REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA Introducción TUTRIPLEA FINANCE PFP, S.L. (en adelante, TUTRIPLEA ) es una plataforma de financiación participativa inscrita en el Registro de la CNMV con el nº y, asimismo, es una entidad de pago híbrida, inscrita en el Registro de Entidades de Pago Híbridas del Banco de España con el nº 6869. TUTRIPLEA, través de una plataforma de su propiedad alojada en su website www.mytriplea.com, pone en contacto a inversores institucionales y particulares con Pymes y autónomos que necesitan financiación, solicitando a tal fin la concesión de préstamos ( crowlending ), y gestiona también los cobros y pagos entre ellos, todo ello de conformidad con lo previsto tanto en la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial, como en la Ley 16/2009, de 13 de noviembre, de servicios de pago. El apartado h) del artículo 55 de la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial exige que las plataformas de financiación participativa dispongan de un reglamento interno de conducta que contemple, en particular, los posibles conflictos de interés y los términos de la participación de los administradores, directivos, empleados y apoderados en las solicitudes de financiación que se instrumenten a través de la plataforma. El presente Reglamento interno de conducta recoge las medidas establecidas por TUTRIPLEA en cumplimiento de las previsiones contenidas en Capítulo III del Título V de la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial. Principios generales TUTRIPLEA ejercerá su actividad de acuerdo con los principios de neutralidad, diligencia y trasparencia y con arreglo al mejor interés de sus clientes. Tendrán la consideración de clientes tanto los promotores como los inversores. La información que TUTRIPLEA proporcione a sus clientes sobre los derechos y obligaciones que asumen al operar a través de la plataforma de financiación participativa deberá ser clara, oportuna, suficiente, accesible, objetiva y no engañosa. Ámbito de aplicación Las medidas contenidas en el presente Reglamento resultarán de aplicación al órgano de administración y a todos los directivos, empleados y apoderados de TUTRIPLEA, así como a los socios con participación significativa en la entidad, respecto de todas las solicitudes de préstamos de los promotores que se instrumenten a través de la plataforma. 1
Obligaciones de información general Se incluirá en la página web de TUTRIPLEA, de forma accesible, permanente, actualizada, gratuita y fácilmente visible, la siguiente información: a) El funcionamiento básico de la plataforma, incluida la forma de selección de los proyectos de financiación participativa, la forma en la que se recibe y trata la información suministrada por los promotores y los criterios para su publicación, que deberán ser homogéneos y no discriminatorios. b) La advertencia de los riesgos que implica para los inversores la participación en préstamos a través de la plataforma de financiación participativa y, en todo caso, el riesgo de pérdida total o parcial del capital invertido, el riesgo de no obtener el rendimiento dinerario esperado y el riesgo de falta de liquidez de la inversión. c) La advertencia de que la plataforma de financiación participativa no ostenta la condición de empresa de servicios de inversión, ni entidad de crédito y de que no está adherida a ningún fondo de garantía de inversiones o fondo de garantía de depósitos. d) La advertencia de que los proyectos de financiación participativa no son objeto de autorización ni de supervisión por la Comisión Nacional del Mercado de Valores ni por el Banco de España y de que la información facilitada por el promotor no ha sido revisada por ellos. e) La advertencia del riesgo de endeudamiento excesivo que puede suponer la obtención de financiación por aquellos promotores que tengan la condición de consumidor, en el caso de que TUTRIPLEA decidiese aceptar como promotores a consumidores. f) Las medidas y los medios organizativos adoptados para minimizar el riesgo de fraude y el riesgo operacional. g) En el caso de que TUTRIPLEA proporcione información sobre el número o el porcentaje de incumplimientos, tasa de morosidad, la rentabilidad u otra variable análoga, deberá también informar sobre cómo define cada variable y cómo se han realizado los cálculos. h) Los procedimientos y medios a través de los cuales los inversores podrán invertir en los proyectos mediante la participación en la concesión de préstamos. i) Las tarifas aplicables a los inversores y a los promotores, el procedimiento de contratación y la forma de facturación. j) Las medidas adoptadas para evitar conflictos de interés. k) Información acerca de los procedimientos y sistemas establecidos por los que se harán llegar al promotor los fondos de los inversores y por los que los inversores recibirán la remuneración de los capitales invertidos a través de TUTRIPLEA. l) Los procedimientos y medios para la presentación de quejas y reclamaciones por parte de los clientes y los procedimientos para resolverlos. 2
m) En su caso, los procedimientos y medios a través de los cuales TUTRIPLEA ofrece algún servicio de recobro de deudas. n) Los mecanismos para que, en caso de cese de la actividad de la plataforma de financiación participativa, se sigan prestando todos o parte de los servicios a los que se comprometió TUTRIPLEA frente a los proyectos de financiación participativa que hubieran obtenido financiación, así como las consecuencias que conllevaría para los inversores y promotores la falta de activación de dichos mecanismos. ñ) La identidad de los auditores de TUTRIPLEA. La información recogida en los apartados b), c), d) y h) deberá presentarse, en términos breves y sencillos, y en un lugar y forma especialmente destacadas en la página web de inicio bajo un epígrafe denominado Información básica para el cliente. Conflictos de interés Existen conflictos de interés cuando surgen situaciones potencialmente perjudiciales o riesgo importante de menoscabo de los intereses de uno o más clientes frente a otros clientes o a TUTRIPLEA, como por ejemplo, si TUTRIPLEA puede obtener un beneficio financiero ocasionando un posible perjuicio para un cliente, o si se favorecen los intereses de un cliente o grupo de clientes frente a los intereses de otro cliente, existiendo para éste la posibilidad de pérdida. El órgano de administración, los directivos, empleados y apoderados de TUTRIPLEA no podrán: a) Realizar actividades que puedan dar lugar a un conflicto de interés. b) Hacer un uso inadecuado, directa o indirectamente, de información confidencial así como divulgar esta información indebidamente. Se entenderá por información confidencial cualquier información referida, directa o indirectamente, a un proyecto de financiación no publicado, o a la solvencia de un promotor, o bien a la entidad garante de la devolución del préstamo, cuyo conocimiento por los inversores podría influir en su decisión de participar en un proceso de financiación. Se entenderá que el uso de información confidencial se ha efectuado de manera indirecta cuando éste sea realizado por el cónyuge, hijos menores de edad, o cualquier otra persona o entidad controlada por el órgano de administración, los directivos o empleados de TUTRIPLEA, o que actúen en beneficio de éstos. c) Realizar recomendaciones personalizadas a los inversores sobre los proyectos publicados en la plataforma de TUTRIPLEA. Los socios de TUTRIPLEA sólo podrán asesorar a inversores sobre los proyectos publicados en la plataforma cuando estén autorizados a prestar el servicio de asesoramiento financiero al que se refiere el artículo 63. 1.g) de la Ley 24/1988, 3
de 28 de julio, del Mercado de Valores 1 y apliquen una política efectiva en materia de conflictos de intereses. Los directivos, empleados y apoderados de TUTRIPLEA deberán informar al órgano de administración, por correo electrónico y tan pronto como sean conocidos, acerca de los posibles conflictos de interés a que estén sometidos por causa de sus relaciones familiares, su patrimonio personal o por cualquier otra causa. No se considerará que existe un conflicto de interés por relaciones familiares cuando el parentesco exceda del segundo grado por consanguinidad o afinidad. Se considerará que existe un posible conflicto de interés derivado del patrimonio personal cuando éste surge en relación con una sociedad controlada por el directivo o empleado en los términos previstos en el artículo 42 del Código de Comercio 2. El órgano de administración mantendrá la confidencialidad de las comunicaciones recibidas y, examinadas las circunstancias del caso, resolverá lo que estime oportuno, dando prioridad a los intereses del cliente, sin favorecer ni perjudicar a un cliente sobre otros y sin perseguir un interés en el resultado de un servicio o de una operación efectuada por cuenta de un cliente distinto al propio interés del cliente. Límites a la participación en proyectos de financiación La participación que TUTRIPLEA y demás personas afectadas puedan tener conjuntamente en un mismo proyecto de financiación publicado en la página web de TUTRIPLEA, no podrá superar el 10 % del objetivo de financiación del proyecto ni permitir controlar la empresa, en los términos previstos en el artículo 42 del Código de Comercio. Se considerarán personas afectadas al órgano de administración, directivos, empleados, apoderados y socios con participación significativa de TUTRIPLEA, y a los cónyuges o personas con quienes estos convivan en análoga relación de afectividad así como a sus familiares hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad. TUTRIPLEA informará a los inversores de forma clara y accesible del importe tanto de su participación, como de la participación de las personas afectadas en cada proyecto de financiación. TUTRIPLEA sólo podrá invertir hasta un 10% del objetivo 1 Prestación de recomendaciones personalizadas a un cliente, sea a petición de éste o por iniciativa de la empresa de servicios de inversión, con respecto a una o más operaciones relativas a instrumentos financieros. No se considerará que constituya asesoramiento, a los efectos de lo previsto en este apartado, las recomendaciones de carácter genérico y no personalizadas que se puedan realizar en el ámbito de la comercialización de valores e instrumentos financieros. Dichas recomendaciones tendrán el valor de comunicaciones de carácter comercial. 2 Se presumirá que existe control cuando una sociedad, que se calificará como dominante, se encuentre en relación con otra sociedad, que se calificará como dependiente, en alguna de las siguientes situaciones: a) Posea la mayoría de los derechos de voto. b) Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración. c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría de los derechos de voto. d) Haya designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración, que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. En particular, se presumirá esta circunstancia cuando la mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad dominada sean miembros del órgano de administración o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por ésta. Este supuesto no dará lugar a la consolidación si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados, está vinculada a otra en alguno de los casos previstos en las dos primeras letras de este apartado. 4
de financiación del proyecto en aquellos préstamos que no queden cubiertos una vez concluido el periodo de financiación. TUTRIPLEA sólo podrá publicar proyectos de los que sea promotora en su propia página web conforme a los siguientes requisitos: a) El objetivo de financiación agregado de dichos proyectos no superará en cada ejercicio el 10 % de los fondos efectivamente recaudados por todos los proyectos de financiación participativa publicados en su página web en el ejercicio inmediatamente anterior. b) Informará inmediatamente a los inversores de forma clara y accesible de los proyectos de los que TUTRIPLEA o las personas afectadas fuesen promotores. En todo caso, TUTRIPLEA no podrá participar en proyectos publicados por otras plataformas de financiación participativa. Publicidad TUTRIPLEA podrá publicitar y realizar comunicaciones de carácter comercial tanto sobre su actividad profesional general, como sobre proyectos concretos de financiación participativa siempre y cuando, en este segundo caso, la selección de los mismos se base en criterios objetivos y no discriminatorios sobre los que se informará a los clientes. En todo caso deberá respetarse el deber de neutralidad y los principios de diligencia y trasparencia, actuando con arreglo al mejor interés de sus clientes. Conservación de información TUTRIPLEA conservará a disposición de la Comisión Nacional del Mercado de Valores durante, al menos, cinco años, la información referente a la aplicación de las medidas contenidas en el presente Reglamento interno de conducta. Control del cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta. Consecuencias del Incumplimiento. Vigencia. Corresponde al órgano de administración la aprobación del Reglamento Interno de Conducta, así como sus futuras modificaciones. Asimismo, corresponde al órgano de administración velar por el cumplimiento de las medidas establecidas en el presente Reglamento Interno de Conducta por parte de las personas a las que resulta de aplicación. El incumplimiento de dichas medidas dará lugar a la adopción de las medidas disciplinarias o de cualquier otra naturaleza a que hubiera lugar, de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. El presente Reglamento Interno de Conducta, así como sus futuras modificaciones, entrarán en vigor en el día de su aprobación, a cuyo efecto el órgano de administración de TUTRIPLEA lo comunicará a las personas a las que resulta de aplicación. 5