Tema 2. La creación de valor y los conflictos de interés 1. La creación de valor como objetivo de la empresa Teoría neoclásica de la empresa Empresario Max. El beneficio Teoría financiera moderna Creación de valor para los accionistas Alteración cuando existe una separación entre propiedad-dirección y se rompen los supuesto neoclásicos El objetivo es diferente para: o Accionistas: aumentar el valor (empresa más rentable, no más grande). o Directivos: aumentar el beneficio (empresa más grande, mayor poder y dinero). Operativización Maximizar el valor de los fondos propios y de la empresa en el mercado. Diferenciación conceptual entre beneficio contable y económico: Bo Eco = valor fondos propios (t) valor fondos propios (t-1) Bo Contable = Ingresos totales costes totales 7
Justificación del uso del incremento del valor (en lugar del beneficio): Mide mejor la eficiencia de la empresa en el uso de recursos. Implica una orientación de beneficio a L/P. Prima el beneficio económico respecto al contable. Supone un control externo a la empresa que limita las actuaciones particulares. Criterio más consistente en la toma de decisiones. Se crea siempre más valor para los accionistas cuando se crea dinero? No siempre, porque el dinero es algo que ha sucedido (pasado). El valor para el accionista es algo futuro, todavía no ha sucedido (por ejemplo aumentar el gasto en I+D+i aumenta la cotización de la empresa incluso sin sacar un producto al mercado). Limitaciones al objetivo de Maximizar la creación de valor Existen grupos de interés diferentes de la propiedad (Stakeholders) Con sus propios objetivos Que plantean reivindicaciones a la propiedad Los objetivos de la empresa dependen de los objetivos y comportamiento de estos grupos Grupos directivos (tecnoestructura) - Separación entre propiedad y dirección (conflicto entre accionistas y directivos). - Objetivos empresariales muy diferentes. - Conflicto de objetivos. - Gobierno de la empresa 2. Grupos de interes de la empresa (stakeholders). Ideas clave: Personas ó grupos que se relacionan con la empresa. Tienen objetivos propios. La búsqueda de los objetivos propios está condicionada y condiciona los objetivos y comportamiento empresarial. 8
Teoría del equilibrio en la organización. La empresa como una coalición de grupos que defienden sus intereses. El objetivo de la empresa: proceso de negociación entre los grupos (situación de equilibrio). Las restricciones al proceso de negociación: o Supervivencia de la empresa (objetivo mínimo y prioritario). o El Grupo de > poder atrae hacía sí los objetivos respetando el mínimo. Si no existe equilibrio, no existe sostenibilidad ni a M/P ni a L/P para la empresa, ya que el desequilibrio genera dificultades. Ejemplos de conflictos entre los diferentes grupos de interés en la empresa: Entre accionistas La consecución del objetivo de crecimiento a L/P provoca bajos niveles de rentabilidad en el C/P. Entre accionistas y trabajadores La reducción de costes para crear ventaja competitiva implica la pérdida de puestos de trabajo. Entre trabajadores En una empresa multinacional, el cierre de actividades de la empresa en un país favorece a una filial en otro país donde se trasladan dichas actividades. Entre accionistas y directivos En una empresa familiar el nombramiento de directivos profesionales implica una pérdida de control por parte de la propiedad. Entre administraciones públicas Puede influir en el lugar geográfico en el que implantar la empresa. Análisis de los grupos de interés La relevancia para el análisis estratégico: 1. Existen recursos escasos, lo que crea conflicto de objetivos entre los grupos. 2. El uso del poder y de la influencia, posibilita la retirada del apoyo a la empresa. 3. Riesgo de entorpecer el logro de objetivos y el éxito de la estrategia. 9
Etapas en el análisis de los grupos de interés: 1. Identificar los grupos de interés y sus objetivos Clasificación según sean internos o externos: Grupos de interés internos: Accionistas, directivos, trabajadores. Grupos de interés externos: clientes, proveedores, sindicatos, entidades financieras, Estado Clasificación según sean primarios o secundarios: Primarios Mantienen relaciones contractuales formales con la empresa (proveedores, clientes ) Secundarios Influyen de una manera menos formal (gobierno, medios de comunicación ) La influencia se manifiesta a nivel de grupos de interés comunes. Un individuo puede pertenecer a más de un grupo a la vez y sus intereses dependen del grupo, situación y momento. La existencia de grupos de interés atiende tanto a criterios formales de la organización (departamento, unidad económica ) como a situaciones concretas (crisis, amenazas ) 10
2. Valoración de la importancia de cada grupo Tipología y relevancia de los Stakeholders Poder Imponer a otros grupos los objetivos propios. Legitimidad De sus intereses, objetivos deseables o ajustados a las normas. Urgencia Depende de la importancia que otorga a la consecución de los objetivos. Poder 1 4 2 7. Grupos cruciales (3 dim.) 4, 5 y 6. Grupos expectantes (2 dim.) 1, 2 y 3. Grupos latentes (1dim.) 8. No es grupo de interés 5 7 6 Legitimidad 3 8 Urgencia o El poder no es una cuestión de número, sino relativa porque condiciona a otros. o Un grupo de poder puede pedir cosas no legitimas, y un grupo de interés sin poder puede conseguir cosas en la empresa porque son legítimas. o Si la petición del grupo de interés carece de urgencia puede ser obviada. 3. Implicaciones para los objetivos y estrategias de la empresa La relevancia de cada grupo va a condicionar: o La atención de cada grupo al conocimiento de sus objetivos. o El esfuerzo para atender a esos objetivos. o El esfuerzo para mantener informado al grupo de la marcha de la empresa. Condicionantes y peligros para la dirección 11
o Supervivencia de la empresa: necesidad de cierto equilibrio entre los grupos relevantes. o Posibilidad de un poder excesivo por parte del grupo más poderoso. o No perder de vista el objetivo de maximizar el valor. 3. El gobierno de la empresa. 1. El conflicto de objetivos: Propiedad Dirección Propietario Separación Dirección Max. Riqueza y valor Funciones de utilidad Retribución, promoción, poder. Asimetría informativa Crecimiento, crear valor Conflicto de objetivos Valoración del riesgo empresarial El conflicto crea una asimetría informativa entre: - La dirección que posee y controla toda la información. - El accionista que sólo recibe información puntual. (En el fondo subyace un problema ético en el que el directivo debería actuar de forma honesta velando por los intereses de los propietarios de la empresa, pero aunque debería ser la excepción, subyace la idea del principio de oportunismo ) 12
Existe la necesidad de compatibilizar los objetivos Control de la propiedad sobre la dirección El gobierno de la empresa El gobierno de la empresa se puede definir como El problema del control de la propiedad sobre la dirección y los mecanismos disponibles para ejercer dicho control Cada empresa elegirá aquellos mecanismos que considere más adecuados: Mecanismos de control directivo Internos: 1. Supervisión directa 2. Sistema de incentivos. Externos: 1. Mercado de empresas. 2. Mercado de capitales. 3. Mercado de trabajo de directivos. 4. Mercado de bienes y servicio finales. Mecanismos internos de control directivo: Tienen su origen en la empresa y están diseñados por los propietarios para ejercer un control directo sobre los directivos. (Su objetivo es reducir la asimetría informativa) Supervisión directa: Control directo del accionista mayoritario. Consultorías y auditorias. Vigilancia entre directivos (vertical y horizontal, entra en juego la competencia entre directivos) El Consejo de administración Su función básica es la supervisión general con tres responsabilidades fundamentales: Orientar e impulsar la política de la compañía. Control de la gestión (vigilancia). 13
Enlace con los accionistas (comunicación). - Las variables claves de su funcionamiento son: composición y tamaño. - Los representantes: pueden ser internos directivos; y externos - representantes de los accionistas que pueden ser dominicales (accionistas mayoritarios) o independientes (accionistas minoritarios) - En la realidad los directivos acaban controlando el consejo por lo que existe la necesidad de restablecer el papel clave del Consejo. En este sentido la CNMV ha creado códigos del buen gobierno para evitar que el directivo controle al consejo. - Código Unificado del buen gobierno (Código Conthe 2006): Composición del consejo- La mayoría formada por consejeros externos y al menos un tercio independientes. Definición de consejero independiente accionista minoritario que no halla tenido relación con la empresa. Tamaño Entre 5 y 15. Presencia femenina La mitad. Separación entre presidente del consejo y el director general. Comisiones especiales Delegada, Auditoria, nombramientos y retribuciones. Retribución de los consejeros (que aparezca en la memoria) Reglas de funcionamiento Frecuencia de reuniones, relaciones con los accionistas) No limitar el número máximo de votos 14
Sistemas de incentivos: Busca vincular los intereses de los directivos con los propietarios mediante un contrato que vincule la creación de valor con los objetivos de los directivos. Si funciona, los objetivos se alinean de forma semiautomática Los mecanismos son cuatro: 1. Retribución de variable directa: vincular el salario del directivo a la creación de valor. Inconvenientes: Difícil individualizar el resultado (influye toda la organización). Reparto de rentas entre propietarios y directivos. Orientación a C/P. 2. Sistemas basados en la propiedad: Vincular los intereses de los directivos con la evolución de las acciones en el mercado. Entrega a los directivos de acciones parcial o totalmente liberadas (por incremento de capital con cargo a reservas voluntarias) Derechos sobre el valor de las acciones. Opciones sobre acciones (stock options) Pueden comprar acciones por un valor Po cuando su cotización ha aumentado hasta P1 (después pueden mantener las acciones o venderlas). Ventajas: Orientar la dirección a crear valor de forma automática. Inconvenientes: Riesgo asumido por los directivos (porque la cotización de las acciones no depende sólo de la actuación del directivo) 15 3. Carrera profesional: vincula los éxitos en la gestión y la permanencia en la empresa con el salario y el puesto de trabajo. Inconvenientes:
Riesgo asumido por los directivos. Existen contratos blindados que dificultan su cumplimiento. 4. Otras formas: Retribuciones en especie (vivienda, automóviles cedidos, Fondos de pensiones, Seguros sociales Mecanismos externos de control directivo: Se basa en la influencia de factores ajenos a la empresa sobre la actuación de los directivos, es decir, se fundamentan en el poder disciplinador de los mercados. Son mecanismos indirectos de control y complementarios a los anteriores. Cuanto más eficiente es el mercado, el directivo está más orientado a maximizar el valor de la empresa (y al contrario si el mercado no es eficiente no funcionan) Podemos diferenciar 4 mecanismos: El mercado de empresas. 1. Si los directivos no maximizan el valor de la empresa (por el deseo de lograr sus objetivos personales) puede incentivar a inversores externos a comprar la empresa y reemplazar a su actual dirección. 2. En empresas cotizadas, el instrumento es la OPA, que disciplina la actuación de los directivos (funciona mejor en las hostiles sin acuerdos con los directivos). 3. Inconvenientes: Mercado poco eficiente falta de información sobre el valor real de las empresas. Pacto con entre comprador y directiva a cambio de información (OPA no hostil). Maniobras de defensa de la directiva ante OPA hostil (manifestaciones públicas de rechazo). Medidas de blindaje del Consejo, las restricciones más frecuentes al cambio de propiedad: 16
1. Limitación del derecho a voto independientemente del capital que se posea (el 10%). 2. Exigencia de mayorías cualificadas en determinados acuerdos. 3. Exigencia de condiciones restrictivas para ser consejero y presidente. 4. Condiciones para el funcionamiento de este mecanismo: Mercado eficiente- Compras no pactadas (OPA hostil). Que no existan cláusulas de blindaje. El mercado de capitales. 1. En el mercado de acciones, la mala gestión de la directiva se refleja en una bajada de la cotización de la empresa que implica un riesgo para la directiva en operaciones de cambio de propiedad. 2. En el mercado de deuda, existe una presión añadida, exige una rentabilidad mínima (intereses y principal), porque el incumplimiento del pago puede forzar a la empresa a la quiebra o suspensión de pagos. (No garantiza maximizar la creación de valor pero asegura una rentabilidad mínima) 3. Ambos mecanismos presionan a la directiva hacia la buena gestión (aumentar el valor), porque la mala gestión favorece el relevo de la directiva. 4. Inconveniente: Ineficiencia del mercado (falta de información) 5. Condiciones para su funcionamiento: Mercados eficientes Importancia de los accionistas institucionales (fondos de inversión ) hacen que mejore la eficiencia del mercado porque manejan más información. Dependencia del mercado de capitales para la captación de fondos: 17
1. Si la empresa no cotiza no funciona el mercado de acciones. 2. Si la empresa no depende de la deuda tampoco el otro. El mercado de1 trabajo de directivos. 1. Los directivos son valorados en función de sus actuaciones en el pasado, es decir, de su gestión (su cotización profesional subirá si consiguen maximizar el valor de la empresa). 2. Este mecanismo puede combinarse con los anteriores, de manera que la expulsión de la directiva o la caída de cotización de la empresa pueden actuar como indicadores de la valía profesional de un directivo. 3. Inconvenientes: Influencia mayor de los factores personales (imagen pública, popularidad ) en comparación respecto de la experiencia profesional. Los directivos se protegen con paracaídas dorados (contratos blindados con elevadísimas indemnizaciones). Existe la dicotomía entre si un directivo debe tener el contrato blindado porque su labor es a L/P, pero a la vez este tipo de contratos favorece la incompetencia. 18 El mercado de bienes y servicios finales. 1. En mercados de competencia perfecta, las fuerzas del mercado presionan para que el objetivo de la empresa sea la maximización de valor. La razón radica en que los recursos son escasos y si no se gestionan bien la empresa no puede sobrevivir. 2. Inconvenientes: Los mercados son imperfectos Los directivos tienen mayor discrecionalidad y pueden mantener un nivel de beneficios y buscar otros objetivos distintos.
Los grupos de mayor poder de la empresa presionan para obtener sus objetivos (mayores rentas a costa de clientes y accionistas). Permite tener recursos ociosos para mejorar la flexibilidad (no persigue la asignación más eficiente de los recursos). 19