PROYECTO DE FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES INBESÒS S.A., CATALANA DE ACTIVIDADES DIVERSAS, S.A. Unipersonal y BESOS MARKETING, S.A. Unipersonal El presente documento sienta las bases y criterios de la operación societaria que se propondrá a la decisión de las Juntas Generales de las sociedades que intervendrán en esta operación y que consiste en la fusión de la compañía Inbesòs, S.A. (Sociedad Absorbente) con las entidades Catalana de Actividades Diversas, S.A. Unipersonal y Besos Marketing, S.A. Unipersonal (Sociedades Absorbidas), todo ello en cumplimiento de lo establecido en los artículos 234 y 235 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. a) Introducción La presente fusión se enmarca dentro de la voluntad de concentrar en la sociedad Inbesòs, S.A., accionista único de las sociedades absorbidas, las ramas de actividad de asesoramiento técnico y gestión comercial desarrolladas por las sociedades Catalana de Actividades Diversas, S.A. Unipersonal y Besòs Marketing, S.A. Unipersonal. De esta forma será la sociedad matriz quien prestará tales servicios a las restantes empresas inmobiliarias del Grupo, consiguiéndose con ello dirigir y gestionar de forma más racional dichas actividades, concentrar la toma de decisiones en un único Órgano de Administración y dirección General y reducir los costes operativos y de funcionamiento.
b) Denominación, domicilio y datos registrales de las sociedades participantes en la fusión. Sociedad absorbente: - DENOMINACIÓN: "INBESÒS, S.A.", domiciliada en Barcelona, calle Consell de Cent, 333, 1º, constituida por tiempo indefinido, bajo la denominación de Industrias del Besos, mediante escritura autorizada por el que fue Notario de Barcelona, don Enrique Gabarró Samsó, el día 5 de abril de 1950, adaptados sus estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas, mediante otra escritura autorizada por el Notario de Barcelona, don Antonio-Carmelo Agustín Torres, el día 29 de julio de 1991, número 2.488 de protocolo; modificada su denominación social por la actual mediante escritura autorizada por la Notario de Barcelona, doña Mª Isabel Gabarró Miquel, el día 3 de septiembre de 1993, y con el nº 3.134 de protocolo. C.I.F. número A-08-074320. Barcelona - DOMICILIO ACTUAL: Calle Consejo de Ciento 333 - - INSCRIPCION: Figura la escritura fundacional inscrita en el Registro Mercantil de esta Provincia, al tomo 1.057, libro 541, folio 129, hoja número 3.119, inscripción 1ª; la escritura de adaptación de Estatutos, al tomo 21.254, folio 105, hoja número B-19.021, inscripción 92ª y la de cambio de denominación social al tomo 21.254, folio 122, hoja 19.021, inscripción 97ª. Sociedades absorbidas: 1. - DENOMINACIÓN: CATALANA DE ACTIVIDADES DIVERSAS, S.A. UNIPERSONAL, constituida por tiempo indefinido, bajo la denominación de PEYSA INDUSTRIAL, S.A. mediante escritura autorizada por el Notario de esta ciudad, don Joaquín Borruel Otín, el día 10 de febrero de 1988, habiendo adaptados sus estatutos sociales a la vigente Ley en escritura autorizada
por el propio Notario Sr. Borruel, en fecha 26 de junio de 1992, nº 3145 de protocolo. C.I.F. nº A-58650136. - DOMICILIO: Calle San Fructuoso nº 58-60 de Barcelona. - INSCRIPCIÓN REGISTRAL: Figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 9347, libro 8542, folio 119, hoja nº 113.607, inscripción 1ª 2.- DENOMINACIÓN: BESOS MARKETING, S.A. UNPERSONAL, constituida por tiempo indefinido, bajo la denominación de AGRICOLA PRATENSE, S.A. mediante escritura autorizada por el Notario de Sabadell (Barcelona), don Francisco Ribes Canet, el día 19 de febrero de 1973; adaptados sus Estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas, mediante escritura autorizada por la Notario de Barcelona doña Mª Isabel Gabarró Miquel, el día 19 de junio de 1992, nº 2819 de protocolo. C.I.F. nº A-08-379976. - DOMICILIO: Calle Consell de Cent, 333 de Barcelona. - INSCRIPCIÓN REGISTRAL: Figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 2.295, libro 1686, folio 155, hoja nº 23.744, inscripción 1ª c) Canje de acciones Como quiera que la Sociedad Inbesòs, S.A. es el socio único de las sociedades Absorbidas, es de aplicación el procedimiento simplificado de fusión contemplado en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas. Consecuentemente y de conformidad con el apartado 1 del citado precepto, la sociedad absorbente adquirirá a título Universal todo el Activo y Pasivo de las Compañías absorbidas, sin necesidad de aumento de capital alguno, por lo que no procederá emitir Informe de los administradores sobre la fusión ni tampoco
efectuar ningún canje, quedando las acciones de las Compañías absorbidas, con el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de fusión, totalmente amortizadas. d) Fecha contable de la fusión Se establece como fecha a partir de la cual las operaciones contables de las Sociedades absorbidas habrán de considerarse realizadas por cuenta de la Sociedad absorbente, el día 1 de enero de 2006. especiales. e) Derechos a favor de titulares de participaciones de clases No existen titulares de acciones ni derechos especiales distintos a las propias acciones. En consecuencia, no se otorgará ningún derecho especial a favor de los titulares de acciones de las sociedades que se fusionan ni a favor de terceras personas. f) Ventajas para los expertos independientes y administradores. No se atribuyen en la sociedad absorbente ventajas de ninguna clase a favor de los Administradores de las Sociedades absorbidas. Por lo que respecta a expertos independientes, al tratarse de una fusión simplificada de acuerdo con lo manifestado en el apartado b) anterior, no resulta preceptiva la intervención de Experto Independiente a tenor de lo dispuesto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas. g) Beneficios fiscales.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 110 1ª de la Ley del Impuesto de Sociedades, según redacción dada por la Ley 14/2000 de 20 de diciembre, las entidades que suscriben optan por el régimen especial regulado en el Capítulo VIII, Título VIII de dicho texto, solicitando al efecto las exenciones correspondientes. Barcelona, a dieciocho de mayo de dos mil seis. INBESOS, S.A. Consejeros Fdo: Jaime Vila Mariné Fdo: Fco Javier Vila Llobet Fdo: Santiago Cervelló Delgado Fdo:Fco Álvarez Vega CATALANA DE ACTIVIDADES DIVERSAS, S.A. Unipersonal Administrador Único Fdo: Jaime Vila Mariné BESOS MARKETING, S.A. Unipersonal Administrador Único Fdo: Jaime Vila Mariné
PROYECTO DE FUSION DE LAS COMPAÑIAS INBESÒS, S.A., CATALANA DE ACTIVIDADES DIVERSAS, S.A. Unipersonal y BESOS MARKETING, S.A. Unipersonal Barcelona, a 18 de mayo de 2006