GENERAL ÍN ABREVIATURAS UTILIZADAS 17 PRÓLOGO 21 I. PRINCIPIOS GENERALES DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL 25 II. III. 1. Planteamiento introductorio 25 2. El proceso de armonización europeo 25 3. Distinción entre sociedades personalistas y capitalistas 27 4. Concepto de sociedad capitalista 28 5. Tipos societarios 28 6. Notas caracterizadoras 29 7. Denominación o razón social 30 8. Objeto social y carácter mercantil 31 9. Nacionalidad y domicilio 31 CARACTERIZACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA 35 1. Cuestiones introductorias 35 2. Concepto 38 3. Notas caracterizadoras 38 4. Denominación o razón social 39 5. Objeto social y carácter mercantil 44 6. Nacionalidad 45 7. Domicilio social y sucursales. Página web 45 8. Duración y fecha de comienzo de las actividades y de cierre de ejercicio 49 CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA 51 1. Consideraciones previas 51 2. Fundación de la sociedad anónima 53 3. El desembolso del capital social 59
4. Publicidad legal de la sociedad anónima 62 5. Sociedades anónimas en formación 63 6. Sociedad irregular 64 7. Responsabilidades derivadas de la fundación 64 8. Nulidad de la sociedad anónima 66 9. Modificaciones estatutarias 67 10. Contratación del accionista único con la sociedad anónima unipersonal 68 IV. EL CAPITAL SOCIAL 71 1. Conceptuación 71 2. Principios ordenadores del capital 72 3. Modificación del capital social 74 4. Aumento del capital 74 5. Reducción del capital 84 6. La cuestión del capital en cartera 92 7. Las reservas en las sociedades anónimas 92 V. LAS ACCIONES 95 VI. 1. La acción en la sociedad anónima 95 2. La acción como parte del capital social 95 3. La acción como valor: representación de la acción 98 4. La acción como medio de configurar la cualidad de socio 101 5. Derechos reales sobre acciones 106 6. Adquisición y pérdida de la cualidad de accionista 109 7. Transmisibilidad de las acciones 110 8. Negocios de las sociedades anónimas sobre sus propias acciones o emitidas por su sociedad dominante 114 ÓRGANOS SOCIALES (I): JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 123 1. Planteamiento introductorio 123 2. La junta general como órgano social deliberante 124
VII. ÓRGANOS SOCIALES (II): LOS ADMINISTRADORES 147 1. El órgano de administración en las sociedades anónimas 147 2. Formas de administración 148 3. Nombramiento de los administradores 149 4. Funciones 154 5. Ejercicio del cargo: deberes 155 6. Retribución 157 7. Responsabilidad 159 8. El consejo de administración 168 9. El director general 171 10. Administración concursal 172 11. Administración judicial 177 VIII. LAS CUENTAS ANUALES 181 1. Introducción 181 2. Las cuentas anuales 183 3. El informe de gestión 190 4. Cuentas consolidadas 191 5. Aplicación del resultado 193 6. Verificación de las cuentas anuales 196 7. Depósito y publicidad de las cuentas anuales 200 IX. LAS OBLIGACIONES 203 1. Financiación de las sociedades anónimas 203 2. Las obligaciones: caracterización general 204 3. Clases de obligaciones 204 4. Emisión: requisitos y naturaleza jurídica 205 5. Obligaciones convertibles 207 6. Sindicato de obligacionistas 210 7. Rescate 213 8. Reembolso 213 9. Cancelación de la emisión 214
X. SOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA 217 1. La disolución de las sociedades anónimas 217 2. Causas de disolución de las sociedades anónimas 218 3. Continuidad de la sociedad anónima 223 4. Reactivación de la sociedad anónima 224 5. Formalidades y publicidad de la disolución 225 6. Liquidación de las sociedades anónimas 225 7. Operaciones de liquidación 229 8. División del haber social y pago de la cuota de liquidación 229 9. Cesión global del activo y pasivo en la fase liquidatoria 230 10. Extinción 230 11. Activo y pasivo sobrevenidos 231 XI. LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 235 1. Caracterización conceptual 235 2. Especialidades en materia de capital, acciones y obligaciones 236 3. Singularidades en lo relativo a órganos sociales 237 4. Los pactos parasociales 239 5. Información societaria 240 XII. LA SOCIEDAD ANÓNIMA EUROPEA 243 XIII. 1. Conceptuación y normativa aplicable 243 2. Constitución 245 3. Domicilio social 248 4. Particularidades de los órganos sociales 249 ASPECTOS TIPOLÓGICOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 257 1. Origen y perfil jurídico 257 2. Concepto 259 3. Notas caracterizadoras 259
XIV. 4. Denominación o razón social 259 5. Objeto social y carácter mercantil 260 6. Nacionalidad 260 7. Domicilio social, sucursales y página web 261 8. Duración y fecha de comienzo de las actividades y de cierre de ejercicio 262 FUNDACIÓN DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 265 1. Cuestiones generales 265 2. Fundación de la sociedad de responsabilidad limitada 267 3. Desembolso del capital social 270 4. Publicidad legal de la sociedad limitada 272 5. Sociedades de responsabilidad limitada de formación sucesiva y en formación 273 6. Sociedad irregular 274 7. Responsabilidades derivadas de la fundación 274 8. Nulidad de la sociedad limitada 275 9. Modificaciones estatutarias 276 10. Contratación del socio único con la sociedad limitada unipersonal 277 XV. EL CAPITAL EN LA SOCIEDAD LIMITADA 279 1. Planteamiento introductorio 279 2. Principios ordenadores del capital 280 3. Modificación del capital social 281 4. Aumento del capital 281 5. Reducción del capital 288 6. Las reservas en las sociedades limitadas 293 XVI. LAS PARTICIPACIONES SOCIALES 295 1. Las participaciones: caracterización general 295 2. Clases de participaciones 296
3. Régimen jurídico de la condición de socio 297 4. Copropiedad de participaciones 300 5. Derechos reales limitados sobre participaciones 301 6. Transmisión de participaciones 302 7. Régimen especial para las sociedades limitadas en lo relativo a la negociación sobre sus propias participaciones 305 XVII. LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS 309 1. Consideraciones generales 309 2. Competencias 310 3. Clases 312 4. Funcionamiento de la junta 313 XVIII. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN 321 XIX. XX. 1. La administración en la sociedad limitada 321 2. Formas de administración 322 3. Nombramiento de los administradores 322 4. Funciones 326 5. Ejercicio del cargo: deberes 327 6. Retribución 329 7. Responsabilidad 330 8. El consejo de administración 331 9. Otras cuestiones 332 LAS CUENTAS ANUALES EN LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 333 1. Cuestiones generales 333 2. Normas específicas 334 SOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD LIMITADA 337 1. La disolución de las sociedades de responsabilidad limitada 337 2. Causas de disolución 338 3. Reactivación de la sociedad limitada 339
4. Formalidades y publicidad de la disolución 340 5. Liquidación de las sociedades de responsabilidad limitada 340 6. Operaciones de liquidación 343 7. Reparto y división del haber social 343 8. Cesión global del activo y pasivo en la fase liquidatoria 344 9. Extinción 344 10. Activo sobrevenido 344 XXI. LA SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA 349 1. Introducción 349 2. Caracterización 349 3. Procedimientos constitutivos 350 4. El documento único electrónico 353 5. Especialidades morfológicas y constitutivas de la sociedad nueva empresa 353 6. Disolución 358 7. Conversión en sociedad de responsabilidad limitada 358 XXII. MOFICACIONES ESTRUCTURALES 361 1. La transformación de las sociedades de capital 361 2. Fusión 369 3. Escisión 379 4. Cesión global del activo y pasivo 387 BIBLIOGRAFÍA 391