NR NR Finance México, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada MONTO DE LA OFERTA HASTA $2,500 000,000.00 (DOS MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS) NÚMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES: 25 000,000 (Veinticinco Millones) Con base en el Programa Dual Revolvente de Certificados Bursátiles de Corto y Largo Plazo establecido por NR Finance México, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada (en lo sucesivo, NRFM, el Emisor o el Oferente, indistintamente), descrito en el Prospecto de dicho Programa por un monto de hasta $13 000,000,000.00 (Trece Mil Millones de Pesos), o su equivalente en Unidades de Inversión ( UDIs ), autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la CNBV, o la Comisión ), se lleva a cabo la presente Oferta Pública de hasta 25 000,000 (Veinticinco Millones) Certificados Bursátiles de Largo Plazo (los Certificados Bursátiles ), con valor nominal de $100.00 (Cien Pesos) cada uno, por un número y monto igual al número de Certificados Bursátiles y al precio total de colocación de los mismos que se liquiden en la Fecha de Liquidación (en lo sucesivo, la Emisión, la Oferta o la Oferta Pública ). Todos los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente suplemento que no sean definidos en forma específica, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto del Programa o en el título que documenta los Certificados Bursátiles (el Título ). Características de la Emisión Emisor: Tipo de Oferta Pública: Vigencia del Programa: Monto Total Autorizado del Programa: Tipo de Valor: Número de Emisión al amparo del Programa: Clave de Pizarra: Número de Certificados Bursátiles: Monto de la Emisión: Denominación: Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles: Recursos Netos que Obtendrá el Emisor: Destino de los Fondos: Plazo de Vigencia de la Emisión: Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública: Fecha de Cierre del Libro: Mecanismo para la Oferta Pública: Fecha de Publicación del Aviso de Colocación para Fines Informativos: Fecha de Emisión y Colocación: Fecha de Cruce y Registro en BMV: Fecha de Liquidación: Fecha de Vencimiento: Procedimiento de Liquidación de la Oferta Pública: Amortización: Causas de Vencimiento Anticipado y: Obligaciones del Emisor: Tasa de Interés: Tasa de Interés Aplicable al Primer Periodo de Intereses: Intereses Moratorios: Periodicidad en el Pago de Intereses: Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: Garantía: Obligaciones del Garante: Aumento en el Número de Certificados Bursátiles Emitidos al Amparo de la Emisión: Calificación otorgada por Standard & Poor s México, S.A. de C.V. a la presente Emisión: Calificación otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V. a la presente Emisión: Depositario: Posibles Adquirentes: Restricciones de Venta: Régimen Fiscal Aplicable: Derechos que los Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores: Autorización Corporativa: Representante Común: NR Finance México, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada. Primaria Nacional 5 (cinco) años, a partir de su autorización. Hasta $13,000 000,000.00 (Trece Mil Millones de Pesos) con carácter revolvente, o su equivalente en UDIs. Mientras el Programa continúe vigente, podrán realizarse tantas emisiones de Certificados Bursátiles como sean determinadas por el Emisor, siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda el Monto Total Autorizado del Programa, en el entendido de que (a) en el caso de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo en circulación, dicho saldo insoluto no podrá exceder de $5,000 000,000.00 (Cinco Mil Millones de Pesos) o su equivalente en UDIs, y (b) en el caso de los Certificados Bursátiles de Largo Plazo no aplicará dicha limitante y el saldo insoluto de principal correspondiente a los mismos, que se encuentre en circulación, podrá representar hasta el Monto Total Autorizado del Programa. Certificados Bursátiles. Primera emisión de largo plazo. NRF 12. 25 000,000 (Veinticinco Millones) de Certificados Bursátiles. $2,500 000,000 (Dos Mil Quinientos Millones de Pesos). Los Certificados Bursátiles estarán denominados en Pesos. $100.00 (Cien Pesos) cada uno. $100.00 (Cien Pesos) cada uno. El Emisor recibirá recursos netos de la Oferta Pública de Certificados Bursátiles por un monto igual a $2,490,504,671.00 (Dos Mil Cuatrocientos Noventa Millones Quinientos Cuatro Mil Seiscientos Setenta y Un Pesos) mismos que serán utilizados para el refinanciamiento de pasivos del Emisor. Ver Sección Destino de los Fondos del presente suplemento. Ver Sección Destino de los Fondos del presente suplemento. 1,092 (mil noventa y dos días, equivalentes aproximadamente a 36 (treinta y seis) meses, equivalentes aproximadamente a 3(tres) años 12 de marzo de 2012. 13 de marzo de 2012. A través de la construcción de libro tradicional. 14 de marzo de 2012. 15 de marzo de 2012. 15 de marzo de 2012. 15 de marzo de 2012. 12 de marzo de 2015. Ver Sección Plan de Distribución del presente suplemento. Un solo pago en la fecha de vencimiento. En caso de que la fecha de amortización sea un día inhábil, los Certificados Bursátiles se amortizarán el Día Hábil inmediato siguiente, sin que lo anterior se considere como un incumplimiento. De conformidad con lo establecido en la sección denominada Causas de Vencimiento Anticipado del Título y del presente suplemento y de la sección Características de la Oferta del presente suplemento. De conformidad con lo con lo establecido en la sección Características de la Oferta Obligaciones del Emisor del presente suplemento y el Título. De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada Periodicidad en el Pago de Intereses del Título y del presente suplemento, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, a una tasa anual igual a la Tasa de Interés Bruto Anual (según dicho término se define más adelante), que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de 28 (veintiocho) días (la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual ), que regirá precisamente durante ese período de intereses. Los cálculos para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual y los intereses ordinarios aplicables a pagar, deberán comprender el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses respectiva. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. La tasa de interés bruto anual (la Tasa de Interés Bruto Anual ) se calculará mediante la adición de 0.50 (cero punto cincuenta) puntos porcentuales (la Sobretasa ) a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio ( TIIE ) a plazo de 28 (veintiocho) días, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por el Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días (la Tasa de Interés de Referencia Sustituta ). Una vez hecha la adición de la Sobretasa a la Tasa de Interés de Referencia se deberá capitalizar o en su caso, hacer equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses respectiva. Para los efectos del presente Suplemento, el término Tasa de Interés de Referencia significa la TIIE y, en caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, la Tasa de Interés de Referencia Sustituta. Para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses respectiva, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en la sección Forma de Calculo de los Intereses del Título y en la sección Características de la Oferta - Forma de Calculo de los Intereses del presente suplemento. La tasa de interés aplicable al primer periodo de intereses es 5.27% (cinco punto veintisiete por ciento). En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles más 2.0 (dos punto cero) puntos porcentuales. Los intereses moratorios a que se refiere este párrafo serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de los intereses moratorios a que se refiere este párrafo deberá ser cubierta en el domicilio del Emisor. En caso de incumplimiento en el pago de intereses, o de los intereses moratorios a que se refiere el párrafo anterior, en términos del Título, no se causarán intereses moratorios sobre dichos intereses o intereses moratorios, por lo que el Artículo 362 del Código de Comercio no aplicará en este caso. Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles, se liquidarán en las fechas señaladas en el calendario de pagos que se incluye en la sección denominada Periodicidad en el Pago de Intereses del Título y la sección Características de la Oferta Periodicidad en el Pago de Intereses del presente suplemento, y si cualquiera de dichas fechas fuere un día inhábil, en el Día Hábil inmediato siguiente, sin que lo anterior se considere como un incumplimiento, en el entendido de que los intereses respectivos serán calculados por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente, y el siguiente periodo de intereses se disminuirá en el número de días en que se haya aumentado el periodo de intereses anterior, contra la entrega de las constancias que el Indeval haya expedido, en el entendido de que Indeval no estará obligado a entregar dichas constancias hasta en tanto dicho pago correspondiente no sea realizado en su totalidad Indeval distribuirá estos fondos, a través de transferencia electrónica, a los intermediarios colocadores. El principal y los intereses ordinarios devengados por los Certificados Bursátiles se pagarán mediante transferencia electrónica de fondos el día de su vencimiento y en cada una de las fechas de pago de interés, respectivamente, en las oficinas de Indeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma número 255, 3er piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, Distrito Federal, contra la entrega de las constancias al efecto expedidas por dicha depositaria, en el entendido de que Indeval no estará obligado a entregar dichas constancias hasta en tanto dicho pago correspondiente no sea realizado en su totalidad. Indeval distribuirá los recursos que recibió por parte del Emisor o el Representante Común, a través de transferencia electrónica, a los intermediarios correspondientes. Los Certificados Bursátiles contarán con una garantía irrevocable e incondicional de Nissan Motor Acceptance Corporation (el Garante ), una sociedad constituida conforme a las leyes del Estado de California, Estados Unidos de América. La garantía se constituirá a favor de los tenedores de los Certificados Bursátiles (los Tenedores ) y estará a disposición de los mismos con el Representante Común. Para una descripción de los términos de la garantía, ver la sección Características de la Oferta - Garantía del presente suplemento. De conformidad con lo establecido en la sección Características de la Oferta Obligaciones del Garante del presente suplemento y el Título. El Emisor tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente certificados bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles emitidos originalmente al amparo de la Emisión, en el entendido de que el monto de la emisión y oferta de dichos certificados bursátiles adicionales no podrá exceder del monto del Programa autorizado por la CNBV. Dichos certificados bursátiles adicionales tendrán las mismas características que los Certificados Bursátiles de la Emisión (con excepción del monto de la emisión, la fecha de emisión, el plazo de la emisión, el número de certificados bursátiles adicionales considerando también los Certificados Bursátiles originales, el precio de colocación de los certificados bursátiles adicionales y, en su caso, el primer periodo de intereses) y se considerarán parte de la presente Emisión. En caso de que la fecha de emisión de los certificados bursátiles adicionales no coincida con una fecha de pago de intereses, los Tenedores de dichos certificados tendrán derecho a recibir los intereses correspondientes al periodo completo de intereses de que se trate. El Emisor no requerirá de autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles para realizar la emisión de los certificados bursátiles adicionales. La emisión y oferta pública de certificados bursátiles adicionales no constituirá novación de las obligaciones del Emisor al amparo de los Certificados Bursátiles. mxaaa, es decir, que se considera que tiene extraordinarias características sobre el grado de seguridad de pago oportuno de intereses y principal. Esta calificación es el grado más alto que otorga Standard & Poor s en su escala Caval-. Aaa.mx, es decir, que considera que los emisores y las emisiones muestran la calidad crediticia más fuerte en relación a otros emisores o emisiones locales. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los Certificados Bursátiles y la garantía otorgada por el Garante no han sido ni serán registrados conforme al Securities Act of 1933 de los Estados Unidos de América o conforme a las leyes de cualquier estado de los Estados Unidos de América y no podrán ser ofrecidos, vendidos, gravados u objeto de cualquier otra transferencia dentro de los Estados Unidos de América o, a cuenta o para el beneficio de, cualquier persona de los Estados Unidos de América, salvo de conformidad con una declaración de registro válida o conforme a alguna excepción a los requisitos de registro del Securities Act of 1933. Los términos utilizados en este párrafo y no definidos de otra manera en el presente suplemento tienen el significado que se les atribuye en el Regulation S del Securities Act of 1933. Los Certificados Bursátiles son también sujetos a ciertos requerimientos fiscales de los Estados Unidos de América incluyendo aquellos aplicables a obligaciones descritas en el Reglamento de Tesorería de los Estados Unidos de América Sección 1.163-5(c)(2)(i)(D) (United States Treasury Regulations Section 1.163-5(c)(2)(i)(D)). The Certificados Bursátiles and the guarantee granted by the Guarantors have not and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933 or the securities laws of any State of the United States, and may not be offered, sold, pledged or otherwise transferred in the United States or to, or for the account or benefit of, any U.S. Person, except pursuant to an effective Registration Statement or in accordance with an available exemption from the registration requirements of the Securities Act. Terms used in this paragraph and not otherwise defined in this Prospectus have the meaning granted thereto in the Regulation S under the Securities Act. The Certificados Bursátiles are also subject to certain United States tax law requirements including those applicable to obligations described in United States Treasury Regulations Section 1.163-5(c)(2)(i)(D). La tasa de retención del Impuesto Sobre la Renta aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 58 y 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración de la Emisión. Por el hecho de adquirir Certificados Bursátiles emitidos al amparo de la Emisión, el Tenedor declara y garantiza que no es una persona de los Estados Unidos de América (diferente al sujeto exento descrito en la sección 6049 (b)(4) del Internal Revenue Code y sus regulaciones) y que no está actuando para o a beneficio de una persona de los Estados Unidos de América (diferente al sujeto exento descrito en la sección 6049 (b)(4) del Internal Revenue Code y sus regulaciones). Cada Certificado Bursátil de esta Emisión representa para su titular el derecho al cobro del principal, intereses y demás accesorios en los términos descritos en este suplemento y en el Título. Con fecha 1 de diciembre de 2011, de conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles y los Estatutos Sociales de la Sociedad, mediante una Asamblea General Ordinaria de Accionistas del Emisor, se resolvió, entre otros, autorizar el Programa y las Emisiones al amparo del mismo y la consecuente Oferta Pública en los términos descritos en los títulos, los avisos, los suplementos correspondientes y el Prospecto del Programa. The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple. INTERMEDIARIOS COLOCADORES Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte del Programa autorizado por la CNBV y se encuentran inscritos con el No. 2936-4.19-2012-003-01 en el Registro Nacional de Valores ( RNV ) y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. ( BMV ). La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto de Colocación relativo al Programa y este suplemento, los cuales son complementarios, podrán consultarse en la página de Internet de la BMV en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx, en la página de Internet de la CNBV en la siguiente dirección: www.cnbv.gob.mx; y en las páginas de Internet del Emisor en las siguientes direcciones: www.credinissan.com.mx y www.renaultsf.com.mx El Prospecto de Colocación relativo al Programa y este suplemento se encuentran a disposición con los Intermediarios Colocadores. México, D.F., a 15 de marzo de 2012. Autorización para Publicación CNBV 153/8166/2012 del 12 de marzo de 2012.
SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en este Suplemento Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países. DEFINITIVE SUPPLEMENT. The securities mentioned in this Definitive Supplement have been registered with the National Registry of Securities maintained by the Mexican Comisión Nacional Bancaria y de Valores, same which may not be offered nor sold outside the United Mexican States, unless it is permitted by the laws of other countries.
ÍNDICE Página I. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL EMISOR... 1 II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA... 2 a) Emisor... 2 b) Tipo de Oferta Pública... 2 c) Vigencia del Programa... 2 d) Monto Total Autorizado del Programa... 2 e) Tipo de Valor... 2 f) Número de Emisión al amparo del Programa... 2 g) Clave de Pizarra... 2 h) Número de Certificados Bursátiles... 2 i) Monto de la Emisión... 2 j) Denominación... 3 k) Valor Nominal de los Certificados Bursátiles... 3 l) Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles... 3 m) Recursos Netos que Obtendrá el Emisor... 3 n) Destino de los Fondos... 3 o) Plazo de Vigencia de la Emisión... 3 p) Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública:... 3 q) Fecha de Cierre del Libro... 3 r) Mecanismo para la Oferta Pública... 3 s) Fecha de Publicación del Aviso de Colocación para Fines Informativos... 3 t) Fecha de Emisión y Colocación... 3 u) Fecha de Cruce y Registro en BMV... 3 v) Fecha de Liquidación... 4 w) Fecha de Vencimiento... 4 x) Procedimiento de Liquidación de la Oferta Pública... 4 y) Amortización... 4 z) Causas de Vencimiento Anticipado... 4 aa) Obligaciones del Emisor... 6 bb) Tasa de Interés... 8 cc) Tasa de Interés Aplicable al Primer Periodo de Intereses... 8 dd) Intereses Moratorios... 8 ee) Periodicidad en el Pago de Intereses... 9 ff) Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses... 10 gg) Garantía... 10 hh) Obligaciones del Garante... 11 ii) Aumento en el Número de Certificados Bursátiles Emitidos al Amparo de las jj) Emisiones... 11 Calificación otorgada por Standard & Poor s México, S.A. de C.V. a la presente Emisión... 12 kk) Calificación otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V. a la presente Emisión... 12 ll) Depositario... 12 mm) Posibles Adquirentes... 12 i
nn) Restricciones de Venta... 12 oo) Régimen Fiscal Aplicable... 12 pp) Derechos que los Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores... 13 qq) Autorización Corporativa... 13 rr) Representante Común... 13 ss) Intermediarios Colocadores... 13 tt) Autorización de la CNBV... 13 III. FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES... 14 IV. DESTINO DE LOS FONDOS... 16 V. PLAN DE DISTRIBUCIÓN... 17 VI. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA... 19 VII. ESTRUCTURA DE CAPITAL DESPUÉS DE LA OFERTA... 20 VIII. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN... 21 IX. NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA... 22 X. CALIFICACIONES OTORGADAS POR MOODY S DE MÉXICO, S.A. DE C.V. Y STANDARD & POOR S, S.A. DE C.V... 23 XI. PERSONAS RESPONSABLES... 24 XI. ANEXOS... 29 1. Estados Financieros del Emisor. Información incorporada por referencia al Reporte Trimestral correspondiente al trimestre concluido el 31 de diciembre de 2011, presentado por el Emisor ante la CNBV y la BMV el 27 de febrero de 2012. La información anterior podrá ser consultada públicamente en las siguientes direcciones www.bmv.com.mx y www.cnbv.com.mx.... 2. Opinión Legal y Opinión Legal de la Garantía y su Traducción al Español por Perito Traductor Autorizado Por el Tribunal Superior de Justicia del Distrito Federal.... A-1 B-1 3. Título que ampara la presente emisión.... C-1 4. Dictámenes de Calidad Crediticia Otorgados por las Agencias Calificadoras... D-1 5. Garantía emitida por el Garante y Traducción al Español por Perito Traductor Autorizado por el Tribunal Superior de Justicia del Distrito Federal.... E-1 ii
El presente suplemento, conjuntamente con sus anexos, es parte integrante del Prospecto del Programa, por lo que debe consultarse conjuntamente con el referido Prospecto. Los Anexos del presente suplemento forman parte integral del mismo. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizado para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este suplemento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este suplemento deberá entenderse como no autorizada por el Emisor ni por los Intermediarios Colocadores. iii
I. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL EMISOR NR Finance México, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada es tanto el Oferente como el Emisor de los Certificados Bursátiles materia de la Oferta a la que se refiere este suplemento. Su domicilio se ubica en Avenida Insurgentes Sur No. 1958, Cuarto Piso, Col. Florida, C.P. 01030, México, Distrito Federal. 1
II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA Al amparo del Programa, NRFM suscribe y emite a su cargo 25 000,000 (Veinticinco Millones) de Certificados Bursátiles, con las siguientes características: a) Emisor: NR Finance México, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada. b) Tipo de Oferta Pública: Primaria Nacional c) Vigencia del Programa: 5 (cinco) años, a partir de su autorización. d) Monto Autorizado del Programa: Hasta $13,000 000,000.00 (Trece Mil Millones de Pesos) con carácter revolvente, o su equivalente en UDIs. Mientras el Programa continúe vigente, podrán realizarse tantas emisiones de Certificados Bursátiles como sean determinadas por el Emisor, siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda el Monto Total Autorizado del Programa, en el entendido de que (a) en el caso de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo en circulación, dicho saldo insoluto no podrá exceder de $5,000 000,000.00 (Cinco Mil Millones de Pesos) o su equivalente en UDIs, y (b) en el caso de los Certificados Bursátiles de Largo Plazo no aplicará dicha limitante y el saldo insoluto de principal correspondiente a los mismos, que se encuentre en circulación, podrá representar hasta el Monto Total Autorizado del Programa. e) Tipo de Valor: Certificados Bursátiles f) Número de Emisión al amparo del Programa: Primera emisión de largo plazo. g) Clave de Pizarra: NRF 12 h) Número de Certificados Bursátiles: 25 000,000 (Veinticinco Millones) de Certificados Bursátiles. i) Monto de la Emisión: $2,500 000,000.00 (Dos Mil Quinientos Millones de Pesos). 2
j) Denominación: Los Certificados Bursátiles estarán denominados en Pesos. k) Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: $100.00 (Cien Pesos) cada uno. l) Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles: $100.00 (Cien Pesos) cada uno. m) Recursos Netos que Obtendrá el Emisor: El Emisor recibirá recursos netos de la Oferta Pública de Certificados Bursátiles por un monto igual a $2,490,504,671.00 (Dos Mil Cuatrocientos Noventa Millones Quinientos Cuatro Mil Seiscientos Setenta y Un Pesos) mismos que serán utilizados para el refinanciamiento de pasivos del Emisor. Ver Sección Destino de los Fondos del presente suplemento. n) Destino de los Fondos: Ver Sección Destino de los Fondos del presente suplemento. o) Plazo de Vigencia de la Emisión: 1,092 (mil noventa y dos días, equivalentes aproximadamente a 36 (treinta y seis) meses, equivalentes aproximadamente a 3 (tres) años p) Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública: 12 de marzo de 2012. q) Fecha de Cierre de Libro: 13 de marzo de 2012. r) Mecanismo para la Oferta Pública: A través de la construcción de libro tradicional. s) Fecha de Publicación del Aviso de Colocación para Fines Informativos: 14 de marzo de 2012. t) Fecha de Emisión y Colocación: 15 de marzo de 2012. u) Fecha de Cruce y Registro en BMV: 15 de marzo de 2012. 3
v) Fecha de Liquidación: 15 de marzo de 2012. w) Fecha de Vencimiento: 12 de marzo de 2015. x) Procedimiento de Liquidación de la Oferta Pública: Ver Sección Plan de Distribución del presente suplemento. y) Amortización: Un solo pago en la fecha de vencimiento. En caso de que la fecha de amortización sea un día inhábil, los Certificados Bursátiles se amortizarán el Día Hábil inmediato siguiente, sin que lo anterior se considere como un incumplimiento. z) Causas de Vencimiento Anticipado: En el supuesto de que suceda cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, una Causa de Vencimiento Anticipado ), se podrán dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles en los términos y condiciones establecidos más adelante, a menos que la asamblea general de Tenedores resuelva lo contrario: Si de otra forma no se definen en la presente Sección, los términos definidos con mayúscula inicial en la presente Sección, tendrán el significado que se les atribuye en el Título. (1) Falta de Pago Oportuno de Intereses. Si el Emisor dejare de realizar el pago oportuno, a su vencimiento, de cualquier cantidad de intereses (con excepción de la última fecha de pago de intereses, la cual es en la Fecha de Vencimiento), y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse. (2) Información Falsa o Incorrecta. Si el Emisor proporciona al Representante Común o a los Tenedores información incorrecta o falsa en cualquier aspecto importante con motivo de la emisión de los Certificados Bursátiles o en cumplimiento de sus obligaciones conforme al Título, y dicha información no se haya rectificado en un periodo de 10 (diez) días naturales contados a partir de la fecha en que se tenga conocimiento de dicha situación. (3) Incumplimiento de Obligaciones conforme al Título. Si el Emisor o el Garante incumple con cualquiera de sus obligaciones contenidas en el Título, en el entendido que, exclusivamente para el caso del incumplimiento de obligaciones señaladas en los párrafos (1), (2), (3) inciso (a), (5) incisos (b) y (c), y (6), de la sección de Obligaciones de Hacer contenida en el Título, se considerará que el Emisor se encuentra en incumplimiento de dichas obligaciones si dicho incumplimiento no se subsanare dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento. (4) Incumplimiento de Obligaciones que No Deriven del Título. Si se declarare el vencimiento anticipado por incumplimiento de cualquier convenio, acta de emisión, contrato de crédito o algún instrumento similar, que evidencie deudas de naturaleza financiera del Emisor y dicho incumplimiento importe una cantidad equivalente o mayor, en cualquier moneda, a EUA$50 000,000.00 (Cincuenta Millones de Dólares), y siempre y cuando dicho incumplimiento no se subsanare dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en que hubiere ocurrido. 4
(5) Insolvencia. Si al Emisor le fuere declarada una sentencia de quiebra, insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento. (6) Sentencias. Si se emitiere cualquier resolución judicial definitiva (no susceptible de apelación o recurso alguno) en contra del Emisor que importe una cantidad equivalente o mayor al 20% (veinte por ciento) de los Activos Tangibles Consolidados Netos Ajustados y dicha obligación no sea totalmente pagada o garantizada dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en que se haya emitido la resolución. (7) Expropiación, Intervención. Si cualquier autoridad o cualquier persona (i) expropia, interviene o asume legalmente la posesión, administración o el control de activos del Emisor que, individualmente o en conjunto, tengan un valor superior al 20% (veinte por ciento) de los Activos Tangibles Consolidados Netos Ajustados o (ii) desplazare a, o limitare las facultades de la administración del Emisor cuyos activos tengan un valor superior al 20% (veinte por ciento) de los Activos Tangibles Consolidados Netos Ajustados y dicho desplazamiento o limitación subsiste por un periodo mayor a 90 (noventa) días naturales. (8) Validez de los Certificados Bursátiles. Si el Emisor o el Garante rechazan, reclaman o impugnan la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles o de la Garantía contenida en los Certificados Bursátiles. En caso de falta de pago de principal de los Certificados Bursátiles a su vencimiento, se devengarán intereses moratorios conforme a lo que se indica en la sección Intereses Moratorios del Título. El Representante Común deberá publicar al día siguiente a aquel en que ocurra el incumplimiento un aviso a los Tenedores respecto de tal circunstancia a través del SEDI de la BMV. En el caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos (5) o (8) anteriores, los Certificados Bursátiles se darán por vencidos anticipadamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquier naturaleza, judicial o extrajudicial, constituyéndose en mora el Emisor desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. En el caso de que ocurra el evento mencionado en el inciso (1) anterior (y haya transcurrido el plazo de gracia aplicable), todas las cantidades pagaderas por el Emisor conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos 1 (un) Tenedor entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso el Emisor se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. Una vez que los Certificados Bursátiles sean declarados vencidos anticipadamente, el Representante Común deberá de informar de manera inmediata y por escrito a Indeval y a la BMV (por los medios que esta misma determine), que los Certificados Bursátiles han sido declarados vencidos anticipadamente, para lo cual, proporcionara a la BMV y al Indeval, copia del documento que contenga la declaración de vencimiento correspondiente. 5
En el caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos (2), (3), (4), (6) ó (7) anteriores (y, en su caso, hayan transcurrido los plazos de gracia aplicables), todas las cantidades pagaderas por el Emisor conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que representen cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) de los Certificados Bursátiles (calculado en valor nominal) en circulación en ese momento entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso el Emisor se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. El Representante Común dará a conocer a la BMV (a través del SEDI o de otros medios que determine la BMV), por escrito al Indeval y a la CNBV, cualquier Causa de Vencimiento Anticipado, cuando tenga conocimiento sobre la misma. aa) Obligaciones del Emisor: El Emisor cuenta con motivo de la Emisión con las siguientes obligaciones, incluyendo obligaciones de entrega de información, de hacer y de no hacer, salvo que los Tenedores de la mayoría de los Certificados Bursátiles autoricen lo contrario por escrito: I. Obligaciones de Entrega de Información: El Emisor se obliga a proporcionar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista la información financiera, económica, contable y administrativa que se señala en las Disposiciones, en la medida que resulte aplicable. II. Obligaciones de Hacer: (1) Estados Financieros Internos. Entregar a la CNBV y a la BMV y al Representante Común en forma trimestral, en las fechas que señale el Artículo 33 de las Disposiciones o cualquier otra disposición aplicable o que la sustituya, un ejemplar completo de los estados financieros individuales y consolidados internos del Emisor y del Garante al fin de cada trimestre, incluyendo balance general, estado de resultados y estado de cambios en la situación financiera, los cuales deberán ser preparados conforme a la legislación aplicable al Emisor y deberán firmarse por el Director de Finanzas del Emisor y el representante legal del Garante en cada caso. (2) Estados Financieros Auditados. Entregar a la CNBV y a la BMV y al Representante Común en forma anual, en las fechas que señale el Artículo 33 de las Disposiciones o cualquier otra disposición aplicable o que la sustituya, un ejemplar completo de los estados financieros consolidados anuales del Emisor y del Garante, incluyendo balance general, estado de resultados y estado de cambios en la situación financiera, preparados y dictaminados por los auditores externos del Emisor y del Garante. (3) Otros Reportes. (a) Cumplir con todos los requerimientos de presentación o divulgación de información a que esté obligado el Emisor y el Garante en términos de la Ley del Mercado de Valores y las Disposiciones, en el entendido que el Emisor y el Garante deberán entregar al Representante Común cualquier reporte, estado financiero o 6
comunicación que entregue a la CNBV o a la BMV dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a dicha entrega. Adicionalmente, el Emisor deberá entregar al Representante Común un certificado trimestral (en la misma fecha de entrega que los estados financieros internos indicados en el párrafo (1) anterior) indicando el cumplimiento por parte del Emisor de las Obligaciones de Hacer y Obligaciones de No Hacer contenidas en el Título. Asimismo, el Emisor deberá entregar al Representante Común cualquier información que éste último le solicite, actuando en forma razonable, respecto de la información financiera del Emisor; y (b) Informar por escrito al Representante Común, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que el Emisor obtenga conocimiento del mismo, sobre cualquier evento que afecte o pueda afectar adversamente en forma sustancial su condición financiera o que constituya, o pueda constituir, una Causa de Vencimiento Anticipado. (4) Destino de los Fondos derivados de la Emisión; Inscripción de Certificados Bursátiles. (a) Utilizar los fondos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles para los fines estipulados en el Título; y (b) Mantener la inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV que mantiene la CNBV y listados en el listado de valores de la BMV durante todo el plazo de los Certificados Bursátiles. (5) Existencia Legal; Contabilidad y Autorizaciones. (a) Conservar su existencia legal, y mantenerse como negocio en marcha, salvo por lo permitido en el párrafo (3) (Fusiones) de la sección de Obligaciones de No Hacer más adelante; (b) Mantener su contabilidad, de conformidad con la legislación aplicable al Emisor; y (c) Mantener vigentes todas las autorizaciones, permisos, licencias o concesiones necesarias para el buen funcionamiento y explotación de sus actividades, salvo por aquellas autorizaciones, permisos, licencias o concesiones que, de no mantenerse vigentes, no afecten de manera adversa las operaciones o la situación financiera del Emisor. (6) Activos; Seguros. Mantener los bienes necesarios para la realización de sus actividades en buen estado (con excepción del desgaste y deterioro normales), y hacer las reparaciones, reemplazos y mejoras necesarias. III. Obligaciones de No Hacer: (1) Objeto Social. No cambiar substancialmente su objeto social o de cualquier otra forma modificar el giro preponderante de su empresa. (2) Limitaciones respecto de Gravámenes. El Emisor deberá de abstenerse de crear cualquier Gravamen, salvo que (i) simultáneamente a la creación de cualquier Gravamen, el Emisor garantice en la misma forma sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles, o (ii) se trate de Gravámenes Permitidos. (3) Fusiones. El Emisor no podrá fusionarse (o consolidarse de cualquier otra forma), salvo que: (i) la sociedad o entidad que resulte de la fusión asuma expresamente las obligaciones del Emisor (incluyendo sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles); (ii) no tuviere lugar una Causa de Vencimiento Anticipado o cualquier otro evento que con el transcurso del tiempo o mediante notificación, se convertiría en una Causa de Vencimiento Anticipado, como resultado de dicha fusión o consolidación; (iii) como resultado de la fusión no disminuya la calificación crediticia de los Certificados Bursátiles a aquella que tenían inmediatamente antes de que la fusión surta efecto; (iv) que el Garante continúe garantizando el pago de los Certificados Bursátiles; (v) el Emisor 7
indemnice a los Tenedores de los Certificados Bursátiles por cualquier impuesto o carga gubernamental ocasionada por la operación, y (vi) se entregue al Representante Común una opinión legal en el sentido que la operación no afecta los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles. bb) Tasa de Interés: De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada Periodicidad en el Pago de Intereses del Título y el presente suplemento, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, a una tasa anual igual a la Tasa de Interés Bruto Anual, que el Representante Común calculará en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, que regirá precisamente durante ese período de intereses. Los cálculos para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual y los intereses ordinarios aplicables a pagar, deberán comprender el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses respectiva. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. La Tasa de Interés Bruto Anual se calculará mediante la adición de la Sobretasa a la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por el Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles la Tasa de Interés de Referencia Sustituta. Una vez hecha la adición de la Sobretasa a la Tasa de Interés de Referencia se deberá capitalizar o en su caso, hacer equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses respectiva. Para los efectos del presente Suplemento, el término Tasa de Interés de Referencia significa la TIIE y, en caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, la Tasa de Interés de Referencia Sustituta. Para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses respectiva, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en la sección Forma de Calculo de los Intereses del Título y Características de la Oferta - Forma de Calculo de los Intereses del presente suplemento. cc) Tasa de Interés Aplicable al Primer Periodo de Intereses: La tasa de interés aplicable al primer periodo de intereses es 5.27% (cinco punto veintisiete por ciento). dd) Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles más 2.0 (dos punto cero) puntos porcentuales. Los intereses moratorios a que se refiere este párrafo serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de los intereses moratorios a que se refiere este párrafo deberá ser cubierta en el domicilio del Emisor. 8
En caso de incumplimiento en el pago de intereses, o de los intereses moratorios a que se refiere el párrafo anterior, en términos del Título, no se causarán intereses moratorios sobre dichos intereses o intereses moratorios, por lo que el Artículo 362 del Código de Comercio no aplicará en este caso. ee) Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles, se liquidarán cada veintiocho (28) días, conforme al siguiente calendario y en las siguientes fechas: No. Fecha de Pago de Intereses 1 12 de abril de 2012 2 10 de mayo de 2012 3 7 de junio de 2012 4 5 de julio de 2012 5 2 de agosto de 2012 6 30 de agosto de 2012 7 27 de septiembre de 2012 8 25 de octubre de 2012 9 22 de noviembre de 2012 10 20 de diciembre de 2012 11 17 de enero de 2013 12 14 de febrero de 2013 13 14 de marzo de 2013 14 11 de abril de 2013 15 9 de mayo de 2013 16 6 de junio de 2013 17 4 de julio de 2013 18 1 de agosto de 2013 19 29 de agosto de 2013 20 26 de septiembre de 2013 21 24 de octubre de 2013 22 21 de noviembre de 2013 23 19 de diciembre de 2013 24 16 de enero de 2014 25 13 de febrero de 2014 26 13 de marzo de 2014 27 10 de abril de 2014 28 8 de mayo de 2014 29 5 de junio de 2014 30 3 de julio de 2014 31 31 de julio de 2014 32 28 de agosto de 2014 33 25 de septiembre de 2014 34 23 de octubre de 2014 35 20 de noviembre de 2014 36 18 de diciembre de 2014 37 15 de enero de 2015 38 12 de febrero de 2015 39 12 de marzo de 2015 9
En el caso de que cualquiera de las fechas antes mencionadas sea un día inhábil, los intereses se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, sin que lo anterior se considere como un incumplimiento, en el entendido de que los intereses respectivos serán calculados por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente, y el siguiente periodo de intereses se disminuirá en el número de días en que se haya aumentado el periodo de intereses anterior, contra la entrega de las constancias que el Indeval haya expedido, en el entendido de que Indeval no estará obligado a entregar dichas constancias hasta en tanto dicho pago correspondiente no sea realizado en su totalidad. Indeval distribuirá estos fondos, a través de transferencia electrónica, a los intermediarios colocadores. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el 12 de abril de 2012. ff) Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El principal y los intereses ordinarios devengados por los Certificados Bursátiles se pagarán mediante transferencia electrónica de fondos el día de su vencimiento y en cada una de las fechas de pago de interés, respectivamente, en las oficinas de Indeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma número 255, 3er piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, Distrito Federal, contra la entrega de las constancias al efecto expedidas por dicha depositaria, en el entendido de que Indeval no estará obligado a entregar dichas constancias hasta en tanto dicho pago correspondiente no sea realizado en su totalidad. Indeval distribuirá los recursos que recibió por parte del Emisor o el Representante Común, a través de transferencia electrónica, a los intermediarios correspondientes. gg) Garantía: Los Certificados Bursátiles contarán con una garantía irrevocable e incondicional del Garante que garantizará irrevocable e incondicionalmente el pago de los mismos hasta por un monto máximo de principal de $3,000 000,000.00 (Tres Mil Millones de Pesos), más las cantidades correspondientes a los intereses aplicables que sean exigibles y pagaderos al amparo de los mismos. La garantía estará constituida a favor de cada uno de los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Cualquier pago que realice el Garante se hará en los mismos términos que se establezcan para los Certificados Bursátiles en el Título o en el presente suplemento, según sea el caso. El original de la garantía estará depositado con el Representante Común, quien mantendrá una copia de la misma a disposición de los Tenedores. La garantía se constituirá mediante un instrumento denominado Guarantee regido conforme a la ley del Estado de Nueva York y sujeto a la jurisdicción de los tribunales estatales o federales ubicados en la ciudad, condado o estado de Nueva York o de los tribunales ubicados en el domicilio social del Garante. Conforme a los términos de la garantía, el Garante garantiza, a favor de cada uno de los Tenedores de los Certificados Bursátiles el pago de cualquier cantidad pagadera conforme a dichos Certificados Bursátiles (incluyendo principal e intereses ordinarios y moratorios) en la fecha en que dichos pagos sean exigibles. En su caso, el Garante realizará los pagos respectivos en los mismos términos en que los habría realizado el Emisor. En el caso que el Garante estuviera obligado a retener o deducir cantidades de los pagos realizados al amparo de la garantía (en concepto de impuestos, derechos o cualesquiera cargos similares), el Garante pagará cantidades adicionales a los Tenedores a efecto de que los mismos reciban una cantidad equivalente a la que hubieran recibido de no haberse realizado dichas retenciones o deducciones. 10
En el supuesto que el Garante no realice los pagos que le sean requeridos conforme a los términos de la garantía, los Tenedores o el Representante Común en su representación deberán entregar una solicitud por escrito al Garante en su domicilio principal (mismo que a la fecha de esta garantía esta ubicado en One Nissan Way, Franklin, Tennessee 37067, Atención: Tesorero) solicitando el pago, misma que deberá ser recibida en o después de la fecha de pago correspondiente, describiendo la deuda garantizada al amparo de los Certificados Bursátiles que ha de ser pagada, incluyendo la fecha de emisión y la cantidad de principal e intereses pagadera, y certificando que la cantidad solicitada que será pagada se encuentra pendiente y adeudada. Si cualesquiera pagos son requeridos al Garante, dichos pagos deberán ser realizados por el Garante en México oportunamente después de recibida dicha solicitud por el Garante, en Pesos o en la moneda en que la ley mexicana o sus reglamentos señalen para el pago de la deuda garantizada al amparo de los Certificados Bursátiles, en caso de que la moneda señalada sea distinta a la establecida para dicha deuda. En caso de que el Garante incumpla con su obligación bajo la garantía, los Tenedores de la deuda garantizada al amparo de los Certificados Bursátiles o el Representante Común en su representación podrán ejercer todas y cualesquiera acciones legales que deriven de dicho incumplimiento hasta donde sea permitido al amparo de la legislación aplicable del Estado de Nueva York. Para mayor información respecto al Representante Común, ver la sección Funciones del Representante Común del Título y el apartado VIII. Funciones del Representante Común del presente suplemento. Una copia de la garantía (y de su traducción oficial al español) se adjunta como Anexo 4. al presente suplemento. Los Tenedores deben considerar que el Garante únicamente está obligado conforme a los términos de la versión en inglés de la garantía. hh) Obligaciones del Garante El Garante, en adición a las obligaciones de proporcionar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista, a través del Emisor, la información financiera, económica, contable y administrativa que se señala en las Disposiciones y, en la medida que resulte aplicable, tiene las obligaciones de dar, hacer y no hacer que se establecen en los términos de la Garantía. ii) Aumento en el Número de Certificados emitidos al amparo de la Emisión: El Emisor tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente certificados bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles emitidos originalmente al amparo de la Emisión, en el entendido de que el monto de la emisión y oferta de dichos certificados bursátiles adicionales no podrá exceder del monto del Programa autorizado por la CNBV. Dichos certificados bursátiles adicionales tendrán las mismas características que los Certificados Bursátiles de la Emisión (con excepción del monto de la emisión, la fecha de emisión, el plazo de la emisión, el número de certificados bursátiles adicionales considerando también los Certificados Bursátiles originales, el precio de colocación de los certificados bursátiles adicionales y, en su caso, el primer periodo de intereses), y se considerarán parte de la presente Emisión. En caso de que la fecha de emisión de los certificados bursátiles adicionales no coincida con una fecha de pago de intereses, los Tenedores de dichos certificados tendrán derecho a recibir los intereses correspondientes al periodo completo de intereses de que se trate. El Emisor no requerirá de autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles para realizar la emisión de los certificados bursátiles adicionales. La emisión y oferta pública de certificados bursátiles adicionales no constituirá novación de las obligaciones del Emisor al amparo de los Certificados Bursátiles. 11