RESUMEN DEL PROGRAMA El presente resumen debe leerse como una introducción a este Folleto de Emisión Base y se facilita como ayuda a los inversores a la hora de considerar si invierten o no en los Valores, pero no debe entenderse como un sustituto del Folleto de Emisión Base. Toda decisión que tome el inversor relativa a la inversión en los Valores deberá basarse en lo expuesto en el Folleto de Emisión Base en conjunto, incluyendo los documentos que se incorporen por referencia. A resultas de la transposición de las disposiciones pertinentes de la Directiva de Folletos (Directiva 2003/71/EC, según ha sido modificada) en cada Estado miembro del Área Económica Europea, no se derivará ninguna responsabilidad civil para las Personas Responsables de este Folleto de Emisión en ningún estado miembro por razón de este resumen, o cualquier traducción del mismo, salvo que su contenido sea engañoso, inexacto o contradictorio con el resto del presente Folleto de Emisión, incluyendo cualquier información incorporada por referencia, o no facilite, al ser leído junto ocn otras partes del Folleto de Emisión Base, información esencial para ayudar a los inversores la hora de considerar si invierten o no en los Valores. En caso de interponerse una demanda en relación con la información contenida en este Folleto de Emisión Base ante un tribunal de un Estado miembro del Área Económica Europea, el demandante, con arreglo a la legislación nacional del Estado miembro en el que se interponga la demanda, podrá estar obligado a soportar los gastos de traducción del presente Folleto de Emisión Base antes de iniciarse el procedimiento. Los términos y expresiones definidos en Términos y condiciones generales de los Pagarés (Terms and Conditions of the Notes) y o en sus Anexos Subyacentes o en Términos y condiciones generales de los Certificados (Terms and Conditions of the Certificates) o en los Anexos relacionados y en los Términos Finales correspondientes tendrán el mismo significado en este resumen. Emisor: Citigroup Funding Inc. Descripción: Citigroup Funding Inc. (el Emisor) es una filial totalmente participada de Citigroup Inc. (el Avalista). Se constituyó como una sociedad anónima el 13 de enero de 2005 y está constituida según las leyes del Estado de Delaware con número de registro 3912224. Sus oficinas ejecutivas principales están situadas en 399 Park Avenue, Nueva York, NY 10043, y su número de teléfono es (212) 559-1000. Actividad de negocio: Avalista: Descripción: Actividad de negocio: Su actividad de negocio consiste principalmente en ofrecer fondos al Avalista y sus filiales a efectos corporativos generales. Citigroup Inc. El Avalista es una empresa holding y cumple sus obligaciones principalmente a través de dividendos y anticipos que recibe de sus filiales. Las oficinas principales del Avalista están situadas en 399 Park Avenue, Nueva York, NY 10043, y su número de teléfono es (212) 559-1000. El Avalista se estableció como una empresa constituida en Delaware el 8 de marzo de 1988 con duración indefinida según la Ley General de Sociedades de Delaware (Delaware General Corporation Law) con número de registro 2154254. El Avalista es una empresa holding de servicios financieros globales diversificados cuyos negocios consisten en ofrecer a consumidores, empresas, gobiernos e instituciones una amplia gama de productos y servicios financieros. El Avalista tiene aproximadamente 200 0012230-0004208 ICM:12019955.2 1
millones de cuentas de cliente y desarrolla actividades en más de 160 países y jurisdicciones. El Avalista actualmente opera a los efectos de comunicación e información, a través de dos segmentos principales de negocio,citicorp, compuesto por la Banca para Particulares Regional (Consumer Banking) (en América del Norte, Europa, Oriente Medio y África, Asia y América Latina), y el Grupo de Clientes Institucionales (Valores y Banca, incluyendo Banca Privada, y Servicios en Operaciones); y Citi Holdings, compuesto por Corretaje y Gestión de Activos, Préstamos Locales a Particulares y un Fondo Común de Activos Especiales (Special Asset Pool). También hay un tercer segmento,societario / Otros. Coordinador e intermediario: Citigroup Global Markets Limited Agente de Emisión y Fiscal y Agente Principal de Pago Citibank, N.A., London branch Factores de riesgo: Los siguientes párrafos no describen todos los riesgos relacionados con una inversión en cualquier Valor. Los compradores potenciales deberían consultar a sus propios asesores financieros y legales acerca de los riesgos asociados con una inversión en cualquier Valor y la adecuación de la inversión en cualquier Valor respecto a sus circunstancias particulares. Existen algunos factores que pueden afectar a la capacidad del Emisor y del Avalista de cumplir sus obligaciones respecto al Aval, incluyendo que dicha capacidad depende de las ganancias de las filiales del Avalista, que el Avalista pueda tener que aplicar sus fondos disponibles para soportar la situación financiera de sus filiales bancarias, en lugar de cumplir sus obligaciones según los Valores, que el negocio del Avalista puede verse afectado por las condiciones económicas, de crédito, de mercado y de liquidez de mercado, por la competencia, el riesgo país, el riesgo operativo, políticas fiscales y monetarias adoptadas por las autoridades correspondientes, riesgos reputacionales y legales y ciertas consideraciones regulatorias. El Emisor tendrá la opción de variar la liquidación en relación con algunos Valores en caso de que así se indique en los Términos Finales correspondientes. Una inversión en Valores respecto a la cual se determinan los pagos y/o réditos por referencia a uno o más valores de divisas, materias primas, tipos de interés, acciones, certificados de depósito, fondos cotizados (Exchange Traded Funds), fondos de inversión u otros 0012230-0004208 ICM:12019955.2-2 -
valores, intangibles, productos, artículos, índices de acciones, índices de inflación, índices de materias primas u otras bases de referencia o fórmulas (los Subyacentes), ya sea directa, indirecta o inversamente, o que puedan amortizarse o ejercitarse por activos determinados, puede conllevar riesgos sustanciales y, en el caso de los Pagarés, riesgos que no están asociados con una inversión en un instrumento de deuda con un importe principal fijo y que soporta intereses a un tipo fijo o flotante determinado por referencia a las referencias de tipos de interés publicadas. Los riesgos de un Valor específico dependerán de los términos de dicho Valor, aunque pueden incluir, sin limitación, la posibilidad de cambios importantes en los precios de los Subyacentes correspondientes. Dichos riesgos dependen generalmente de factores respecto a los cuales ni el Emisor ni el Avalista tienen control y que no pueden preverse directamente, como eventos económicos y políticos y la oferta y demanda de los Subyacentes correspondientes. En años recientes, los tipos de cambio de divisas y los precios de los diversos Subyacentes han registrado una elevada volatilidad, por lo que dicha volatilidad puede preverse que continúe en el futuro. No obstante, las variaciones en cualquier tipo de cambio o precio de este tipo que hayan sucedido en el pasado no son necesariamente indicativas de variaciones que puedan ocurrir durante el plazo de cualquier Valor. El riesgo de pérdida como consecuencia del vínculo con el/los Subyacente(s) correspondiente(s) puede ser sustancial. En relación con los Certificados, puede registrarse un retraso temporal entre el ejercicio y la valoración. Los inversores deben tener en cuenta que los Valores (incluyendo Pagarés principalmente protegidos y Certificados con un valor mínimo de vencimiento) están sujetos al riesgo de crédito del Emisor y del Avalista. Además los Valores pueden ser vendidos, amortizados o cancelados de forma anticipada, y si tal cosa ocurre, el precio al que los Valores pueden ser vendidos, amortizados o cancelados de forma anticipada puede ser inferior al de la inversión realizada inicialmente por el inversor. LOS INVERSORES POTENCIALES DEBEN REVISAR LOS TÉRMINOS FINALES CORRESPONDIENTES PARA DISCERNIR CUÁLES SON LOS SUBYACENTES CORRESPONDIENTES Y PARA VER CÓMO SE DETERMINA CUALQUIERA DE LOS IMPORTES Y/O RÉDITOS PAGADEROS Y CUÁNDO SE PAGA Y/O REEMBOLSA CUALQUIERA DE ESTOS IMPORTES, SEGÚN SEA EL CASO, ANTES DE ADOPTAR CUALQUIER DECISIÓN DE COMPRA DE CUALQUIER VALOR. LOS PAGARÉS PUEDEN NO TENER PROTEGIDO EL PRINCIPAL Y LOS CERTIFICADOS PUEDEN VENCER SIN VALOR. Disposiciones exclusivas de los Pagarés 0012230-0004208 ICM:12019955.2-3 -
Tamaño: Tipo: Hasta 30.000.000.000 USD (o su equivalente). Los Pagarés pueden (i) soportar intereses a un tipo fijo o flotante; (ii) no soportar intereses; y (iii) soportar intereses y/o establecer que el importe de reembolso se calcula por referencia a uno o más Subyacentes. Además, también pueden emitirse Pagarés que tengan cualquier combinación de las características anteriores. Los periodos de intereses, los tipos de interés y los plazos y/o los importes a pagar o reembolsar en relación con los Pagarés se establecerán en los Términos Finales correspondientes. Vencimientos: Denominaciones: Cualquier vencimiento tal y como se establece en los Términos Finales. Las denominaciones especificadas en los Términos Finales correspondientes. Aunque no existe una denominación mínima para los Pagarés Nacionales Australianos, el precio mínimo de suscripción para los Pagarés Nacionales Australianos será de 500.000 A$, independientemente del dinero prestado por el Emisor o sus asociados al comprador. Forma: Los Pagarés pueden emitirse al portador o de forma registrada, tal y como se describe en la sección Forma de los Pagarés (Form of Notes). Los Pagarés al Portador estarán representados inicialmente o (i) por un Pagaré Global o (ii) en relación con Valores con un vencimiento de 183 días o inferior, un Pagaré Global permanente. Los Intereses en un Pagaré Global temporal, tal y como se establece en los Términos Finales correspondientes, podrán intercambiarse por una participación en un Pagaré Global o Pagarés al Portador definitivos, según el caso, en o tras la Fecha de Intercambio. Los Intereses de un Pagaré Global definitivo serán intercambiables por Intereses en Pagarés al Portador definitivos. Los Pagarés Registrados estarán representados inicialmente por un Pagaré Global Registrado que, en el caso de los Pagarés Registrados mantenidos en Euroclear y/o Clearstream, Luxemburgo, estarán registrados inicialmente a nombre de una persona designada por Euroclear y Clearstream, Luxemburgo, o estarán representados por Certificados de Pagaré Registrados. Los intereses en un Pagaré Global mantenido en nombre de uno o más sistemas de liquidación y los intereses en un Certificado de Pagaré Registrado Global registrado a nombre de una persona designada para uno o más sistemas de liquidación serán transferibles a través del sistema o sistemas de liquidación correspondientes. Los Pagarés Globales y los Certificados de Pagaré Registrados Globales podrán intercambiarse por Pagarés al Portador o por Certificados de Pagarés Registrados definitivos tal y como establece la sección Forma de los Pagarés (Form of Notes) posterior. Los Pagarés 0012230-0004208 ICM:12019955.2-4 -
Registrados no serán intercambiables por Pagarés al Portador ni viceversa. Independientemente de lo anterior, los Pagarés Nacionales Australianos no adoptarán la forma de entradas en un registro a mantener por un agente de registro australiano tal y como se establece en los Términos Finales correspondientes y podrán registrarse en el Sistema Austraclear gestionado por Austraclear Limited (ABN 94 002 060 773). Retención fiscal: Reembolso (Redemption): Los pagos se realizarán si coste y sin retenciones fiscales de EE.UU., sujeto a algunas excepciones, todas ellas descritas en Términos y Condiciones de los Pagarés - Régimen Fiscal (Terms and Conditions of the Notes -Taxation). Los Términos Finales correspondientes establecerán el importe de reembolso o la base para su cálculo e indicarán si los Pagarés pueden reembolsarse antes de su vencimiento establecido (diferente a los Pagarés reembolsables en plazos o tras el suceso de un Evento de Impago o en relación con razones de ilegalidad o fiscales o, en el caso de Pagarés, los pagos y/o entregas en relación con los cuales están determinadas por referencia a un Subyacente, tras un Supuesto de Reembolso Anticipado) o si dichos Pagarés pueden reembolsarse antes del vencimiento determinado a la discreción del Emisor y/o los Titulares de los Pagarés tras emitir una notificación respecto a la fecha o fechas especificadas antes de dicho vencimiento determinado y a un precio o precios y respecto a dichos plazos tal y como se establece en los Términos Finales correspondientes. En caso de que se especifique como aplicable un Evento de Reembolso Anticipado Obligatorio en los Términos Finales correspondientes, entonces los Términos Finales correspondientes especificarán lo que constituye un Evento de Reembolso Anticipado Obligatorio y, tras darse un Evento de Reembolso Anticipado Obligatorio, los Pagarés serán reembolsados y el Importe de Reembolso Anticipado Obligatorio será pagadero. Los Términos Finales correspondientes pueden establecer que los Pagarés puedan reembolsarse en dos o más plazos de dichos importes en dichas fechas o con otros plazos según se indique en dichos Términos Finales. Días Interrumpidos (Disrupted Days), Supuestos de Interrupción del Mercado (Market Disruption Events) y Ajustes: En el caso de Pagarés vinculados a uno o más Subyacentes, las Condiciones Generales y los Anexos Subyacentes aplicables a los Subyacentes de que se trate contienen disposiciones relativas a supuestos que afectan a los Subyacentes en cuestión, disposiciones sobre modificación o cese de los Subyacentes en cuestión, disposiciones sobre interrupción de la liquidación e interrupción del mercado y disposiciones sobre las correcciones subsiguientes del nivel de un Subyacente (incluyendo, sin limitación y en los casos oportunos, definiciones apropiadas de Día Interrumpido, Supuesto de Interrupción del Mercado, Supuesto de Ajuste, Supuesto de Reembolso Anticipado o disposiciones equivalentes) y detalles de las 0012230-0004208 ICM:12019955.2-5 -
consecuencias de estos supuestos. Estas disposiciones pueden permitir al Emisor o bien requerir al Agente de Cálculo que determine qué ajustes deben realizarse cuando el supuesto de que se trate tenga lugar (que pueden incluir diferir cualquier valoración requerida o la sustitución por otro Subyacente) o bien cancelar los Pagarés y pagar una cantidad determinada de conformidad con lo previsto en la sección Ilegalidad posterior. Disposiciones exclusivas de los Certificados Tipo: Cualquier tipo, incluyendo, sin limitación, Certificados Vinculados a Índice, Certificados Vinculados a la Inflación, Certificados Vinculados a Materias Primas o Certificados Vinculados a Acciones. El Importe de Liquidación de Efectivo pagadero o el Derecho a entregar en el momento del ejercicio se determinarán por referencia a un índice o formula, a cambios en los precios o niveles de uno o más Subyacentes o a otros factores tal y como establezcan los Términos Finales correspondientes. Forma: Estilo de ejercicio: Los Certificados se venderán exclusivamente fuera de EE.UU. a personas que no sean estadounidenses y estarán representados por un Certificado Global de forma registrada que se depositará en un depositario común en nombre de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo, o según se especifique de otro modo en los Términos Finales correspondientes. Los Certificados serán transferibles a través de cuentas en Euroclear y/o Clearstream, Luxemburgo, o cualquier otro sistema de liquidación adicional o alternativo especificado en los Términos Finales correspondientes. No se emitirán Certificados Definitivos. Los Certificados podrán ejercitarse en cualquier Día Hábil durante un periodo determinado (Estilo Americano) o en una fecha específica (Estilo Europeo) o en otra fecha o fechas, en cada caso, tal y como establezcan los Términos Finales correspondientes. Los Certificados se ejercitarán automáticamente aunque no existe obligación por parte del Emisor de pagar ningún importe (respecto de los Certificados de Estilo Americano distintos de los Certificados de Estilo Americano que se ejerciten automáticamente en la Fecha de Vencimiento) o entregar ningún activo (respecto de los Certificados de Entrega Física) a menos que el titular ejercite debidamente dicho Cerificado o que dicho Certificado se ejercite automáticamente y una Notificación de Ejercicio se emita debidamente. En relación con los Certificados cotizados en el mercado bursátil italiano que se ejerciten automáticamente, el Titular de Certificados puede renunciar al ejercicio automático entregando una Notificación 0012230-0004208 ICM:12019955.2-6 -
de Renuncia rellenada debidamente a los sistemas de liquidación, con copia adjunta al Agente de Certificado Principal. Si un "Evento de Reembolso Anticipado Obligatorio" se establece como aplicable en los Términos Finales correspondientes, entonces los Términos Finales correspondientes establecerán lo que constituye un "Evento de Reembolso Anticipado Obligatorio" y tras la ocurrencia de un "Evento de Reembolso Anticipado Obligatorio, los Certificados podrán cancelarse y el Importe de Reembolso Anticipado Obligatorio será pagadero. Número de ejercicio mínimo o máximo: El número de Certificados ejercitables en cualquier Fecha de Ejercicio Actual o la Fecha de Ejercicio, según el caso, no debe ser inferior al Número de Ejercicio Mínimo especificado en los Términos Finales correspondientes. En relación con los Certificados de Estilo Americano, si el número de Certificados a ejercitar en cualquier Fecha de Ejercicio Real supera el Número de Ejercicio Máximo, el número de Certificados Ejercitados que supere dicho Número de Ejercicio Máximo puede considerarse por el Emisor para su ejercicio en los siguientes Días Hábiles hasta que todos estos Certificados se hayan atribuido con una Fecha de Ejercicio Actual hasta, e incluyendo, la Fecha de Vencimiento. Gastos y fiscalidad de Ejercicio: El Titular de Certificados pagará todos los Gastos de Ejercicio. Ni el Emisor ni el Avalista serán responsables o estarán obligados de otro modo a pagar ningún impuesto, obligación, retención o cualquier otro pago que pueda surgir como resultado de la propiedad, transferencia, ejercicio o aplicación de cualquier Certificado por cualquier persona, mientras que todos los pagos y/o entregas realizadas por el Emisor o el Avalista se realizarán sujetas a cualquier impuesto, obligación, retención o cualquier otro pago de este tipo que deba realizarse, pagarse, retenerse o deducirse. Días Interrumpidos, Supuestos de Interrupción del Mercado y Ajustes: En el caso de Certificados Vinculados a Índices, Certificados Vinculados a Inflación, Certificados Vinculados a Materias Primas y Cerificados Vinculados a Acciones, los Términos Finales aplicables especificarán el Anexo aplicable a las Condiciones Generales de esos Certificados, que contiene disposiciones relativas a los supuestos que afectan a los Subyacentes en cuestión, disposiciones sobre modificación o cese de los Subyacentes en cuestión, disposiciones sobre interrupción de la liquidación e interrupción del mercado y disposiciones sobre las correcciones subsiguientes del nivel de un Subyacente (incluyendo, sin limitación y en los casos oportunos, definiciones apropiadas de Supuesto de Ajuste de Índice, Supuesto de Interrupción del Mercado, Supuesto de Ajuste, Supuesto de Interrupción Adicional o disposiciones equivalentes) y detalles de las consecuencias de estos supuestos. Estas disposiciones pueden permitir al Emisor o bien requerir al Agente de Cálculo que determine qué ajustes deben realizarse cuando el supuesto de que se trate tenga lugar (que pueden incluir diferir cualquier valoración 0012230-0004208 ICM:12019955.2-7 -
requerida o la sustitución por otro Subyacente) o bien cancelar los Certificados y pagar una cantidad determinada de conformidad con lo previsto en la sección Ilegalidad posterior. Certificados cotizados en la Bolsa de Valores Italiana: Únicamente cotizarán en la Bolsa de Valores Italiana Certificados de Estilo Europeo de Pago en Metálico. Disposiciones de los Pagarés y Certificados Precio de emisión: Un Precio de Emisión tal y como se establece en los Términos Finales correspondientes. Valores Vinculados a Subyacente: Hasta el límite especificado en los Términos Finales correspondientes, los pagos se calcularán por referencia a uno o más Subyacentes y/o formulas tal y como se establece en los Términos Finales. Valores de Entrega Física: Hasta el límite especificado en los Términos Finales correspondientes, la liquidación puede realizarse mediante entrega física de algunos activos tal y como se establece en los Términos Finales correspondientes. En el caso de una Entrega Física, si sucede o produce un Evento de Interrupción de Liquidación respecto a cualquier fecha de entrega de los referidos activos, la liquidación se pospondrá hasta el siguiente Día Hábil de Liquidación respecto al cual no esté vinculado ningún Evento de Interrupción de Liquidación. El Emisor en estas circunstancias puede optar por entregar el Derecho correspondiente utilizando cualquier otra forma comercialmente razonable que elija o puede pagar el Precio de Reembolso de Efectivo de Interrupción (respecto a los Pagarés) o el Precio de Liquidación de Efectivo de Interrupción (en caso de los Certificados) en lugar de entregar el Derecho. En caso de que se especifique una "Incapacidad de Entrega debido a Iliquidez" como aplicable en los Términos Finales correspondientes y, en el momento correspondiente, sea imposible o impracticable la entrega en el momento del vencimiento de algunos de los activos que debieran entregarse de otro modo, cuando dicho incumplimiento de entrega se deba a iliquidez presente en el mercado para dichos activos, el Emisor puede pagar el Importe de Reembolso de Incumplimiento de Entrega (respecto a los Pagarés) o el Precio de Liquidación de Incumplimiento de Entrega (respecto a los Certificados) en lugar de entregar parte o todos los activos afectados. Respecto de la Entrega Física de los Pagarés, el Emisor podrá, si el Agente de Cálculo determina que un Subyacente comprende valores que no son libremente transmisibles, optar por sustituir el Subyacente por un activo de sustitución o no entregar o conseguir la entrega del Subyacente o del activo de sustitución de que se trate, pero en lugar de lo anterior hacer un pago en efectivo a los Titulares de Pagarés igual al valor de mercado del Subyacente o activo de 0012230-0004208 ICM:12019955.2-8 -
sustitución no entregados de que se trate. Ilegalidad: Estatus de los Valores: Garantía: Eventos de Impago: Sustitución: Sistemas de Compensación Legislación aplicable: Si el Emisor determina que el cumplimiento de sus obligaciones de una emisión de Valores o el Avalista establece que el cumplimiento de sus obligaciones bajo la Escritura de Aval correspondiente respecto a los Valores o que cualquier acuerdo establecido para cubrir las obligaciones del Emisor y/o Avalista según los Valores y/o la Escritura de Aval correspondientes, según sea el caso, ha pasado a ser o pasará a ser ilegal total o parcialmente por cualquier razón, el Emisor puede liquidar los Valores por anticipado, en caso de que, y hasta el límite autorizado por la ley, pague respecto a cada Valor un importe igual al valor de mercado justo de dicho Valor, independientemente de dicha ilegalidad, menos (excepto en el caso de Certificados cotizados en la Bolsa de Valores Italiana) el coste para el Emisor y/o sus filiales de liberar cualquier acuerdo de cobertura relacionado con el subyacente o cualquier otro importe especificado en los Términos Finales correspondientes. Los Valores constituirán obligaciones no subordinadas y no garantizadas del Emisor. Los Valores estarán garantizados incondicional e irrevocablemente por el Avalista según la Garantía y la Garantía constituirá obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y no garantizadas del Avalista y se calificarán pari passu (sujeto a deudas preferentes por imperativo legal de conformidad con la normativa aplicable) entre el resto de obligaciones pendientes de pago, no garantizadas y no subordinadas del Avalista. Los Pagarés contendrán algunos eventos de impago relacionados con, entre otros, eventos de impago, eventos de incumplimiento y algunos eventos de insolvencia relativos al Emisor y Avalista. Los Certificados no contendrán eventos de impago. En relación con cualquier Valor, tanto el Emisor como el Avalista pueden, sin consentimiento de los titulares, sustituirse a sí mismos respecto a dichos Valores o de la Escriturade Aval de que se trate por cualquier empresa que, en la fecha de dicha sustitución y en la opinión del Emisor y el Avalista, según el caso, presente un mínimo de equivalente en vigor y solvencia crediticia a menos que se especifique de otro modo en los Términos Finales correspondientes en relación con los Certificados cotizados en el mercado bursátil italiano. Euroclear y/o Clearstream, Luxemburgo. Adicionalmente, el Emisor puede hacer una solicitud para que cualquier Pagaré en forma registrada sea aceptado para compensación mediante anotaciones en cuenta por DTC. Los Pagarés pueden compensarse a través de sistemas de compensación adicionales o alternativos, según se especifique en las Condiciones Finales correspondientes. La legislación inglesa, salvo los Pagarés Nacionales Australianos, que se regularán e interpretarán de acuerdo con las leyes de New 0012230-0004208 ICM:12019955.2-9 -
South Wales, Australia. Registro, cotización y negociación: Se han realizado solicitudes para la admisión de Valores durante el periodo de doce meses tras esta fecha para cotización en la lista oficial y para negociación en el mercado regulado de la Bolsa de Luxemburgo. Se podrá solicitar (1) la admisión de Certificados emitidos según el Programa para cotización en la Bolsa de Valores Italiana y admitidos a cotización en el "Securitised Derivatives Market" electrónico organizado y gestionado por Borsa Italiana S.p.A., y (2) la admisión a cotización de los Pagarés emitidos bajo el Programa en la Bolsa de Valores Italiana y admitidos a cotización en el "Mercado de Bonos" (Bond Market) electrónico organizado y gestionado por Borsa Italiana S.p.A. o cualquier otro mercado organizado y gestionado por Borsa Italiana S.p.A., pero no hay seguridad alguna de que la referida admisión a cotización tenga lugar en la fecha de emisión de los Pagarés o en cualquier otro momento. El Emisor puede realizar solicitudes para un certificado de autorización según el Artículo 18 de la Directiva de Folletos, tal y como se aplica en Luxemburgo a emitir por el CSSF a la autoridad competente en uno o más Estados miembros. Los Valores también pueden emitirse sobre la base de que no se admitirán a registro, negociación y/o cotización por cualquier autoridad, mercado bursátil y/o sistema de cotización competentes o que se admitirán a registro, negociación y/o cotización por cualquier otra autoridad, mercado bursátil y/o sistema de cotización competentes según decida el Emisor. Los Pagarés Nacionales Australianos puede cotizar y admitirse a negociación en el ASX. En relación con cualquier Certificado que cotice en un mercado bursátil, mercado o sistema de cotización, el Emisor aplicará las precauciones razonables para mantener dicha cotización salvo en caso de que sea excesivamente gravoso u excesivamente oneroso mantener dicha cotización, en cuyo caso, el Emisor puede solicitar la exclusión de cotización de dichos Certificados con tal de que apliquen las precauciones razonables para obtener lo más pronto posible tras dicha exclusión de cotización, una admisión alternativa de registro, negociación y/o cotización por un mercado bursátil, mercado o sistema de cotización dentro o fuera de la Unión Europea, según se decida. Si dicha admisión alternativa no está disponible o, en la opinión del Emisor, sea impracticable o excesivamente gravosa u onerosa, no se obtendrá una admisión alternativa. Restricciones de venta: En relación con los Pagarés: EE.UU., Área Económica Europea, Reino Unido, Australia, el Reino de Bahrein,República de Chipre, Dubai International Financial Centre, Francia, Hong Kong Región Administrativa Especial, Hungría, Irlanda, Italia, Japón, Kuwait, El Gran Ducado de Luxemburgo, Omán, Polonia, Portugal, Qatar, 0012230-0004208 ICM:12019955.2-10 -
Federación Rusa, Reino de Arabia Saudita, Singapur, Taiwán, República de Turquía y Emiratos Árabes Unidos. Véase "Suscripción y venta y restricciones para la transmisión y venta de los Pagarés (Subscription and sale and transfer and selling restrictions for Notes)". En relación con los Certificados: EE.UU., Área Económica Europea, Reino Unido e Italia. Véase "Suscripción y venta y restricciones para la transmisión y venta de los Certificados (Subscription and sale and transfer and selling restrictions for Certificates)". 0012230-0004208 ICM:12019955.2-11 -