COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD Con base en el Programa de certificados bursátiles de corto y largo plazo establecido por la Comisión Federal de Electricidad ( CFE o el Emisor ), descrito en el Prospecto de dicho Programa, por un monto de hasta $25,000 000,000.00 (Veinticinco mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión, se llevó a cabo la presente oferta pública de 40 000,000 (cuarenta millones) de Certificados Bursátiles adicionales (los Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura ), cuyas características, con excepción de la fecha de emisión, son idénticas a aquellas de los Certificados Bursátiles emitidos por el Emisor el 3 de diciembre de 2010 (los Certificados Bursátiles Originales y conjuntamente con los Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura, los Certificados Bursátiles ). MONTO COLOCADO: $$4,000 000,000.00 (CUATRO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) FECHA DE COLOCACIÓN: 21 DE ENERO DE 2011 Características de la Oferta Emisor: Comisión Federal de Electricidad. Tipo de Instrumento: Certificados Bursátiles. Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente: $25,000 000,000.00 (Veinticinco mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión. Vigencia del Programa: 5 (cinco) años a partir de su autorización por la CNBV. Clave de Pizarra: CFE 10-2. Número de Emisión: Segunda. Monto Total de la Emisión: $13,000 000,000.00 (trece mil millones de Pesos 00/100 M.N.). Monto de la Emisión de Certificados Bursátiles Originales: $9,000 000,000.00 (nueve mil millones de Pesos 00/100 M.N.). Monto de la Emisión de Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura: $4,000 000,000.00 (cuatro mil millones de Pesos 00/100 M.N.). Número de Certificados Bursátiles Originales: 90 000,000 (noventa millones). Número de Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura: 40 000,000 (cuarenta millones). Número de Certificados Bursátiles Totales: 130 000,000 (ciento treinta millones). Denominación: Pesos. Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura: $97.808399 (noventa y siete Pesos 808399/100 M.N.) por Certificado Bursátil de la Primera Reapertura, monto que contempla que los Certificados Bursátiles Adicionales reciban los intereses correspondientes a todo el Periodo de Intereses en curso de los Certificados Bursátiles Originales. Vigencia de los Certificados Bursátiles Originales: 3,640 (tres mil seiscientos cuarenta) días, equivalentes a 10 (diez) años. Vigencia de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura: 3,591 (tres mil quinientos noventa y un) días, equivalentes a 9 (nueve) años y 10 (diez) meses. Fecha de Publicación del Aviso de Oferta de los Certificados Bursátiles Originales: 30 de noviembre de 2010. Fecha de Publicación del Aviso de Oferta de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura: 18 de enero de 2011. Fecha de Cierre de Libro de los Certificados Bursátiles Originales: 1 de diciembre de 2010. Fecha de Cierre de Libro de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura: 19 de enero de 2011. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos de los Certificados Bursátiles Originales: 2 de diciembre de 2010. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura: 20 de enero de 2011. Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Originales: 3 de diciembre de 2010. Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura: 21 de enero de 2011. Fecha de Liquidación de los Certificados Bursátiles Originales: 3 de diciembre de 2010. Fecha de Liquidación de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura: 21 de enero de 2011. Fecha de Registro en BMV de los Certificados Bursátiles Originales: 3 de diciembre de 2010. Fecha de Registro en BMV de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura: 21 de enero de 2011. Fecha de Vencimiento: 20 de noviembre de 2020. Recursos Netos que Obtendrá el Emisor: $3,904 308,808.80 (Tres Mil Millones Novecientos Cuatro Millones Trescientos Ocho Mil Ochocientos Ocho Mil Pesos 80/100 M.N.). Véase Gastos Relacionados con la Oferta. Calificación otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V.: Aaa.mx. Los emisores o las emisiones calificadas como Aaa.mx muestran la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otros emisores o emisiones nacionales. Esta es la calificación más alta en la Escala Nacional de México de Largo Plazo otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V. Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: AAA(mex). La más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal. Tasa de Interés: De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada Periodicidad en el Pago de Intereses y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su Valor Nominal o, en su caso, sobre su Valor Nominal Ajustado, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Período de Intereses (la Fecha de Determinación del Monto de Intereses ), para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual del 7.96% (siete punto noventa y seis por ciento) (la Tasa de Interés Bruto Anual ), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. Rendimiento a Vencimiento: 8.45% (ocho punto cuarenta y cinco por ciento). Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable durante el último Periodo de Intereses de los Certificados Bursátiles, más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del Representante Común. Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles, se liquidarán cada 182 (ciento ochenta y dos) días, conforme al calendario que se establece en el Título y en la sección Periodicidad en el Pago de Intereses del presente Suplemento. Amortización: Los Certificados Bursátiles se amortizarán mediante un solo pago en la Fecha de Vencimiento. Amortización Anticipada: Los Certificados Bursátiles no podrán ser amortizados anticipadamente. Vencimiento Anticipado: Los Certificados Bursátiles se darán por vencidos anticipadamente de manera automática en los casos establecidos en el Título que documenta la presente Emisión. Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios y, por lo tanto, no contarán con garantía específica. Régimen Fiscal: La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de Certificados Bursátiles por inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de los Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia de la Emisión. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos. La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a (i) para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. Los inversionistas, previo a la inversión en estos Instrumentos, deberán considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de las distribuciones o compraventa de estos Instrumentos no ha sido verificado o validado por la autoridad fiscal competente. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El pago del principal y los intereses de los Certificados Bursátiles se realizará en las oficinas de Indeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, 06500 México, D.F o, en caso de mora, en las oficinas del Representante Común ubicadas en Av. Paseo de la Reforma No. 115, Piso 23, Col. Lomas de Chapultepec, México, D.F. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en el Título y en el presente Suplemento. El último pago se efectuará contra la entrega del propio título de crédito, o constancia al efecto emitida por el Indeval. Depositario: Los Certificados Bursátiles se mantendrán depositados en Indeval. Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Aumento en el Número de Certificados Bursátiles: Conforme a lo establecido en el Título y en la sección Aumento en el Número de Certificados Bursátiles del presente Suplemento, el Emisor tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles a que se refiere el Título. Derechos que Confieren a los Tenedores: Los Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores el derecho al cobro de principal e intereses adeudados por el Emisor al amparo de dichos Certificados Bursátiles, con sujeción a los términos y condiciones que se establecen en el Título. Representante Común: The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple. Intermediarios Colocadores Líderes Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero ING (México), S.A. de C.V., Casa de Bolsa, ING Grupo integrante del Grupo Financiero Banamex BBVA Bancomer Financiero La oferta de Certificados Bursátiles que se describe en este Suplemento fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y los Certificados Bursátiles materia de la misma se encuentran inscritos bajo el No. 0291-4.19-2010-001-02, en el Registro Nacional de Valores y podrán ser aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Suplemento informativo al Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto de Colocación y el presente Suplemento, los cuales son complementarios, podrán consultarse en Internet en el portal de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.: www.bmv.com.mx, en el portal de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores: www.cnbv.gob.mx, así como en el portal del Emisor: www.banamex.com. Prospecto y Suplemento a disposición con los Intermediarios Colocadores Líderes. México, D.F. a 20 de enero de 2011. Autorización CNBV para su publicación No. 153/30353/2011 de fecha 18 de enero de 2011.
SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Suplemento Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países. DEFINITIVE SUPPLEMENT. The securities described in the Definitive Supplement have been registered in the National Securities Registry maintained by the National Banking and Securities Commission, and may not be offered or sold outside the United Mexican States unless permitted by the laws of other countries.
ÍNDICE I. LA OFERTA...1 1.1. Características de la Oferta...1 (a) Clave de Pizarra...1 (b) Tipo de Valor...1 (c) Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente...1 (d) Vigencia del Programa...1 (e) Número de Emisión...1 (f) Tipo de Oferta...1 (g) Denominación...1 (h) Monto Total de la Emisión...1 (i) Monto de los Certificados Bursátiles Originales...1 (j) Monto de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura...1 (k) Número de Certificados Bursátiles Totales...2 (l) Número de Certificados Bursátiles Originales...2 (m) Número de Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura...2 (n) Valor Nominal de los Certificados Bursátiles...2 (o) Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles Originales...2 (p) Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura...2 (q) Fecha de Publicación del Aviso de Oferta de los Certificados Bursátiles Originales...2 (r) Fecha de Publicación del Aviso de Oferta de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura...2 (s) Fecha de Cierre de Libro de los Certificados Bursátiles Originales...2 (t) Fecha de Cierre de Libro de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura.2 (u) Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos de los Certificados (v) Bursátiles Originales...2 Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura...2 (w) Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Originales...3 (x) Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura...3 (y) Fecha de Liquidación de los Certificados Bursátiles Originales...3 (z) Fecha de Liquidación de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura...3 (aa) Fecha de Registro en BMV de los Certificados Bursátiles Originales...3 (bb) Fecha de Registro en BMV de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura...3 (cc) Fecha de Vencimiento...3 (dd) Recursos Netos que Obtendrá el Emisor...3 (ee) Vigencia de los Certificados Bursátiles Originales...3 (ff) Vigencia de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura...3 (gg) Garantía...3 (hh) Calificación otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V...3 (ii) Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V...4 (jj) Tasa de Interés...4 (kk) Rendimiento a Vencimiento...4 (ll) Intereses Moratorios...4 (mm) Periodicidad en el Pago de Intereses...4 (nn) Amortización...5 (oo) Amortización Anticipada...5 (pp) Causas de Vencimiento Anticipado...5 (qq) Régimen Fiscal...5 (rr) Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses...6 (ss) Depositario...6 (tt) Posibles Adquirentes...6 (uu) Intermediarios Colocadores Líderes...6 (vv) Representante Común...6 i
(ww) Autorización de la CNBV...6 (xx) Aumento en el Número de Certificados Bursátiles...6 (yy) Legislación Aplicable y Jurisdicción...8 1.2. Tasas de Interés y Procedimiento de Cálculo...9 1.3. Gastos Relacionados con la Oferta...10 1.4. Nombre de las Personas con Participación Relevante en la Oferta...11 1.5. Funciones del Representante Común...12 1.6. Asamblea de Tenedores...14 1.7. Acontecimientos Recientes...16 II. PLAN DE DISTRIBUCIÓN...17 III. DESTINO DE LOS FONDOS...19 IV. ESTRUCTURA DE CAPITAL DESPUÉS DE LA OFERTA...20 V. PERSONAS RESPONSABLES...21 VI. ANEXOS...25 Anexo A Título...A-1 Anexo B Calificaciones...B-1 Los Anexos forman parte de este Suplemento. EL PRESENTE SUPLEMENTO ES PARTE INTEGRAL DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA AUTORIZADO POR LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES MEDIANTE OFICIO DE AUTORIZACIÓN 153/89396/2010 DE FECHA 30 DE NOVIEMBRE DE 2010, POR LO QUE DEBERÁ CONSULTARSE CONJUNTAMENTE CON EL REFERIDO PROSPECTO. NINGÚN INTERMEDIARIO, APODERADO PARA CELEBRAR OPERACIONES CON EL PÚBLICO, O CUALQUIER OTRA PERSONA, HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O HACER CUALQUIER DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE SUPLEMENTO AL PROSPECTO. COMO CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, CUALQUIER INFORMACIÓN O DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE SUPLEMENTO AL PROSPECTO DEBERÁ ENTENDERSE COMO NO AUTORIZADA POR LA COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD NI POR ACCIONES Y VALORES BANAMEX, S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA, INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX, CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER E ING (MÉXICO), S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA, ING GRUPO FINANCIERO. EL RÉGIMEN FISCAL DESCRITO EN ESTE SUPLEMENTO SE REFIERE EXCLUSIVAMENTE A ALGUNOS ASPECTOS DE LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA VIGENTE EN LA FECHA DEL PRESENTE Y NO PRETENDE SER UN ANÁLISIS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES NI DE TODAS LAS IMPLICACIONES FISCALES QUE PUDIERAN DERIVARSE DE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES OBJETO DE LA PRESENTE EMISIÓN. LA REFERIDA LEY PUEDE SER OBJETO DE FUTURAS MODIFICACIONES. POR LO ANTERIOR, SE EXHORTA A TODOS LOS INVERSIONISTAS INTERESADOS A QUE CONSULTEN CON SUS ASESORES FISCALES SOBRE EL RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, ASÍ COMO SOBRE LAS CONSECUENCIAS FISCALES QUE LES PUDIERA TRAER LA CITADA ADQUISICIÓN. ii
I. LA OFERTA 1.1. Características de la Oferta Comisión Federal de Electricidad, suscribe y emite al amparo del Programa de colocación de certificados bursátiles autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio 153/89396/2010, de fecha 30 de noviembre de 2010, 40 000,000 (cuarenta millones) de Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura, con las siguientes características: Todos los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Suplemento que no sean definidos en forma específica, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto del Programa o en el título que documenta los Certificados Bursátiles. (a) Clave de Pizarra CFE 10-2. (b) Tipo de Valor Certificados Bursátiles. (c) Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente $25,000 000,000.00 (Veinticinco mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs. (d) Vigencia del Programa 5 (cinco) años a partir de su autorización por la CNBV. (e) Número de Emisión Segunda. (f) Tipo de Oferta Pública Primaria. (g) Denominación Pesos. (h) Monto Total de la Emisión $13,000 000,000.00 (trece mil millones de Pesos 00/100 M.N.). (i) Monto de los Certificados Bursátiles Originales $9,000 000,000.00 (nueve mil millones de Pesos 00/100 M.N.). (j) Monto de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura $4,000 000,000.00 (cuatro mil millones de Pesos 00/100 M.N.). 1
(k) Número de Certificados Bursátiles Totales 130 000,000 (ciento treinta millones). (l) Número de Certificados Bursátiles Originales 90 000,000 (noventa millones). (m) Número de Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura 40 000,000 (cuarenta millones). (n) Valor Nominal de los Certificados Bursátiles $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. (o) Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles Originales $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. (p) Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura $97.808399 (noventa y siete Pesos 808399/100 M.N.) por Certificado Bursátil de la Primera Reapertura, monto que contempla que los Certificados Bursátiles Adicionales reciban los intereses correspondientes a todo el Periodo de Intereses en curso de los Certificados Bursátiles Originales. (q) Fecha de Publicación del Aviso de Oferta de los Certificados Bursátiles Originales 30 de noviembre de 2010. (r) Fecha de Publicación del Aviso de Oferta de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura 18 de enero de 2011. (s) Fecha de Cierre de Libro de los Certificados Bursátiles Originales 1 de diciembre de 2010. (t) Fecha de Cierre de Libro de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura 19 de enero de 2011. (u) Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos de los Certificados Bursátiles Originales 2 de diciembre de 2010. (v) Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura 20 de enero de 2011. 2
(w) Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Originales 3 de diciembre de 2010. (x) Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura 21 de enero de 2011. (y) Fecha de Liquidación de los Certificados Bursátiles Originales 3 de diciembre de 2010. (z) Fecha de Liquidación de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura 21 de enero de 2011. (aa) Fecha de Registro en BMV de los Certificados Bursátiles Originales 3 de diciembre de 2010. (bb) Fecha de Registro en BMV de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura 21 de enero de 2011. (cc) Fecha de Vencimiento 20 de noviembre de 2020. (dd) Recursos Netos que Obtendrá el Emisor $3,904 308,808.80 (Tres Mil Millones Novecientos Cuatro Millones Trescientos Ocho Mil Ochocientos Ocho Mil Pesos 80/100 M.N.). Véase Gastos Relacionados con la Oferta. (ee) Vigencia de los Certificados Bursátiles Originales 3,640 (tres mil seiscientos cuarenta) días, equivalentes a 10 (diez) años. (ff) Vigencia de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura 3,591 (tres mil quinientos noventa y un) días, equivalentes a 9 (nueve) años y 10 (diez) meses. (gg) Garantía Los Certificados Bursátiles son quirografarios y, por lo tanto, no contarán con garantía específica. (hh) Calificación otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V. Aaa.mx. Los emisores o las emisiones calificadas como Aaa.mx muestran la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otros emisores o emisiones nacionales. Esta es la calificación más alta en la Escala Nacional de México de Largo Plazo otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V. 3
(ii) Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V. AAA(mex). La más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal. (jj) Tasa de Interés De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada Periodicidad en el Pago de Intereses y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal, que el Representante Común calculará en la Fecha de Determinación del Monto de Intereses, para lo cual el Representante Común deberá considerar la Tasa de Interés Bruto Anual. (kk) Rendimiento a Vencimiento 8.45% (ocho punto cuarenta y cinco por ciento). (ll) Intereses Moratorios En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable durante el último Periodo de Intereses de los Certificados Bursátiles, más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del Representante Común. (mm) Periodicidad en el Pago de Intereses Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada periodo de 182 (ciento ochenta y dos) días conforme al calendario de pago de intereses siguiente (los Periodos de Intereses ): PERIODO FECHA DE PAGO DE INTERESES 1. 3 de Junio de 2011* 2. 2 de Diciembre de 2011 3. 1 de Junio de 2012 4. 30 de Noviembre de 2012 5. 31 de Mayo de 2013 6. 29 de Noviembre de 2013 7. 30 de Mayo de 2014 8. 28 de Noviembre de 2014 9. 29 de Mayo de 2015 10. 27 de Noviembre de 2015 11. 27 de Mayo de 2016 12. 25 de Noviembre de 2016 13. 26 de Mayo de 2017 14. 24 de Noviembre de 2017 15. 25 de Mayo de 2018 16. 23 de Noviembre de 2018 17. 24 de Mayo de 2019 18. 22 de Noviembre de 2019 19. 22 de Mayo de 2020 20. 20 de Noviembre de 2020 *Primera Fecha de Pago de Intereses de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura. 4
En caso de que alguna de las fechas de pago de intereses señaladas (las Fechas de Pago de Intereses ) no sea un Día Hábil la liquidación se realizará el Día Hábil siguiente. (nn) Amortización Los Certificados Bursátiles se amortizarán mediante un solo pago en la Fecha de Vencimiento. (oo) Amortización Anticipada Los Certificados Bursátiles no podrán ser amortizados anticipadamente. (pp) Causas de Vencimiento Anticipado En el supuesto de que suceda cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, una Causa de Vencimiento Anticipado ), se darán por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles en los términos y condiciones establecidos más adelante: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Falta de Pago Oportuno. Si el Emisor dejare de realizar el pago oportuno, en cualquier Fecha de Pago de Intereses, de cualquier cantidad de principal o intereses conforme al Título. Insolvencia. Si CFE fuere declarado en insolvencia, liquidación, o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar deudas a su vencimiento. Incumplimiento de Obligaciones de las Emisiones del Programa. Se presente cualquier tipo de incumplimiento por parte de CFE a los términos y condiciones de cualquiera de las Emisiones conforme al Programa que haya emitido de tiempo en tiempo. Validez de los Certificados Bursátiles. Si el Emisor rechazare, reclamare o impugnare, mediante un procedimiento iniciado conforme a la legislación aplicable, la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles. Falta de Entrega de Información. Si el Emisor no entregara la información financiera y de otra naturaleza, que le sea requerida por la CNBV y la BMV, para cumplir con los requisitos de entrega de información periódica a la CNBV y la BMV para empresas emisoras con valores inscritos en el RNV, y dicha falta no sea subsanada en los términos que las mismas indiquen. En caso de que ocurra cualquier Causas de Vencimiento Anticipado se darán por vencidos automáticamente los Certificados Bursátiles, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquier naturaleza, judicial o extrajudicial, constituyéndose en mora el Emisor desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto de los mismos y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. El Representante Común dará a conocer por escrito a Indeval y a la BMV (a través del EMISNET o de los medios que determine) a más tardar al Día Hábil siguiente a que tenga conocimiento de alguna Causa de Vencimiento Anticipada, lo cual será informado, de ser posible, dentro de horas hábiles a la BMV e Indeval. (qq) Régimen Fiscal La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de Certificados Bursátiles por inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de los Certificados Bursátiles. 5
El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia de la Emisión. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos. La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a (i) para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. Los inversionistas, previo a la inversión en estos Instrumentos, deberán considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de las distribuciones o compraventa de estos Instrumentos no ha sido verificado o validado por la autoridad fiscal competente. (rr) Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses El pago del principal y los intereses de los Certificados Bursátiles se realizará en las oficinas de Indeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, 06500 México, D.F o, en caso de mora, en las oficinas del Representante Común ubicadas en Av. Paseo de la Reforma No. 115, Piso 23, Col. Lomas de Chapultepec, México, D.F. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en el Título y en el presente Suplemento. El último pago se efectuará contra la entrega del propio título de crédito, o constancia al efecto emitida por el Indeval. (ss) Depositario Los Certificados Bursátiles se mantendrán depositados en Indeval. (tt) Posibles Adquirentes Personas físicas o morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. (uu) Intermediarios Colocadores Líderes Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex ( Accival ), Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V. ( BBVA Bancomer ), Grupo Financiero BBVA Bancomer e ING (México), S.A. de C.V., Casa de Bolsa, ING Grupo Financiero ( ING ). (vv) Representante Común The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple. (ww) Autorización de la CNBV La CNBV, mediante oficio 153/30353/2011 de fecha 18 de enero de 2011, autorizó la inscripción de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura, los cuales se encuentran inscritos con el número 0291-4.19-2010- 001-02 en el RNV, así como la oferta pública de los mismos. (xx) Aumento en el Número de Certificados Bursátiles Sujetándose a las disposiciones que en su caso le sean aplicables, el Emisor tendrá el derecho de emitir y colocar Certificados Bursátiles adicionales al amparo de la presente Emisión (los Certificados Bursátiles Adicionales ). Los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán exactamente las mismas características y términos que los Certificados Bursátiles (los Certificados Bursátiles Originales ), tales como la Fecha de Vencimiento, tasa de 6
interés, Valor Nominal, clave de pizarra y demás características de los Certificados Bursátiles Originales, excepto por las características previstas en el numeral (iv) del presente apartado. Los Certificados Bursátiles Adicionales formarán parte de la presente Emisión. La emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales, no requerirá de la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales que se encuentren en circulación, de la cual formarán parte dichos Certificados Bursátiles Adicionales, y se sujetará a lo siguiente: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales únicamente podrá tener lugar cuando las calificaciones de riesgo crediticio previstas en el presente Suplemento para los Certificados Bursátiles Originales no sean disminuidas por las Agencias Calificadoras como consecuencia del aumento en el número de Certificados Bursátiles en circulación al amparo de la presente Emisión o por cualquier otra causa. La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales únicamente podrá tener lugar siempre que el Emisor se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones de pago o de hacer o no hacer conforme al Título correspondiente. El monto máximo de los Certificados Bursátiles Adicionales que podrán emitirse o colocarse al amparo de la presente Emisión, sumado al monto agregado de las Emisiones que se encuentren en circulación al amparo del Programa, en ningún momento podrá exceder el monto total autorizado del Programa o el que posteriormente autorice la CNBV, en su caso. En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, el Emisor canjeará el Título que ampara los Certificados Bursátiles Originales depositado en Indeval, por un nuevo Título que ampare tanto los Certificados Bursátiles Adicionales como los Certificados Bursátiles Originales en el que se hará constar, entre otras, las modificaciones necesarias exclusivamente para reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales: (a) el nuevo monto total de la Emisión; (b) el nuevo número total de Certificados Bursátiles; en el entendido que será igual a la suma de los Certificados Bursátiles Originales más los Certificados Bursátiles Adicionales; (c) la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, que será la fecha de colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales; en el entendido que los Certificados Bursátiles Originales devengarán intereses a partir de la fecha en que inicie el Periodo de Intereses que se encuentre en vigor en la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, de acuerdo con el calendario que aparece en la sección Periodicidad en el Pago de Intereses ; (d) el nuevo plazo de vigencia de la Emisión, de manera que se refleje la fecha de colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales, sin que lo anterior implique una modificación o extensión a la Fecha de Emisión o la Fecha de Vencimiento, las cuales permanecerán sin cambio alguno, y (e) se establecerá que los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán derecho a recibir los intereses correspondientes a todo el Periodo de Intereses en curso en su Fecha de Emisión. En su caso, el nuevo Título indicará el monto, número de certificados, Fecha de Emisión y plazo de los Certificados Bursátiles Originales y de los Certificados Bursátiles Adicionales. Adicionalmente, se podrán realizar aquellas modificaciones que sean necesarias a fin de hacer consistente o congruente el Título derivado de la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales. En caso de que la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales no coincida con la fecha en que inicie alguno de los Periodos de Intereses previstos en los Certificados Bursátiles Originales, los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán derecho a recibir los intereses que se establezcan en el Título respectivo; en el entendido que los Certificados Bursátiles Adicionales deberán recibir el pago de intereses por la totalidad de dicho Periodo de Intereses. El Representante Común deberá realizar los cálculos correspondientes considerando lo anterior. El precio de colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá ser diferente a su Valor Nominal, en atención a las condiciones del mercado prevalecientes en la fecha de colocación. El Emisor podrá realizar diversas emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales sobre la emisión de Certificados Bursátiles Originales. Ni la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales ni el aumento en el monto en circulación de los Certificados Bursátiles Originales 7
derivado de la misma constituirá novación. (yy) Legislación Aplicable y Jurisdicción Los Certificados Bursátiles se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de México. El Emisor, el Representante Común y, por virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles, los Tenedores, se someten a la jurisdicción de los tribunales federales con sede en la Ciudad de México, Distrito Federal, para cualquier controversia relacionada con los Certificados Bursátiles, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de domicilio, presente o futuro, o por cualquier causa. 8
1.2. Tasas de Interés y Procedimiento de Cálculo De conformidad con el calendario de pagos que parece en la sección denominada Periodicidad en el Pago de Intereses y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su Valor Nominal, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Período de Intereses (la Fecha de Determinación del Monto de Intereses ), para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual del 7.96% (siete punto noventa y seis por ciento) (la Tasa de Interés Bruto Anual ), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondientes, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Período de Intereses respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: en donde: I = [( TI ) PL] * * VN 36000 I = Intereses a pagar en la Fecha de Pago de Intereses. TI = Tasa de Interés Bruto Anual (expresada en porcentaje). PL = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondientes. VN = Valor Nominal de los Certificados Bursátiles en circulación. Los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Durante la vigencia de los Certificados Bursátiles la tasa de Interés Bruto Anual no sufrirá cambios. El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago de Intereses, el importe de los intereses correspondientes al Periodo de Intereses respectivo y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses. Asimismo, dará a conocer el importe de los intereses correspondientes al Periodo de Intereses respectivo, la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses, con por lo menos 1 (un) Día Hábil de anticipación a la Fecha de Pago de Intereses, a la BMV a través del SEDI (o los medios que ésta determine). Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 horas de ese día. En los términos del artículo 282 de la LMV, el título que ampare los Certificados Bursátiles no llevará cupones adheridos haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida Indeval. El Emisor no está obligado a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retención o de cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los Certificados Bursátiles. 9
1.3. Gastos Relacionados con la Oferta El Emisor obtendrá $3,904 308,808.80 (Tres Mil Millones Novecientos Cuatro Millones Trescientos Ocho Mil Ochocientos Ocho Mil Pesos 80/100 M.N.), como recursos netos derivados de la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura a que hace referencia este Suplemento. Los gastos relacionados con la Emisión suman un monto total de $8 027,148.00 (Ocho Millones Veintisiete Mil Ciento Cuarenta y Ocho Pesos 00/100 M.N.). Los principales gastos se desglosan a continuación: Descripción del Gasto Monto del Gasto Estudio y Trámite CNBV (***)... $15,708.00 (Quince Mil Setecientos Ocho Pesos 00/100 M.N.) Representación Común (*)... $85,600.00 (Ochenta y Cinco Mil Seiscientos Pesos 00/100 M.N.) Asesores Legales (*)... $315,027.00 (Trescientos Quince Mil Veintisiete Pesos 00/100 M.N.) Agencias Calificadoras (*)... $380,000.00 (Trescientos Ochenta Mil Pesos 00/100 M.N.) Inscripción en el RNV (**)... $1 400,000.00 (Un millón Cuatrocientos Mil Pesos 00/100 M.N.) Listado en la BMV (*)... $580,000.00 (Quinientos Ochenta Mil Pesos 00/100 M.N.) Comisión por Intermediación (*)... $5 258,667.00 (Cinco Millones Doscientos Cincuenta y Ocho Mil Seiscientos Sesenta y Siete Pesos 00/100 M.N.) Total... $8 027,148.00 (Ocho Millones Veintisiete Mil Ciento Cuarenta y Ocho Pesos 00/100 M.N.) (*) Cifra incluye impuesto al valor agregado. (**) No causa el impuesto al valor agregado. (***) En conjunto con los Certificados Bursátiles Adicionales de la Primera Reapertura de la segunda emisión al amparo del Programa. 3912335960 10
1.4. Nombre de las Personas con Participación Relevante en la Oferta Institución Nombre Cargo Emisor Comisión Federal de Electricidad Francisco Santoyo Vargas Enrique Román Enríquez Ramón Rionda y de González Director de Finanzas Subdirector de Finanzas Gerente de Planeación Financiera Argüelles Intermediarios Colocadores Líderes Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex Francisco de Asis Vicente Romano Smith Alejandro Sánchez Aldana Cusi Director Local Debt Capital Markets Subdirector Local Debt Capital Markets Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer Jorge Ricardo Cano Swain Ángel Espinosa García Alejandra González Canto Director Debt Capital Markets Director de Ejecución Subdirector Ejecución ING (México), S.A. de C.V., Casa de Bolsa, ING Grupo Financiero José Miguel Díaz Goñi Director Mercado de Capitales Representante Común The Bank of New York Mellon, S.A., Elizabeth Cid del Prado García de León Delegado Fiduciario Institución de Banca Múltiple Asesores Legales Independientes White & Case, S.C. Rodrigo Orozco Waters Socio Agencias Calificadoras Fitch México, S.A. de C.V. Roberto Guerra Guajardo Director Financiamiento Corporativo Moody s de México, S.A. de C.V. Natividad Martel Vice President Senior Analyst Ninguna de las personas mencionadas tiene interés económico alguno en la operación descrita en el presente Suplemento. La persona encargada de la relación con el público inversionista será Antonio Viadas Zorrilla, con dirección Paseo de la Reforma 164, 7o Piso, teléfono 5229-4546, y correo electrónico: antonio.viadas@cfe.gob.mx. 11
1.5. Funciones del Representante Común El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones que señala la LMV, la LGTOC y demás disposiciones aplicables, así como las que se le atribuyen enunciativa y no limitativamente en el Título. Entre dichas funciones se señalan las siguientes, mismas que podrán ser modificadas en los documentos mencionados: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) (xiv) Incluir su firma autógrafa en el Título, en términos de la fracción XIII del artículo 64 de la LMV, habiendo verificado que cumpla con todas las disposiciones legales aplicables; Vigilar el cumplimiento del destino de los recursos obtenidos mediante la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles según fueron autorizados por la CNBV; Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de Tenedores corresponda por el pago de los intereses o del capital debidos, así como los que requiera el desempeño de las funciones y deberes a que este artículo se refiere, y ejecutar los actos conservatorios respectivos; Convocar y presidir las asambleas generales de Tenedores cuando la ley lo requiera, cuando lo estime necesario o conveniente, así como ejecutar sus decisiones; Representar a los Tenedores de los Certificados Bursátiles ante el Emisor o ante cualquier autoridad competente; Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores conforme al Título; Otorgar y celebrar, en nombre de los Tenedores y previa aprobación de la asamblea de Tenedores, los documentos y/o contratos que deban subscribirse o celebrarse con el Emisor; Calcular y, previa notificación por escrito al Emisor e Indeval, publicar a través de EMISNET o de los medios que la BMV determine para tal efecto, los cambios en la tasa de interés de los Certificados Bursátiles, así como los avisos de pago de intereses de los mismos; Previa notificación por escrito al Emisor e Indeval, publicar a través de EMISNET o de los medios que la BMV determine para tal efecto, el aviso de amortización de los Certificados Bursátiles en los términos del Título; Dar cumplimiento a todas las disposiciones legales que le sean aplicables; Verificar que el Emisor cumpla con todas sus obligaciones bajo el Título; En su caso, notificar a los Tenedores, a la BMV, a Indeval (por escrito) y a la CNBV del vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles con anterioridad a que se decrete, a través de EMISNET o de cualquier otro sistema que resulte aplicable; Notificar a las Agencias Calificadoras dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a que conozca de cualquier Causa de Vencimiento Anticipado de los Certificados Bursátiles; Previa instrucción por escrito del Emisor o de los Tenedores que representen cuando menos el 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, convocar a una asamblea de Tenedores cuyo orden del día incluya un punto relativo a la ratificación y/o designación de un nuevo representante común, en caso que ocurra un cambio sustancial en la situación del Representante Común y/o cualquiera de los siguientes supuestos: (i) cambios sustanciales en la administración del Representante Común; (ii) cambios sustanciales de los accionistas que tengan el control corporativo del Representante Común; (iii) cambios sustanciales de la distribución del capital social del Representante Común; (iv) cambios sustanciales en detrimento de la situación 12
económica o financiera del Representante Común; y/o (v) la revocación de su autorización para actuar como intermediario financiero; (xv) (xvi) Ejercer los derechos de los Tenedores bajo el Título; y En general ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme a la LMV, la LGTOC, las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y los sanos usos y prácticas bursátiles. Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común, en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del Título que documente los Certificados Bursátiles o de la legislación aplicable, serán obligatorios para y se considerarán como aceptados por los Tenedores. El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la asamblea de Tenedores; en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todos los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y cualesquiera otras cantidades que, en su caso, pudieren resultar pagaderas conforme a los mismos). El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna con cargo a su patrimonio, a fin de cumplir con las funciones que le corresponden conforme a la ley y al presente Título. Por consiguiente, en el supuesto de que llegase a ser necesario, en el ejercicio de la defensa de los derechos de los Tenedores, el Representante Común estará facultado para solicitar a la Asamblea de Tenedores, los recursos necesarios para el cumplimiento de sus funciones. 13
1.6. Asamblea de Tenedores (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) La asamblea general de Tenedores de los Certificados Bursátiles representará al conjunto de los Tenedores de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones legalmente adoptadas por los Tenedores que en lo individual o conjuntamente posean la mayoría de los Certificados Bursátiles en circulación, serán válidas respecto de todos los tenedores, aún de los ausentes y disidentes. Las asambleas de Tenedores se regirán, en todo caso, por las disposiciones del Título y, en lo no previsto por éste, por las disposiciones aplicables de la LGTOC, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores. La asamblea general de tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común. Los Tenedores que en lo individual o en conjunto posean cuando menos un 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán solicitar al Representante Común que convoque a la asamblea general de Tenedores, especificando en su petición los puntos a tratar en la misma, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Representante Común deberá de expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de 15 (quince) días contados a partir de la fecha en que reciban la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el Juez de Primera Instancia del domicilio de la sociedad emisora, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea. La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en cualquier periódico de amplia circulación del domicilio del Emisor, con cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse. Las asambleas generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles se celebrarán en el domicilio social del Representante Común y a falta o imposibilidad de ello, en el lugar que se exprese en la Convocatoria respectiva. Para que una asamblea de Tenedores se considere legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados en ella, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por mayoría de votos, salvo por lo previsto en el inciso (h) siguiente. En caso de que la asamblea se reúna en virtud de segunda convocatoria, se considerará instalada legalmente cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por mayoría de votos de los Tenedores presentes. Se requerirá que esté representado en la asamblea el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mitad mas uno de los votos computables, en los siguientes casos: (i) (ii) (iii) Cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o designar a un sustituto; Cuando se trate de consentir u otorgar prórrogas o esperas al Emisor; o Cuando se trate de realizar cualquier tipo de modificación a cualesquiera de los documentos que establecen los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles. Si la Asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria, para tratar cualquiera de los asuntos señalados en el párrafo anterior, incisos (i), (ii) y (iii), se considerará legalmente instalada con cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por mayoría de votos de los Tenedores presentes. 14
(i) (j) (k) (l) Para concurrir a las asambleas de Tenedores mientras los Certificados Bursátiles se encuentren depositados en Indeval, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expidan Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales sean titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores de que se trate, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que dicha asamblea haya de celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en las asambleas por apoderado acreditado con carta poder. De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas, así como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos. Las asambleas de Tenedores serán presididas por el Representante Común y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación. Las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas dentro de una asamblea general de Tenedores, siempre que se confirmen por escrito. Nada de lo contenido en el presente limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el artículo 223 de la LGTOC. 15
1.7. Acontecimientos Recientes A la fecha del presente Suplemento, no existe información relevante que no se encuentre revelada en el Prospecto o en este Suplemento. 16