NOTA N 280. BUENOS AIRES, 23 de mayo de 2008 SEÑORES DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES: Ref.: Reanudación Asambleas General Ordinaria, General Extraordinaria y Especial de Accionistas Clase D del 30/04/2008. Tengo el agrado de dirigirme a ustedes, a efectos de cumplimentar lo establecido en las Normas de esa Comisión Nacional de Valores. A tal fin se acompaña a la presente una síntesis de lo resuelto en cada punto del orden del día de la reanudación de las Asambleas General Ordinaria, General Extraordinaria y Especial de Accionistas Clase D celebradas con fecha 23/05/08 en la sede social de este Banco Hipotecario S.A., sita en la calle Reconquista 151, 5 Piso, Capital Federal. Sin otro particular, saludo a ustedes atentamente. Fdo. Ernesto VIÑES Apoderado Banco Hipotecario S.A. Síntesis de lo resuelto en la Reanudación de la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas del BANCO HIPOTECARIO S.A. celebrada el 23/05/08. Capital Social en Circulación $ 1.500.000.000 Capital Presente $ 1.395.258.916 Porcentaje Capital Presente/Capital Social en Circulación 93,02 % Votos presentes 2.568.714.988 Porcentaje Votos Presentes/Total Votos Acciones en Circulación 89,10 % (ii) CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN PRESCRIPTA POR EL ARTÍCULO 234, INCISO 1 DE LA LEY 19.550, CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO SOCIAL CERRADO EL 31/12/07. La asamblea aprobó por 2.568.714.988 votos a favor, representativos del 100% de los votos emitidos, los documentos sometidos a consideración de los Accionistas. (iii) CONSIDERACIÓN DEL DESTINO DE LAS UTILIDADES DEL EJERCICIO. La asamblea aprobó por 1.807.958.161 votos a favor, representativos del 100% de los votos emitidos, la moción formulada por el accionista Estado Nacional a fin de que la totalidad de los resultados del ejercicio sean destinados a la constitución de la Reserva Legal, menos la parte de honorarios que se aprueba al considerar el punto (v). Se tomó nota de moción formulada por el accionista Estado Nacional para que se convoque a Asamblea Ordinaria a los efectos de considerar la afectación de los resultados no asignados a la reintegración de la reserva legal. No se registraron votos en contra. Se hace constar la existencia de 6 abstenciones por 760.756.827 votos. (iv) CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. La asamblea aprobó por 2.569.000.153 votos a favor, representativos del 100% de los votos emitidos, la gestión del Directorio y la Comisión Fiscalizadora. No se registraron votos en contra. Se hace constar la existencia de 1 abstención por 3.300 votos. (v) CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO EL 31/12/2007 POR $ 3.834 MILES (TOTAL REMUNERACIONES), EN EXCESO DE $ 604 MILES SOBRE EL LÍMITE DEL CINCO POR CIENTO (5%) DE LAS UTILIDADES FIJADO POR EL ARTÍCULO 261 DE LA LEY 19550 Y LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, ANTE LA PROPUESTA DE NO 2
DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS. La asamblea aprobó por 2.568.714.988 votos a favor, representativos del 100% de los votos emitidos: 1 ) La aprobación de los honorarios mensuales anticipados a los directores conforme autorizara la Asamblea Ordinaria Nº 66 celebrada el día 12 de abril de 2007 y las remuneraciones ya pagadas a los directores que cumplen funciones de línea, ambas por un total de $ 3.834 miles y de $ 604 miles sobre el límite del 5% de las utilidades fijado por el art. 261 de la ley 19.550 y las Normas de la CNV. 2 ) Asimismo aprobó abonar, a los directores integrantes del Comité Ejecutivo, en exceso de tal límite, la suma de pesos 5.970 M en razón de honorarios correspondientes al desempeño de funciones técnico-administrativas en la gestión de los negocios ordinarios de la sociedad, y son acordes con las responsabilidades de tales directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado en orden a lo pagado por la industria por funciones similares conforme lo publicado en la Autopista de Información Financiera de la CNV por otros bancos comprendidos en el régimen de la oferta pública de títulos valores. 3 ) También aprobó que durante el ejercicio en curso se autorice la percepción mensual por parte de los señores directores de una compensación individual similar a la percibida durante el ejercicio 2007 incrementada en la misma proporción y oportunidades en que se acuerden aumentos al personal de convenio, y según las remuneraciones de mercado que correspondan a quienes cumplan funciones de línea, a cuenta de lo que resuelva la asamblea general ordinaria que considere el presente ejercicio 2008. (vi) CONSIDERACIÓN DE LOS HONORARIOS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31/12/07. La asamblea aprobó por 2.568.714.988 votos a favor, representativos del 100% de los votos emitidos, la aprobación de los honorarios globales por $ 768 miles, percibidos a cuenta por los señores integrantes de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio cerrado el 31.12.07. Asimismo aprobó para que durante el ejercicio en curso se autorice la percepción mensual por parte de los señores síndicos de una compensación individual similar a la percibida durante el ejercicio 2007, incrementada en la misma proporción y oportunidades en que se acuerden aumentos al personal de convenio, a cuenta de lo que resuelva la asamblea ordinaria que considere el presente ejercicio 2008. (vii) APROBACIÓN DEL PROGRAMA GLOBAL PARA LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO CONVERTIBLES, CON O SIN GARANTÍAS, POR HASTA EL IMPORTE DE DÓLARES DOS MIL MILLONES 3
(U$S 2.000.000.000) O SU EQUIVALENTE EN PESOS. DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO DE LAS FACULTADES PARA FIJAR LA ÉPOCA, MONTO, PLAZO Y DEMÁS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS EMISIONES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DENTRO DEL PROGRAMA GLOBAL. La asamblea aprobó por 2.568.714.988 votos a favor, representativos del 100% de los votos emitidos: 1 ) La creación y aprobación de un nuevo Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables, a corto, mediano o largo plazo, no convertibles en acciones, con o sin garantías, subordinadas o no, emitidas o no a los fines que detalla la Comunicación A 4576 del Banco Central de la Republica Argentina y cualquier otra norma complementaria y/o modificatoria, por hasta el monto de dólares estadounidenses dos mil millones (u$s 2.000.000.000) o su equivalente en pesos. 2 ) Aprobar la delegación en el Directorio de las más amplias facultades para fijar la época, monto (siempre dentro del monto máximo del Programa Global, según lo autorizado por la Asamblea), dentro del plazo de cinco años desde la fecha de autorización de la CNV o del plazo máximo que pueda fijar en futuras regulaciones. 3 ) Aprobar asimismo la delegación en el Directorio de los demás términos y condiciones de las emisiones de obligaciones negociables dentro del Programa Global, comprendiendo las mas amplias facultades para: a) determinar las restantes condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables, a corto, mediano o largo plazo, no convertibles en acciones, con y sin garantías, subordinadas o no, emitidas o no a los fines que detalla la Comunicación A 4576 del Banco Central de la Republica Argentina y cualquier otra norma complementaria y/o modificatoria, dentro del Programa Global, por hasta el monto de dólares estadounidenses dos mil millones (u$s. 2.000.000.000) o su equivalente en pesos y, en su caso, las de cada serie o clase incluyendo, sin que esta enunciación tenga carácter limitativo o restrictivo: monto, época, plazo, precio, tasa de interés, forma y condiciones de pago, características de los títulos o certificados representativos de la emisión, excluida cualquier condición que prohíba o limite la distribución de utilidades; b) fijar el destino de emisión y/o de los fondos obtenidos, los cuales deberán ser todos o algunos de los previstos en el articulo 36 de la Ley 23.576 y en la Comunicación A 3046 del Banco Central de la República Argentina y demás normas y regulaciones aplicables, o los que se establezcan en las regulaciones futuras, y de acuerdo a lo que se especifique en el Suplemento de Precio respectivo; c) solicitar la autorización de oferta pública del Programa Global a la Comisión Nacional de Valores y/u organismos similares del exterior; d) solicitar la autorización de cotización y/o negociación en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en el Mercado Abierto Electrónico y en demás bolsas y/o mercados autorregulados del país y/o del exterior; y e) solicitar todas las autorizaciones pertinentes ante el Banco Central de la República Argentina y en particular aquellas relativas al Programa, clases y/o series que se emitan bajo el Programa Global a los fines de ser computados como patrimonio neto básico y/o complementario del Banco conforme a la Comunicación A 4576 del Banco Central de la Republica Argentina y cualquier otra norma complementaria y/o modificatoria, en todos los casos, a exclusiva decisión del Directorio y mediante la utilización de cualesquiera de los 4
procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia; con la posibilidad de que el Directorio subdelegue todas o algunas de dichas facultades en las personas que determine, en los términos del artículo 270 de la Ley de Sociedades Comerciales. Aprobó además, para que dicha delegación de facultades comprenda también la autorización a fin de que, por intermedio de cualesquiera de sus miembros o de las personas que se designen, realicen todos los trámites pertinentes ante los organismos de control y registración tales como la Comisión Nacional de Valores o entidades equivalentes del exterior, el Banco Central de la República Argentina, bolsas de comercio y/u otras entidades autorreguladas y/o mercados del país y/o del exterior, Caja de Valores S.A. y/u otros organismos equivalentes y demás que correspondan, suscribiendo a tales efectos cualquier documentación necesaria y efectuando cuantas presentaciones, declaraciones, manifestaciones, publicaciones y/o aclaraciones que fuera menester, tendientes a la obtención de la autorización de oferta pública, de la cotización en los mercados, bolsas y/o entidades mencionados, así como el ingreso a regímenes de depósito colectivo; negocien y firmen todos los contratos y documentación que resulte necesaria para implementar la o las emisiones, firmando los títulos representativos de las Obligaciones Negociables con firmas autógrafas o en facsimil y efectúen con respecto a las emisiones, cualquier modificación, supresión o agregado que el Directorio estime necesario y/o conveniente y/o que respondiere a requerimientos de la Comisión Nacional de Valores o entidades equivalentes del exterior, el Banco Central de la República Argentina, bolsas de comercio y/u otras entidades autorreguladas y/o mercados del país y/o del exterior, Caja de Valores S.A. y/u otros organismos equivalentes, y demás que correspondan, dentro de los parámetros aquí propuestos y de la normativa vigente. No se registraron votos en contra ni abstenciones (vii) DESIGNACIÓN DEL CONTADOR CERTIFICANTE TITULAR Y SUPLENTE PARA EL EJERCICIO DEL AÑO 2008. La asamblea aprobó por 1.487.469.108 votos a favor, representativos del 100% de los votos emitidos, la designación de los socios de la firma Price Waterhouse & Co, la designación de los socios de la firma Price Waterhouse & Co, Contadores Norberto F. Montero y Carlos Horacio Rivarola en calidad de auditores titular y suplente respectivamente, para la certificación de los estados contables de la sociedad correspondientes al Ejercicio que cerrará el 31-12-2008.. No se registraron votos en contra. Se hace constar la existencia de 5 abstenciones por 1.081.245.880 votos. Síntesis de lo resuelto en la Reanudación de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del BANCO HIPOTECARIO S.A. celebrada el 23/05/08. Capital Social en Circulación $ 1.500.000.000 Capital Presente $ 1.395.258.916 Porcentaje Capital Presente/Capital Social en Circulación 93,02 % Votos presentes 2.568.714.988 5
Porcentaje Votos Presentes/Total Votos Acciones en Circulación 89,10 % (ii) REFORMA DEL ARTÍCULO 1 DEL ESTATUTO SOCIAL, CONFORME EL SIGUIENTE TEXTO: ARTICULO 1º - DENOMINACION: LA SOCIEDAD SE DENOMINA BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANÓNIMA. EN EL CUMPLIMIENTO DE LAS ACTIVIDADES PROPIAS DE SU OBJETO SOCIAL Y EN TODOS LOS ACTOS JURÍDICOS QUE FORMALICE, PODRÁ USAR, INDISTINTAMENTE, SU DENOMINACIÓN COMPLETA O LA ABREVIADA DE BANCO HIPOTECARIO S.A. La asamblea aprobó por 2.568.714.988 votos a favor, representativos del 100 % de los votos emitidos, aprobar en todas sus partes la modificación estatutaria propuesta por el Directorio. (III) REFORMA DEL INCISO B) DEL ARTÍCULO 7, CONFORME EL SIGUIENTE TEXTO: ARTICULO 7º, INCISO B) DEBER DE INFORMACIÓN: TODA PERSONA QUE, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, ADQUIERA POR CUALQUIER MEDIO O TÍTULO, ACCIONES CLASE D, O QUE AL TRANSFERIRSE SE CONVIERTAN EN CLASE D, O TÍTULOS DE LA SOCIEDAD DE CUALQUIER TIPO QUE SEAN CONVERTIBLES EN ACCIONES CLASE D (INCLUYENDO, DENTRO DEL SIGNIFICADO DEL TÉRMINO "TÍTULO", PERO SIN LIMITARSE, A LOS DEBENTURES, OBLIGACIONES NEGOCIABLES, CUPONES DE ACCIONES Y CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE ACCIONES EMITIDOS POR CUALQUIER BANCO LOCAL O DEL EXTERIOR) QUE OTORGUEN CONTROL SOBRE MÁS DEL DOS POR CIENTO (2%) DE LAS ACCIONES DE LA CLASE D, DEBERÁ DENTRO DE LOS CINCO (5) DÍAS DE EFECTUADA LA ADQUISICIÓN QUE CAUSÓ LA SUPERACIÓN DE DICHO LÍMITE, INFORMAR DE FORMA FEHACIENTE ESA CIRCUNSTANCIA A LA SOCIEDAD, SIN PERJUICIO DE CUMPLIR CON LOS RECAUDOS ADICIONALES QUE LAS NORMAS APLICABLES EN LOS MERCADOS DE CAPITALES IMPONGAN PARA TAL EVENTO. LA INFORMACIÓN REFERIDA DEBERÁ DETALLAR, ADEMÁS, LA FECHA DE LA OPERACIÓN, EL PRECIO, EL NÚMERO DE ACCIONES ADQUIRIDAS Y SI ES PROPÓSITO DEL ADQUIRENTE DE ESA PARTICIPACIÓN ADQUIRIR UNA PARTICIPACIÓN MAYOR O ALCANZAR EL CONTROL DE LA VOLUNTAD SOCIAL DE LA SOCIEDAD. SI EL ADQUIRENTE ESTÁ CONFORMADO POR UN GRUPO DE PERSONAS, DEBERÁ IDENTIFICAR LOS MIEMBROS DEL GRUPO. LA INFORMACIÓN AQUÍ PREVISTA DEBERÁ PROPORCIONARSE CON RELACIÓN A ADQUISICIONES POSTERIORES A LA ORIGINARIAMENTE INFORMADA, CUANDO SE VUELVAN A EXCEDER, SEGÚN LO AQUÍ PREVISTO, LOS MONTOS DE ACCIONES CLASE D INDICADOS EN LA ÚLTIMA INFORMACIÓN. La asamblea resolvió 821.469.108 votos a favor, representativos del 100 % de los votos 6
emitidos, considerar la reforma del artículo en una nueva Asamblea Extraordinaria. No se registraron votos en contra. Se hace constar la existencia de 6 abstenciones por 1.747.245.880 votos. (IV) INCORPORACIÓN DE UN NUEVO INCISO H) EN EL ARTÍCULO 11, CONFORME EL SIGUIENTE TEXTO: ARTÍCULO 11, INCISO H) REQUISITO PARA LA ASUNCIÓN DEL CARGO: LOS NUEVOS DIRECTORES QUE SE ELIJAN NO PODRÁN ASUMIR EL CARGO HASTA TANTO EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA DICTE RESOLUCIÓN FAVORABLE ACERCA DE SU IDONEIDAD Y EXPERIENCIA EN LA ACTIVIDAD FINANCIERA Y LA INEXISTENCIA DE INHABILIDADES, SALVO LAS EXCEPCIONES QUE CONTEMPLA LA NORMATIVA. ; Y REORDENAMIENTO DEL ACTUAL INCISO H) DEL ARTÍCULO 11 QUE PASA A SER INCISO I). La asamblea aprobó por 2.568.714.988 votos a favor, representativos del 100 % de los votos emitidos, aprobar en todas sus partes la modificación estatutaria propuesta por el Directorio. (V) REFORMA DEL ARTÍCULO 16, CONFORME EL SIGUIENTE TEXTO: ARTICULO 16º - QUORUM Y MAYORIAS: EL DIRECTORIO SERÁ PRESIDIDO POR EL PRESIDENTE O QUIEN LO REEMPLACE. EL QUÓRUM SE CONSTITUIRÁ CON LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS MIEMBROS QUE LO INTEGREN QUE SE ENCUENTREN PRESENTES O COMUNICADOS ENTRE SÍ POR MEDIOS DE TRANSMISIÓN SIMULTÁNEA DE SONIDO, IMÁGENES O PALABRA; DEBIENDO DEJARSE CONSTANCIA EN ACTAS LOS MIEMBROS QUE PARTICIPAN A DISTANCIA Y POR QUÉ MEDIOS LO HACEN. EN LAS REUNIONES CONVOCADAS REGULARMENTE LOS DIRECTORES QUE PREVEAN ENCONTRARSE AUSENTES DE LA SEDE SOCIAL EN LA FECHA ESTABLECIDA PARA SU REALIZACIÓN, DEBERÁN INFORMAR EN FORMA ANTICIPADA Y POR ESCRITO SU PARTICIPACIÓN A DISTANCIA Y LOS MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES LO HARÁN, A EFECTOS DE ASEGURAR SU CONEXIÓN. SI UNA HORA DESPUÉS DE LA FIJADA EN LA CONVOCATORIA NO SE HUBIESE ALCANZADO QUÓRUM, EL PRESIDENTE O QUIEN LO REEMPLACE PODRÁ INVITAR AL O LOS SUPLENTES DE LAS CLASES CORRESPONDIENTES A LOS AUSENTES A INCORPORARSE A LA REUNIÓN POR LOS MISMOS MEDIOS QUE LOS TITULARES, HASTA ALCANZAR EL QUÓRUM MÍNIMO. EL DIRECTORIO ADOPTARÁ SUS RESOLUCIONES POR EL VOTO DE LA MAYORÍA DE LOS PARTICIPANTES, PRESENTES Y A DISTANCIA, EN LA REUNIÓN. EL PRESIDENTE, O QUIEN LO REEMPLACE, TENDRÁ, EN TODOS LOS CASOS, DERECHO A VOTO Y DOBLE VOTO EN CASO DE EMPATE. LA COMISIÓN FISCALIZADORA DEJARÁ CONSTANCIA DE LA REGULARIDAD DE LAS 7
DECISIONES ADOPTADAS CUANDO EL QUÓRUM SE INTEGRE CON LA PARTICIPACIÓN DE MIEMBROS A DISTANCIA. La asamblea aprobó por 2.568.714.988 votos a favor, representativos del 100 % de los votos emitidos, aprobar en todas sus partes la modificación estatutaria propuesta por el Directorio. Síntesis de lo resuelto en la Reanudación de la Asamblea Especial de Accionistas Clase D del BANCO HIPOTECARIO S.A. celebrada el 23/05/08. 1 - Capital Social en Circulación en Acciones Clase D $ 691.469.120 2 - Capital Presente en Acciones Clase D $ 586.728.036 3 - Porcentaje Capital Presente (2) /Capital Social (1) 84,85 % 4 - Total Votos de Acciones Clase D en Circulación 2.074.407.360 5 - Votos de Acciones Clase D presentes 1.760.184.108 6 - Porcentaje Votos presentes (5) /Total Votos (4) 84,85 % 8
(II) ELECCIÓN DE CINCO DIRECTORES TITULARES POR DOS EJERCICIOS, EN REEMPLAZO DE CINCO DIRECTORES TITULARES CON MANDATO CUMPLIDO. La asamblea aprobó por 1.487.469.108 votos a favor, representativos del 100,00% de los votos emitidos, las siguientes designaciones: Directores Titulares por la Clase D con mandato por 2 ejercicios Clarisa LIFSIC de ESTOL Eduardo Sergio ELSZTAIN Saúl ZANG Pablo Daniel VERGARA DEL CARRIL Mauricio Elías WIOR No se registraron votos en contra. Se hace constar la existencia de 1 abstención por 272.715.000 votos. (III) ELECCIÓN DE DOS DIRECTORES SUPLENTES CON MANDATO CUMPLIDO Y DESIGNACIÓN DE TRES DIRECTORES SUPLENTES PARA CUBRIR CARGOS VACANTES, POR DOS EJERCICIOS. La asamblea aprobó por 1.760184.108 votos a favor, representativos del 100,00% de los votos emitidos, las siguientes designaciones: Reelección de Directores Suplentes por la Clase D con mandato por 2 ejercicios Gustavo Daniel EFKHANIAN Daniel Ricardo ELSZTAIN Elección de Directores Suplentes por la Clase D con mandato por 2 ejercicios Alfredo Jorge MAC LAUGHLIN Mario César PARRADO Alejandra Claudia SCHARF No se registraron votos en contra. Se hace constar la existencia de 1 abstención por 272.715.000 votos. 9