Deal Advisory Transnet S.A. Análisis de la fusión entre Transnet S.A. y Compañía General de Electricidad S.A. en el marco del Artículo N 147 de la Ley de Sociedades Anónimas. Noviembre 2016
Glosario Administración CGE Transnet SIC SVS WACC La administración de CGE o Transnet indistintamente Compañía General de Electricidad S.A. Transnet S.A. Sistema Interconectado Central Superintendencia de Valores y Seguros Weighted Average Cost of Capital, o Costo Medio Ponderado de Capital 2
Uso del Informe Este documento ha sido preparado para Transnet S.A. de acuerdo a nuestra propuesta y está bajo todos los términos y condiciones de ese acuerdo. El presente informe fue preparado para ser usado en el marco de lo establecido en el Artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas y no puede ser usado bajo otras regulaciones, ni con fines tributarios ni bajo ningún otro alcance. 3
Contenidos Los contactos en KPMG relacionados a este reporte son: Contexto Descripción de la Operación Análisis de la Operación Conclusiones Daniel Pérez Socio Deal Advisory KPMG en Chile T: + 56 2 2798 1501 M: dperezb@kpmg.com Christian Rojas Gerente Deal Advisory KPMG en Chile T: + 56 2 2798 1542 M: christianrojas@kpmg.com 5
Contexto
CONTEXTO Introducción El grupo Gas Natural Fenosa (GNF) se encuentra en un proceso de reorganización de su operación en Chile, en el cual una etapa clave del mismo comprende simplificar su organización y llevar a cabo algunos cambios en su estructura societaria. Como parte de estas actividades, en 2016 ha desarrollado una serie de iniciativas, entre las cuales se destaca la fusión materializada en agosto, entre CGE con la entonces su matriz, Gas Natural Fenosa Chile S.A., en que la continuadora mantuvo el nombre de Compañía General de Electricidad S.A. Posteriormente en octubre pasado, la sociedad se dividió, agrupando la actividad relacionada con el negocio eléctrico bajo CGE, y para el desarrollo del negocio de gas natural se creó una nueva sociedad denominada CGE Gas Natural S.A. De acuerdo a la información proporcionada por la Administración, la intención de CGE es consolidar los activos y actividades de transmisión y distribución de electricidad en una sola sociedad, CGE. La Administración de CGE ha propuesto iniciar esta parte del proceso con la fusión de Transnet, para posteriormente continuar con sus otras filiales que operan en el sistema eléctrico chileno. Estos procesos posteriores estarían sujetos al respectivo análisis particular de cada fusión y a la necesidad de obtener las autorizaciones legales por parte de las autoridades regulatorias y de las respectivas aprobaciones de las juntas de accionistas. 7
CONTEXTO Objetivos y Alcances Nuestro trabajo consistió en: Realizar el análisis cuantitativo y cualitativo de la fusión entre las compañías Transnet S.A. y Compañía General de Electricidad S.A. en el marco del Artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas, con el objeto de determinar si la operación contribuye al interés social, se ajusta en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalecen en el mercado, como asimismo informar respecto de las condiciones de la operación, sus efectos y su potencial impacto para Transnet. No existe un método estándar o universal que proporcione un valor irrebatible de una empresa, habida cuenta de que entre los elementos a valorar se encuentran, entre otros muchos de carácter material y objetivo, la capacidad de gestión de unos hombres y las características y evoluciones del mercado. Por el contrario, sí que existen fórmulas aceptadas como útiles para establecer parámetros de razonabilidad del valor. Nuestro trabajo se basó, fundamentalmente, en información histórica que se nos proporcionó y entrevistas con la Administración, benchmark de mercado, como también revisión y análisis de otras operaciones similares. Alcance de nuestros servicios - Conocimiento del proceso de fusión entre las dos entidades - Realizar un análisis cuantitativo y cualitativo de la fusión entre las compañías, de manera de analizar los efectos y potenciales impactos que razonablemente puedan esperarse que la Operación tenga sobre los accionistas de Transnet. - Determinar si la operación contribuye al interés social de Transnet y se ajusta a condiciones de mercado. 8
Descripción de la Operación
DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN Historia de las compañías CGE, como parte de un proceso global de transformación y optimización de negocios, busca avanzar en un proceso de reorganización societaria en Chile, con el objetivo de simplificar la estructura, facilitar y consolidar la captura de sinergias y generar valor para los stakeholders de CGE y sus filiales. El 14 de noviembre de 2014, Gas Natural Fenosa Chile SpA adquirió 96,5% de participación en Compañía General de Electricidad S.A. mediante una OPA al valor de CLP 4.700 por cada acción. Luego, adquirió (mediante un poder de compra) una porcentaje adicional llegando a una participación de 97,37%, producto de la compra total de 405.730.022 acciones por un monto total de CLP 1.906,8 mil millones. 2016 2014 Emel Norte Transnet CGE Argentina Tusan Gasco En 1905 se funda la Compañía General de 98,22% 99,59% 0,93% 99,07% 56,62% Emelat Electricidad Industrial Tecnet Gasco GLP Metrogas Gascart Inversiones S.A., abasteciendo Transemel de Agua Negra 98,41% 100,00% 1 100,00% 0,22% 99,78% 99,91% 0,09% 51,84% 50,00% energía eléctrica a SanEmelari Bernardo, RancaguaEnergía y San Juan CLG Gasmar Gasandes Gasnor 94,16% 1 0,001% 99,999% 63,75% 47,00% 94,80% 2,60% Temuco. A partir de ahí Gasco Eliqsa continuó su desarrolloifisa Binaria Hualpen Gas GNL Chile Argentina 88,58% 1 100,00% 50,00% 33,33% 5,00% 95,00% en el servicio eléctrico a nivel nacional, como Elecda Norelec IGSA Autogasco GNL Quintero Gasmarket también en el negocio del 92,68% gas. 1 50,00% 0,004% 99,996% 99,00% 1,00% 20,00% 50,00% Automotive Inversiones Gasco Conafe Edet Novanet Gas System Atlántico Internacional 99,31% 61,00% 19,50% 99,00% 1,00% 1843 Enerplus Inversiones Emelat Ceisa Invergas Gas Sur Inversiones GLP 54,79% 98,41% 10,00% 80,00% 45,20% 70,00% 0,03% 99,97% Gasoducto del CGE Distribución Ejesa Innergy Holdings Pacífico (Cayman) 99,34% 30,00% 60,00% 60,00% 56,70% Innergy Gasoducto del CGE Magallanes Ejsedsa Soluciones Pacífico 99,89% 30,00% 60,00% Energéticas (Argentina) 56,70% Innergy Edelmag Transportes 0,11% 55,11% Gasoducto del 2016 KPMG Auditores Consultores Ltda., sociedad de responsabilidad limitada chilena y Pacífico una firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG 30,00% 30,00% Transportes e Inversiones Magallanes 85,00% Sector Electricidad Gasco Grand Cayman Sector Gas 100,00% Gas Natural 1994 1905 Con fecha 9 de agosto de 2016, Gas Natural Fenosa Chile S.A. absorbe a su filial Compañía General de Electricidad S.A., la que se extingue en conformidad a la ley, pasando todo el patrimonio de ésta a la primera, constituyéndose en su sucesora legal, tomando para si el nombre de la absorbida ("CGE"). Transnet se constituye en 1994, como empresa de giro exclusivo consistente en el desarrollo y explotación de sistemas eléctricos de su propiedad o de terceros, destinados a la transformación y transporte de energía eléctrica. La compañía está íntimamente ligada al crecimiento y expansión de las actividades de transmisión de CGE y sus filiales., En 1843, bajo el nombre de Sociedad Catalana para el Alumbrado por Gas (SCAG), la compañía comenzó ofreciendo el servicio de alumbrado público en la ciudad de Barcelona. Hoy, Gas Natural SDG, S.A es el mayor grupo integrado en gas y electricidad de España y Latinoamérica, líder en comercialización de gas natural en la Península Ibérica y primera distribuidora de gas natural de Latinoamérica. Está presente en 30 países y cuenta con más de 23 millones de clientes y una potencia instalada de 15,4 gigavatios. 10
DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN Hechos Previos Nov. 2014 Dic. 2015 Mar. 2016 May. 2016 Jun. 2016 Jul. 2016 Ago. 2016 Oct. 2016 Gas Natural Fenosa Chile SpA adquiere una participación de 96,5% de Compañía General de Electricidad, producto de la compra total de 403.025.184 acciones. Se inician las acciones para obtener la división societaria de Gasco, separando los negocios de gas natural y gas licuado de petróleo. Adicionalmente se hace mención a la posibilidad de una eventual reorganización futura, que implicaría la fusión entre CGE y GNF Chile SpA. Se divide Gasco con el objetivo de separar el negocio de gas licuado, que permanecerá en la sociedad continuadora, Gasco S.A.; del negocio de gas natural que pasará a una nueva sociedad denominada Gas Natural Chile S.A. Se aprueba la división de Metrogas S.A., entre sí, negocio de distribución de gas y una nueva entidad denominada Aprovisionadora Global de Energía S.A., negocio de aprovisionamiento de gas. Aprovisionadora Global de Energía S.A. suscribe un acuerdo con Enagás Chile SpA para la venta del total de su 20% de participación accionaria en la sociedad GNL Quintero S.A. Lanzamiento de OPA asociada a Gas Natural Chile, donde GNF pretende alcanzar hasta el 100% de participación en el negocio de gas natural. Lanzamiento de OPA asociada a Gasco, donde GNF se desprende de su participación en el negocio de gas licuado de petróleo. Se aprueba la fusión entre Gas Natural Fenosa Chile S.A. y su sociedad filial Compañía General de Electricidad S.A., mediante la incorporación de la segunda en la primera, y se modifica el nombre de la sociedad continuadora para mantener el de CGE. Se aprueba la división de CGE en dos entidades que permitan separar sus inversiones en los negocios de electricidad (CGE) y gas natural (CGE Gas Natural S.A.) del Grupo. Información disponible en la página de la Superintendencia de Valores y Seguros, www.svs.cl 11
DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN Compañía General de Electricidad En 1905 se funda la Compañía General de Electricidad Industrial S.A., actual CGE, abasteciendo de energía eléctrica a San Bernardo, Rancagua y Temuco. A partir de ahí continuó su desarrollo en el servicio eléctrico a nivel nacional, como también en el negocio del gas. El 14 de noviembre de 2014, Gas Natural Fenosa Chile SpA adquirió 96,5% de participación en Compañía General de Electricidad mediante una OPA al valor de CLP 4.700 por cada acción. Luego, adquirió (mediante un poder de compra) un porcentaje adicional llegando a una participación de 97,37%, producto de la compra total de 405.730.022 acciones por un monto total de CLP 1.906,8 mil millones. El 9 de agosto de 2016, esta sociedad fue absorbida por Gas Natural Fenosa Chile S.A., disolviéndose y modificando su nombre o razón social por el de Compañía General de Electricidad S.A. El grupo CGE, como parte de su proyecto de transformación y optimización de negocios, ya ha iniciado procesos de reorganización y simplificación de su estructura, en la que se han ido eliminando sociedades holding redundantes, se han agrupado actividades administrativas, entre otras. En este contexto, durante octubre de 2016 la empresa ha dividido en dos sociedades su participación en los negocios de electricidad y gas natural, siendo CGE continuadora la sociedad matriz del negocio de electricidad en Chile. CGE TRANSNET EMEL NORTE CONAFE CGE Distribución CGE Magallanes CGE Argentina Otras (*) EMELARI EMELAT EDELMAG Otras Arg.(**) ELIQSA ELECDA TRANSEMEL (*) Se refiere a compañías de servicios y/o soporte a los negocios del grupo. Malla detallada disponible en la página web de CGE. (**) Compañías operativas en Argentina: ESJ (filial CGE), Norelec, EDET y otras. Malla detallada disponible en la página web de CGE 12
DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN Transnet Transnet es una empresa de transmisión y transformación de electricidad, cuyo negocio está enfocado en proyectar, construir, operar y mantener subestaciones de poder y líneas de transmisión, para prestar un servicio integral, que permita a las empresas distribuidoras, generadoras y clientes libres conectarse al sistema de transmisión del SIC. Con infraestructuras emplazadas entre la Región de Atacama y la Región de Los Ríos, Transnet cuenta con 3.437 kilómetros de líneas, que representan cerca del 39% de las líneas de subtransmisión del SIC, y 175 subestaciones transformadoras que totalizan 7.379 MVA de potencia instalada, constituyendo el 33% de la potencia instalada del SIC. Al cierre del año 2015, la energía retirada del sistema de subtransmisión de TRANSNET alcanzó a 13.257 GWh. Transnet XV Arica y Parinacota I Tarapacá II Antofagasta III Atacama IV Coquimbo V Valparaíso RM Metropolitana VI B. O Higgins VII Maule VIII Biobío IX La Araucanía XIV Los Ríos X Los Lagos XI Aysén XII Magallanes y Antártica Chilena 13
DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN Entendimiento de la Operación De acuerdo a lo informado por la Administración, la operación que se llevaría a cabo, involucra a las compañías Compañía General de Electricidad S.A., ( CGE ) y su filial Transnet S.A. ( Transnet ), en la cual tiene el 99,592% de participación, y forma parte del proceso de reorganización implementado por el Grupo. Particularmente, esta operación se enmarca en la intención de consolidar la gestión y operación del negocio eléctrico en una sola compañía. Transnet sería el primer paso, para luego avanzar en la fusión con aquellas del giro de distribución de electricidad. En este contexto, iniciar el proceso con la fusión de Transnet se sustenta en los menores riesgos operativos y mayor simpleza en la consolidación, como también en el hecho que no se requiere obtener ningún tipo de autorización por parte de la autoridad regulatoria para la transferencia de concesiones de transporte de electricidad. SITUACIÓN INICIAL SIMPLIFICADA FUSIÓN ANALIZADA SITUACIÓN FINAL PROPUESTA CGE Transnet CGE CGE Transnet CGED Conafe Emel Norte CGE Argentina CGE Magallanes Otras (*) CGE CGED Conafe Emel Norte CGE Argentina CGE Magallanes Otras (*) Se refiere a compañías de servicios y/o soporte a los negocios del grupo. Malla detallada disponible en la página web de CGE 14
Análisis de la Operación
ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN Efectos y Potenciales Impactos Identificados (1/3) Contexto Transnet forma parte de un grupo económico que está implementando un proceso de reorganización que es parte de una política continua que busca simplificar la estructura societaria, en vista de facilitar el gobierno corporativo, entregar mayor agilidad a su administración en la toma de decisiones y permitir ahorros en costos administrativos y la captura y consolidación de sinergias operativas. En este contexto, se analizarán los potenciales impactos para los accionistas de Transnet y otros stakeholders relevantes. 98,22% 99,31% Emel Norte Transnet CGE Argentina Emelat Emel Norte Transemel Inversiones 98,22% 98,41% 100,00% 1 Emelari Emelat Inversiones 94,16% 1 Eliqsa 98,41% Emelari Elecda 94,16% 1 Conafe Eliqsa 88,58% 1 Emelat Elecda CGE Distribución 92,68% 1 99,34% CGE Magallanes Conafe Ejsedsa 99,89% 0,11% 88,58% 1 92,68% 1 98,41% 99,31% Edelmag 55,11% Emelat 99,59% 98,41% Transnet Agua Negra 99,59% Energía San Juan Transemel 100,00% 100,00% 1 IFISA Binaria 100,00% Norelec 50,00% Edet 61,00% 19,50% Ceisa 10,00% 80,00% Ejesa 30,00% 60,00% 30,00% 60,00% CLG Agua Negra CGE Distribución Ejesa Sector 99,34% Electricidad 30,00% 60,00% Sector Gas CGE Magallanes Ejsedsa Sector Servicios 99,89% 30,00% 60,00% 1. Corresponden a participaciones directas e indirectas en las sociedades respectivas Edelmag 0,11% 55,11% Tusan Gasco 0,93% 99,07% 56,62% CGE Argentina Tusan Tecnet Gasco GLP Metrogas 0,22% 99,78% 99,91% 0,09% 0,93% 99,07% 51,84% 0,001% 99,999% 63,75% Gasmar 100,00% Hualpen Gas 0,22% Gasandes Tecnet 47,00% GNL 99,78% Chile 50,00% 33,33% Energía San Juan CLG IGSA Autogasco 0,001% GNL Quintero 99,999% 0,004% 99,996% 99,00% 1,00% 20,00% Automotive Inversiones NovanetIFISA Binaria Gas System Atlántico 99,00% 1,00% Enerplus 100,00% Inversiones 54,79% Invergas Gas Sur 45,20% Norelec 0,03% IGSA 99,97% Innergy Holdings 50,00% 0,004% 99,996% 60,00% Innergy Edet Novanet Soluciones 61,00% 19,50% Energéticas Innergy Transportes Ceisa Enerplus Gasoducto del 10,00% 80,00% Pacífico 45,20% 30,00% 30,00% Transportes e Inversiones Magallanes 85,00% Gasco Grand Cayman 100,00% Gas Natural Produccion 36,15% Gasc Gasn 94,80% Gas Argen 5,00% Gasm 50,00% Gas Interna Inversion 70,00% Gasodu Pacífico (C 56,70% Gasodu Pací (Argen Sector Electricidad Sector Servicios 1. Corresponden a participaciones directas e indirectas en las sociedades respectivas 16
ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN Efectos y Potenciales Impactos Identificados (2/3) NEGOCIO Reducción de costos corporativos (auditorías, asesorías y otros), administrativos y menores tasas de interés, y desde el punto de vista financiero, la operación generaría una disminución de los pasivos por impuestos diferidos con efecto contable en resultados. Considerando la intención del controlador de Transnet de agrupar los activos eléctricos en una sola compañía, se estima que la operación conjunta futura permitirá la captura, profundización, consolidación y recurrencia de sinergias operativas, dentro de las cuales se identifica: - La posibilidad de gestión conjunta de la red permite optimizar costos operativos, generando mayor capacidad de respuesta y utilización de sus recursos. - Licitación y compra conjunta de materiales y servicios a terceros, minimizando inconvenientes con proveedores, junto con generar una mejor capacidad de negociación con los mismos y su desarrollo futuro. - Optimización de activos de negocios, con reducciones en tiempos ociosos, saturación de capacidad y reducción de gastos generales. - Reducción en gastos de operación y mantención por la operación conjunta de brigadas eléctricas. Considerando la intención del controlador de Transnet de agrupar los activos eléctricos en una sola compañía, se estima que la operación conjunta futura permitirá ampliar el espectro geográfico y de negocios de Transnet por la integración con las plataformas comerciales y técnicas de las distribuidoras filiales de CGE, así como el alineamiento efectivo con mejores prácticas del grupo, a partir de la incorporación de estas últimas mediante los correspondientes procesos de fusión. (*) No todos estos impactos han sido cuantificados monetariamente, por ser dicha valoración difícil de estimar de manera objetiva. 17
ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN Efectos y Potenciales Impactos Identificados (3/3) ACCIONISTAS EMPLEADOS Considerando la incorporación de los accionistas de Transnet a una empresa de mayor tamaño (Patrimonio contable de CGE es 3,7 veces el de Transnet), y las sinergias esperadas con la concentración de activos del negocio eléctrico, se estiman los siguientes efectos para dichos accionistas. - Potencial aumento de valor de la compañía por generación de sinergias. - Ampliación de las alternativas de financiamiento por mayor tamaño de la empresa, además de una reducción esperada en los costos asociados. - Mejora en liquidez a las acciones de la compañía. - Diversificación de riesgos, al participar no solo del negocio de Transmisión sino también de Distribución, primero a través de las filiales de CGE, y luego de manera directa una vez que se haya perfeccionado la concentración del negocio eléctrico según la intención de CGE. Potenciar y facilitar el desarrollo profesional, ampliando las alternativas de movilidad interna y las oportunidades de retención de talentos, y desarrollo de carrera en la compañía. CLIENTES El potencial desarrollo de nuevos servicios y soluciones que hoy son ofrecidos por otras empresas eléctricas del grupo CGE. El hecho de ser parte de una compañía más grande permitiría ampliar la cobertura, elevar el nivel de servicio entregado y al mismo tiempo mejorar la capacidad de respuesta ante eventuales contingencias. (*) No todos estos impactos han sido cuantificados monetariamente, por ser dicha valoración difícil de estimar de manera objetiva. 18
ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN Análisis Cualitativo de los Beneficios Identificados para Transnet (1/3) NEGOCIO - Reducción de costos corporativos, administrativos y financieros Entendimiento: La fusión de Transnet con CGE permitirá la reducción directa de gastos corporativos y administrativos asociados a la eliminación de una sociedad anónima abierta y emisora de bonos, producto de menores gastos en auditores, abogados, publicaciones, memoria, registro de accionistas y otros gastos de similares características. De la misma forma, al fusionarse con CGE, las tasas de interés que tiene la deuda de Transnet debiesen disminuir al formar parte de una empresa de mayor tamaño (Activos, Ebitda, Patrimonio) y diversificación, característica esencial para el mercado financiero. Cabe destacar que la captura de estos beneficios es independiente de las futuras fusiones con otras empresas eléctricas del Grupo CGE, sin perjuicio de que éstos se potenciarán una vez ocurrida dicha consolidación de negocios. NEGOCIO - Captura y consolidación de sinergias operativas, en el marco de la agrupación futura de los activos eléctricos en una compañía Entendimiento: La reorganización planteada permitirá una importante reducción de gastos operativos, basada fundamentalmente en la optimización de los recursos operativos de las empresas eléctricas a través de una operación técnica conjunta en los negocios de distribución y subtransmisión, en ámbitos de planificación, mantención, operación e inversiones. Esta operación conjunta permitirá generar valor, producto de una mejora en la utilización de los recursos, facilitando la gestión conjunta de la red, reduciendo tiempos ociosos y redundancias, además de la disminución de gastos generales y el aprovechamiento de economías de escala en la negociación con contratistas y proveedores de materiales. Asimismo, la reorganización facilitará la compra centralizada de bienes y servicios en una sola empresa, generando escala, evitando duplicidad de servicios, y promoviendo la especialización del personal de abastecimiento. Finalmente, la reorganización facilitará la integración de procesos, asegurando el aprovechamiento conjunto de los recursos, y la adopción de las mejores prácticas de operación y mantenimiento de redes. NEGOCIO - Ampliación del espectro geográfico de negocios, en el marco de la agrupación de los activos eléctricos en una sociedad, aprovechando las plataformas técnicas y comerciales del Grupo CGE Entendimiento: La reorganización societaria permitirá consolidar plataformas comerciales de las distintas compañías, facilitando la oferta de productos y servicios de las empresas en un área de influencia mayor, lo que permitirá a Transnet competir en proyectos de inversión en zonas geográficas donde hoy no cuenta con capacidad comercial o técnica para participar de manera eficiente. De igual forma, la fusión permitirá la difusión y adopción de mejores prácticas comerciales en todas las unidades de negocio. 19
ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN Análisis Cualitativo de los Beneficios Identificados para Transnet (2/3) ACCIONISTAS - Aportar mayor liquidez a las acciones de la compañía Entendimiento: Actualmente son 314 los accionistas de Transnet, cuyo capital está representado por 91.153.920 acciones, de las cuales sólo 372.095 acciones (0,41% del total) no pertenecen al controlador y efectivamente podrían ser transadas. Por su parte, el capital de CGE está distribuido entre 1.639 accionistas y es representado por 1.991.959.929 acciones, de las cuales 51.980.680 acciones (2,61% del total) no pertenecen al controlador y efectivamente podrían ser transadas. Luego de la fusión propuesta, se estima que el porcentaje de propiedad que estaría disponible en el mercado para ser transada por los accionistas de la sociedad absorbente, incluidos los accionistas provenientes de Transnet, será superior a la que hoy tiene esta última. Si bien es difícil de cuantificar este beneficio, es un hecho que una vez perfeccionada la potencial fusión habrá mayor liquidez para transar las acciones de la compañía, efecto que sería positivo para los accionistas de la entidad fusionada. (*) Información de número de accionistas al 30 de septiembre de 2016. ACCIONISTAS - Ampliar las alternativas de financiamiento por mayor tamaño de la empresa Entendimiento: Las alternativas de financiamiento a las que puede acceder la operación de Transnet están sujetas al tamaño de la compañía. Al ser parte de una compañía más grande, con operaciones más completas y diversificadas, se ampliarán y diversificarán las alternativas de financiamiento. Eventualmente podrá acceder a mercados internacionales, lo que le permitiría optar a condiciones financieras más convenientes, por efecto de su mayor tamaño. ACCIONISTAS - Diversificación de riesgos, al consolidar en una compañía las operaciones de transmisión y distribución Entendimiento: Los accionistas de Transnet están invirtiendo en una compañía que se dedica netamente al negocio de trasmisión eléctrica, por lo que participa de sólo una parte de la cadena de valor presente en la industria. Al incorporar su operación en CGE, la compañía resultante participará en los negocios de transmisión y distribución, con lo que se estará diversificando el riesgo de negocio, al participar en otro negocio regulado como es la distribución de electricidad. 20
ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN Análisis Cualitativo de los Beneficios Identificados para Transnet (3/3) EMPLEADOS - Potenciar y facilitar el desarrollo profesional, ampliando las alternativas de movilidad interna y las oportunidades de retención de talentos, y desarrollo de carrera en la compañía Entendimiento: La reorganización societaria y la consecuente concentración de todos los empleados en una única sociedad, potencia el desarrollo profesional de los colaboradores de las sociedades fusionadas, debido a que se favorece tanto la creación de puestos y proyectos con funciones más transversales, como también la movilidad interna dentro de una única compañía, ayudando a la creación de un sentido de pertenencia común asociado a una sola empresa. Adicionalmente, al estar todos los empleados en una única compañía, se facilita el proceso de convergencia de las condiciones laborales de los trabajadores. CLIENTES - Experiencia de cliente Entendimiento: En relación a los clientes de Transnet, y considerando la intención del controlador de agrupar los activos eléctricos de distribución y subtransmisión en una sola compañía, ellos podrán verse potencialmente beneficiados por el desarrollo y oferta de productos adicionales a los que hoy les provee Transnet, los cuales forman parte de la oferta de valor del resto de las distribuidoras de electricidad de CGE. Adicionalmente, es relevante destacar que la operación técnica conjunta con las distribuidoras de CGE, siendo parte de una compañía más grande, permitirá ampliar la cobertura, elevar el nivel de las prestaciones, y mejorar la capacidad de respuesta ante eventuales contingencias, redundando todo ello en definitiva en un mejor estándar de servicio. 21
ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN Análisis cuantitativo de los beneficios identificados para Transnet Estimación mejora en flujo de caja de la operación de la compañía por ahorro en gastos corporativos y financieros, generación de sinergias y efectos tributarios. Factor Mejora estimada en flujo de caja anual al 2021 comparada con 2015* en millones de pesos Reducción de costos corporativos 462 660 Reducción de costos por sinergias operativas (**) 1.056 2.290 Optimización de inversiones por sinergias operativas (**) 990 1.320 Efectos tributarios (caja) estimados (***) 4.744 5.219 Potencial margen asociado a nuevos negocios que aprovechan plataformas técnicas y comerciales de otras empresas de CGE Entendimiento: Desde el punto de vista de nuevos negocios, se estima que una vez materializadas las posteriores fusiones con las distribuidoras eléctricas de CGE, se podría obtener un margen recurrente anual, asociado a la potencial captación de nuevos negocios de subtransmisión apalancados en las capacidades de dichas distribuidoras, del orden de entre MM$1.200 y MM$2.500. Efecto financiero contable Entendimiento: Desde el punto de vista financiero, al momento de la fusión, la operación generaría en CGE (sociedad continuadora), una disminución de los pasivos por impuestos diferidos con efecto contable en resultados, no caja, de CLP 90 mil millones aproximadamente. Costos no recurrentes Entendimiento: No se han identificado costos no recurrentes relevantes asociados a la operación de fusión, salvo gastos menores asociados a trámites legales y publicaciones, inferiores a $50 millones. (*) Considera como base el cierre del año 2015 y se considera el año 2021 como horizonte de plan de negocios (**) Sinergias en la operación de Transnet en el marco de la fusión futura con otras distribuidoras de electricidad del grupo CGE (***) Considera efecto combinado en impuestos por mejora en costos operativos y aumento de depreciación 22
ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN Análisis Cuantitativo De acuerdo a las metodologías de valoración utilizadas (flujos de caja descontados, múltiplos y/o Valoración Patrimonial Ajustada), la sensibilización de los valores patrimoniales en función de la tasa de descuento a aplicar en los flujos estimados para cada compañía, se obtiene que la relación de canje de acciones entre ambas compañías debería estar en el rango de [8,949 9,100] acciones de CGE por cada acción de Transnet. A continuación se muestra la referencia de valores de mercado estimada para las compañías involucradas, de acuerdo a un análisis de sensibilización en función de la tasa de descuento utilizada, aplicando un diferencial de +/- 0,25% en la WACC. Precio por Acción (CLP) Límite inferior Límite superior W ACC + 0,25% W ACC - 0,25% CGE 736,79 857,51 Transnet 6.704,99 7.673,49 Relación de Canje 9,100x 8,949x Considerando que la Operación propuesta considera una relación de canje de 9,022x, y se enmarca dentro de la referencia de valores de mercado estimada, podemos asumir que la misma está en condiciones de mercado. 23
Conclusiones
Conclusiones La fusión entre Transnet S.A. y Compañía General de Electricidad S.A. se enmarca dentro de un proceso de reorganización del Grupo a nivel local, en el que esta operación sería una etapa dentro de un conjunto de iniciativas ya realizadas y otras que se encuentran en curso realizar para simplificar su estructura societaria, entre otros objetivos. Entre los impactos identificados y analizados para esta operación, los cuales han sido referidos en las láminas anteriores, destacan ahorros en gastos corporativos, junto a otros beneficios para los accionistas y otros stakeholders, por el sólo hecho de incorporarse el patrimonio de Transnet a una empresa de mayor tamaño y diversificación de negocios, sin perjuicio de las eventuales mejoras operativas y de ampliación de las capacidades comerciales, cuantificadas en el marco de la incorporación futura de los restantes activos del sector eléctrico de CGE. Se concluye en base a los antecedentes y análisis presentados anteriormente, como evaluador independiente, que la Operación de Fusión propuesta entre Transnet S.A. y Compañía General de Electricidad S.A., se ajusta tanto en precio, como en términos y condiciones a aquellas que prevalecen en el mercado para este tipo de operaciones, contribuyendo al interés social, tanto en el marco de la sola fusión con CGE, como también considerando los planes futuros de ésta última de consolidar los activos de distribución y transmisión de electricidad en una misma compañía. 25
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