Taller de Buen Gobierno Corporativo

Taller de Buen Gobierno Corporativo FONAFE y empresas Anexo 8 Taller 2 Nivel Intermedio Febrero 2014 Enterprise Risk Services 1

Agenda Taller 2 Módulo I : Metodología para el monitoreo de la implementación del CBGC criterios Modelo de monitoreo de cumplimiento por niveles. Explicación de niveles: Elemento, principio y sección. Parámetros de medición de cumplimiento por elemento Niveles de cumplimiento del CBGC Módulo II: Revisión principio por principio de los criterios definidos en metodología Parte 1 Procedimiento de implementación de principio por principio Caso Práctico Dinámica 2

Agenda Taller 2 Módulo III: Revisión principio por principio de los criterios definidos en metodología Parte 2 Procedimiento de implementación de principio por principio Caso Práctico Dinámica Módulo IV: Revisión principio por principio de los criterios definidos en metodología Parte 3 Procedimiento de implementación de principio por principio Caso Práctico Dinámica 3

Módulo I: Metodología para el monitoreo de la implementación del CBGC 4

Metodología para el monitoreo de la implementación del CBGC A continuación, explicamos la metodología desarrollada para el monitoreo del cumplimiento de los principios del CBGC. Se ha considerado un modelo de monitoreo por Niveles. Modelo de Monitoreo de cumplimiento por niveles Definición de criterios de medición por niveles Elemento(s) Principio(s) Sección Parámetros de medición de cumplimiento por Elemento Niveles de madurez de cumplimiento del CBGC 5

Criterios de calificación Elemento Se definieron niveles, pesos y puntajes para cada elemento asociado a cada principio partiendo de los niveles de importancia asignados en la Fase I, así tenemos: Asignación de pesos a cada elemento Asignación del nivel de cumplimiento Nivel de Importancia del Elemento NIVEL 1 NIVEL 2 Denominación según CAF Deseable Conveniente Peso (Pe) 1 2 Nivel de cumplimiento Valor (V) No se cumple 0 Cumplimiento parcial menor 1 Cumplimiento parcial 2 NIVEL 3 Importante 6 Cumplimiento parcial alto 3 NIVEL 4 Imprescindible 36 Elemento en cumplimiento 4 No aplica Sin valor Calificación del elemento (E) = (Pe * V)/4 Nota: Aquellos elementos con asignación no aplica no forman parte de la calificación, por lo tanto no afecta el ponderado total. 6

Criterios de calificación Principio Para el caso de principios también se asignaron niveles de importancia que llevan los mismos pesos que los elementos: Asignación de pesos a cada principio Nivel de Importancia del Principio NIVEL 1 NIVEL 2 NIVEL 3 NIVEL 4 Peso (Pp) 1 2 6 36 Sin embargo a cinco (5) principios de nivel 2 y 3 se les asignó un puntaje adicional sin modificar su escala porque su aplicación contribuye al BGC. A los principios nivel 3 se les asignó +4 y a los de nivel 2 +2 Asignación del nivel de cumplimiento Nivel de cumplimiento P5: Junta General de Accionistas y otra forma de participación de los accionistas P10: Política sobre aplicación de utilidades P12: Tratamiento equitativo de accionistas minoritarios P27: Sistema efectivo de análisis de riesgo Nivel Peso adicional (Pp) NIVEL 3 10 NIVEL 2 4 NIVEL 3 10 NIVEL 2 4 P29: Política de información NIVEL 3 10 P33: Estructura de propiedad y de administración de la EPE El puntaje asignado a cada principio se da por la siguiente fórmula: NIVEL 3 10 Calificación del Principio (Pr x ) = [(E x.1 +E x.2 +..E x.n )/(Pe x.1 +Pe x.2 + Pe x.n )]*Pp x 7 E=elemento, Pe=Peso del elemento, Pp=Peso del principio

Criterios de calificación Sección Puntaje de sección y ponderado: Se determina de la sumatoria simple de los puntajes obtenidos por cada principio. Puntaje total de sección (PSe x ) =Pr x.1 + Pr x.2 + Pr x.n Puntaje máximo esperado (PSe max ) = Pp x.1 + Pp x.2 + Pp x.n El nivel de cumplimiento de una Sección se determina de comparar el puntaje obtenido de la sección versus el puntaje máximo esperado y lo representamos en porcentaje. Nivel de cumplimiento de la sección: NCSe x = (PSe x / PSe max )*100 Los niveles de cumplimiento determinados están asociados también a una escala de acuerdo con el porcentaje alcanzado Nivel de cumplimiento Valor (V) No se cumple 0% Cumplimiento parcial menor Hasta 37.5% Cumplimiento parcial Hasta 62.5% Cumplimiento parcial alto Hasta 87.5% Sección en cumplimiento Hasta 100% 8

Niveles de madurez del CBGC El nivel de madurez está definido también en 4 niveles: Nivel de madurez % de cumplimiento Descripción Nivel de madurez 1 Hasta 37.5% El nivel de madurez es considerado como básico. Nivel de madurez 2 Hasta 62.5% Nivel de madurez 3 Hasta 87.5% Nivel de madurez 4 Hasta 100% El nivel de madurez es útil para el Buen Gobierno Corporativo de la empresa. El nivel de madurez cumple con las recomendaciones aplicables del código de mejores prácticas para las sociedades peruanas. El nivel de madurez cumple con los máximos estándares internacionales y sitúa a la empresa en un nivel de Liderazgo. El puntaje total del nivel de cumplimiento se determina de la sumatoria simple de los puntajes obtenidos por cada principio. Puntaje total alcanzado (PT) =PSe I + PSe II + PSe VI Puntaje máximo (PT max ) = PSe max.i + PSe max.ii + PSe max.vi El nivel de madurez, es la comparación entre le puntaje total alcanzado y el puntaje máximo. Nivel de Madurez NM = (PT / PT max )*100 9

Parámetros de medición de cumplimiento por Elemento Se definieron los parámetros de medición para determinar el nivel de cumplimiento de cada Elemento: Nivel de cumplimiento del elemento Descripción base No se cumple Cumplimiento parcial menor Cumplimiento parcial Cumplimiento parcial alto Elemento en cumplimiento No Aplica No se cumple con el elemento. Existen prácticas del elemento pero aún no se encuentra debidamente formalizado. El elemento se encuentra formalizado, documentado y aprobado a nivel del área y/o gerencia correspondiente. El elemento se encuentra debidamente formalizado, ha sido aprobado por el nivel correspondiente y se ha comunicado a las áreas/gerencias pertinentes de la organización. Adicionalmente existe evidencia de su ejecución/implementación. El elemento se ejecuta con periodicidad adecuada, se encuentra debidamente formalizado, ha sido aprobada por el nivel correspondiente y se ha comunicado a las áreas/gerencias pertinentes de la organización. Adicionalmente, los resultados del mismo son supervisados y/o monitoreados por las instancias correspondientes de la organización. El elemento no aplica para FONAFE y/o EPE. No se considera para el promedio del principio. 10

Nivel de cumplimiento por Principio I. Objetivos de la Empresa de Propiedad del Estado (EPE): Importancia Nivel de Cumplimiento del Elemento Puntuación Máximo Principio 1: Objetivos Elemento 1.1 Objetivos NIVEL 3 4 6.0 6 Parámetros: 0 No cuenta con objetivos establecidos. 1 2 3 4 Cuenta con objetivos establecidos de acuerdo a la naturaleza de su actividad no aprobados. Cuenta con objetivos establecidos de acuerdo a la naturaleza de su actividad los cuales han sido formulados por la gerencia y se actualizan/revisan anualmente. Cuenta con objetivos establecidos de acuerdo a la naturaleza de su actividad aprobados por el Directorio de la empresa, los cuales se actualizan/revisan anualmente. Adicionalmente, los mismo están alineados a la estrategia de la corporación y han sido comunicados/difundidos. Se cumple con lo definido en el criterio anterior. Adicionalmente, el Directorio, trimestralmente, toma conocimiento y evalúa las posibles desviaciones con respecto al Plan Operativo el cual se encuentra alineado al Plan Estratégico, lo cual consta en Actas. Nivel de cumplimiento del Elemento 1.1 Elemento en cumplimiento Nivel de cumplimiento de Principio 1 NIVEL 3 Principio en cumplimiento 6.0 6 Puntaje Total de sección 6.0 6.0 Nivel de Cumplimiento de Sección Sección en cumplimiento 100% 100% 11

Niveles mínimos esperados Con el objeto de brindar un mejor posicionamiento interno en prácticas de gobierno corporativo, se ha considerado metas internas para el año 1 y 2, las mismas que podrán cambiar de acuerdo con el dinamismo del entorno en el cual se desenvuelven las empresas. N Parámetro Principio Parámetro Objetivo P1.1 Objetivos 4 P4.1 Cumplimiento de obligaciones y compromisos 4 P5.1 Mecanismos de convocatoria 3 P5.2 Puntos de agenda 3 P5.3 Ejercicio de Voto 3 P10.1 Política sobre aplicación de utilidades 4 P12.1 Tratamiento equitativo de accionistas minoritarios 3 P16.1 Políticas relativas a la independencia de los directores 3 P17.1 Información al Directorio 3 P17.2 Funciones y responsabilidades 3 P17.3 Evaluación del desempeño 3 P27.1 Sistema efectivo de análisis de riesgo 4 P28.1 Código de ética 4 P29.1 Política de información 3 P33.1 Estructura de propiedad y de administración de la EPE 4 12

Reporte de Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo Sección I Nombre Objetivos de la Empresa de Propiedad del Estado (EPE) Puntaje Máximo Puntaje Obtenido 6 6.0 II Marco Jurídico de la EPE 14 11.0 III Derechos de Propiedad 58 40.7 IV El Directorio y la Gerencia 128 94.8 V Política de Riesgos y Código de Ética 8 8.0 Nivel de Cumplimiento % Sección en cumplimiento Cumplimiento parcial alto Cumplimiento parcial alto Cumplimiento parcial alto Sección en cumplimiento de cumplimi ento 100.0% 78.6% 70.1% 74.0% 100.0% VI Transparencia y Divulgación de Información 36 19.0 Cumplimiento parcial 52.8% Total 250 179.4 Nivel de Madurez 3 71.8% 13

Reporte de Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo Sección I 100.0% Sección VI 80.0% 60.0% 40.0% 20.0% Sección II 0.0% Series1 Sección V Sección III Sección 14

Reporte de Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo Reporte a nivel de elementos mínimos a alcanzar para el primer año N Parámetro Parámetro Principio Resultado Elemento Objetivo Obtenido P1.1 Objetivos 4 4 Se cumple objetivo P4.1 Cumplimiento de obligaciones y compromisos 3 4 Se excede objetivo P5.1 Mecanismos de convocatoria 3 2 No se cumple objetivo P5.2 Puntos de agenda 3 2 No se cumple objetivo P5.3 Ejercicio de Voto 3 1 No se cumple objetivo P10.1 Política sobre aplicación de utilidades 4 3 No se cumple objetivo P12.1 Tratamiento equitativo de accionistas minoritarios 3 3 Se cumple objetivo P16.1 Políticas relativas a la independencia de los directores 3 3 Se cumple objetivo P17.1 Información al Directorio 3 4 Se excede objetivo P17.2 Funciones y responsabilidades 3 4 Se excede objetivo P17.3 Evaluación del desempeño 3 1 No se cumple objetivo P27.1 Sistema efectivo de análisis de riesgo 4 1 No se cumple objetivo P28.1 Código de ética 4 4 Se cumple objetivo P29.1 Política de información 3 2 No se cumple objetivo P33.1 Estructura de propiedad y de administración de la EPE 4 4 Se cumple objetivo 15

Módulo II: Revisión principio por principio de los criterios definidos en metodología Parte 1 16

Código de Buen Gobierno Corporativo Secciones 1. Objetivos 2. Marco Jurídico 3. Derechos de Propiedad 4. El Directorio y la Gerencia 5. Política de Riesgos y Código de Ética 6. Transparencia y Divulgación de Información 17

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 1: Objetivos Elemento 1.1 Objetivos Plan estratégico (EPEs y FONAFE); Plan Estratégico Corporativo (FONAFE). PE y PEC aprobado por el Directorio Difundidos al personal de FONAFE/EPE Actualizado anualmente Contar con lineamientos para elaboración de documentos estratégicos tales como PE, POA, etc.(fonafe) Procedimiento de seguimiento del Plan estratégico respecto al Plan Operativo por el Directorio. 18

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 2: Solución de conflictos Elemento 2.1 Solución de conflictos Política de solución de conflictos Aprobada por instancia correspondiente Comunicada Implementado con evidencia en contratos y transacciones Contar con lineamientos para la aplicación de procedimientos de solución de conflictos. Procedimiento de seguimiento de la política de solución de conflictos por el Directorio. 19

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 3: Política de endeudamiento de la EPE Elemento 3.1 Política de endeudamiento de la EPE Política de endeudamiento de FONAFE y Empresas Aprobada Directorio y/o JGA Comunicada Evidencia de aplicación Contar con Lineamientos para el endeudamiento con terceros, con FONAFE, o entre empresas, aprobados (incluye obtención y monitoreo de cumplimiento) Procedimiento de seguimiento de los reportes de cumplimiento de las obligaciones de endeudamiento por el Directorio. 20

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 3: Política de endeudamiento de la EPE Elemento 3.2 Endeudamiento de la EPE Deudas planificadas, justificadas y en condiciones de mercado. Aprobada Directorio y/o JGA Revisiones trimestral por la Gerencia General Contar con Procedimientos o protocolos aprobados para el endeudamiento diferenciado para cada caso Procedimiento de seguimiento de los reportes de cumplimiento de las obligaciones de endeudamiento por el Directorio. NO APLICA si: La empresa no ha requerido endeudarse para la ejecución de sus operaciones y objetivos de negocio. 21

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 4: Cumplimiento de obligaciones y compromisos Elemento 4.1: Cumplimiento de obligaciones y compromisos Identificación de grupos de interés Política para el cumplimiento de compromisos y obligaciones Aprobada por la instancia correspondiente Revisiones trimestral por la Gerencia General Contar con procedimientos que incluyen la reparación en caso de violación de los derechos de propiedad. Procedimiento de seguimiento por el Directorio de las desviaciones al cumplimiento de las obligaciones y compromisos de endeudamiento. 22

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 5: Junta General y otra forma de participación de los accionistas Elemento 5.1 Mecanismos de convocatoria Mecanismos de convocatoria Aprobada por la instancia correspondiente Evidencia de aplicación Contar con procedimientos para los mecanismos de convocatoria. Contar con los medios tecnológicos que permitan la participación. NO APLICA si: En los casos en que el Estado es el único accionista y no cuentan con Junta General de Accionistas. 23

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 5: Junta General y otra forma de participación de los accionistas Elemento 5.2 Puntos de agenda Criterios de puntos en la JGA Aprobada por la instancia correspondiente Criterios de aprobación o denegación de puntos Contar con procedimientos para la inclusión de puntos en agenda, incluyendo aprobación y denegación. Contar con procedimientos de información del Directorio a los accionistas. NO APLICA si: En los casos en que el Estado es el único accionista y no cuentan con Junta General de Accionistas. 24

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 5: Junta General y otra forma de participación de los accionistas Elemento 5.3 Ejercicio de Voto Reglas de voto y derechos de voto Aprobar y comunicar con antelación las delegaciones Comunicar convenios o pactos entre accionistas Contar con procedimientos la definición de reglas y derechos de votos, así como la comunicación de pactos entre accionistas. Contar con procedimientos seguimiento de los pactos entre accionistas por parte del Directorio. NO APLICA si: En los casos en que el Estado es el único accionista y no cuentan con Junta General de Accionistas. 25

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 6: Manual de Junta General de Accionistas Elemento 6.1 Manual de JGA Prácticas de funcionamiento de la JGA Manual de JGA Aprobada por la JGA Contar con procedimientos la definición de prácticas de funcionamiento de la JGA Contar con procedimientos seguimiento por parte del Directorio del cumplimiento y/o actualización del Manual de JGA NO APLICA si: En los casos en que el Estado es el único accionista y no cuentan con Junta General de Accionistas. 26

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 7: Elección del Presidente del Directorio Elemento 7.1 Presidente del Directorio Criterios de Director Independiente Reglas de nombramiento del Presidente Aprobado y difundido La EPE nombra a su Presidente de Directorio a un Directos Independiente No existe superposición entre funciones del Directorio y GG NO APLICA si: Debido a marco normativo vigente de FONAFE que establece conformación y presidencia del directorio, no es viable su modificación para la actual coyuntura. 27

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 8: Participación en la Junta General de Accionistas Elemento 8.1 Participación en la JGA Procedimiento de asistencia a la JGA Aprobado por los Directores y Gerencia Difundida Evidencia en Actas de Participación de Gerentes, Directores y Asesores Externos Contar con procedimientos de asistencia de Gerentes, Directores y asesores externos a las JGA. NO APLICA si: En los casos en que el Estado es el único accionista o fueron creados por Ley y no cuentan con Junta General de Accionistas. 28

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 9: Registro de titularidad de las acciones Elemento 9.1 Titularidad de acciones Registro de titularidad de acciones Se mantienen en métodos seguros Informar al Directorio sobre la titularidad Contar con procedimientos para el registro de titularidad de acciones que incluya seguridad y reporte. Contar con procedimientos análisis por parte del Directorio de la delegación del registro en entidades especializadas. NO APLICA si: En los casos en que el Estado es el único accionista o fueron creados por Ley y no cuentan con Junta General de Accionistas. 29

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 10: Políticas sobre aplicación de utilidades Elemento 10.1 Aplicación de utilidades Política de aplicación de utilidades Definición de criterios de reinversión y capitalización Difusión de la política de distribución Revelación en la Memoria Anual del cumplimiento Contar con procedimientos para la aplicación de utilidades que incluya criterios de reinversión y capitalización. Contar con procedimientos de revelamiento del cumplimiento de la política en la Memoria Anual. NO APLICA si: En los caso que por Ley la entidad no distribuya utilidades. 30

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 11: Tipos de acciones y derechos de votos Elemento 11.1 Tipos de acciones y derecho de voto Tipos de acciones con derecho a voto Estipular los derechos a voto en el Manual de JGA Pautas de delegación de voto Contar con procedimientos para la definición de tipos de votos y derechos; así como las pautas de delegación. Contar con procedimientos seguimiento por parte del Directorio de los lineamientos respecto a votos. NO APLICA si: En los casos en que el Estado es el único accionista o fueron creados por Ley y no cuentan con Junta General de Accionistas. 31

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 12: Tratamiento equitativo de accionistas minoritarios Elemento 12.1 Tratamiento equitativo de accionistas minoritarios Estatuto: derechos de los accionistas Aprobar y comunicar Directorio evalúa cumplimiento Contar con procedimientos para la definición de los derechos de los accionistas en el Estatuto. Contar con procedimientos en que Directorio informe las políticas establecidas a la JGA NO APLICA si: En el caso que exista un único accionista o no existan accionistas minoritarios. 32

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 13: Transferencia de propiedad Elemento 13.1 Transferencia de propiedad Proceso de transferencia de acciones Aprobado y difundido Evidencia de su aplicación Contar con procedimientos de transferencia de acciones. Contar con procedimientos en que el Directorio informa de las operaciones de transferencia de propiedad. NO APLICA si: Cuando no se ha dado casos de transferencia de propiedad en el periodo de evaluación o, Cuando la empresa no cuenta con acciones. 33

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 14: Participación del Estado en el accionariado Elemento 14.1 Participación del Estado en el accionariado Prácticas para el caso de cese de Propiedad Comunicar los cambios de control, en caso sucedieran Directorio y Gerencia facilita un plan de sucesión Contar con procedimiento para el caso de que el Estado cese su condición de propietario de la EPE, el cual incluye información transparente, protección de los derechos de todos sus grupos de interés identificados y definidos, en condiciones adecuadas y equitativas. NO APLICA si: No se han dado casos de cese de condición de propietario, escisiones, fusiones, reorganización societario o, Cuando la empresa no cuenta con acciones. 34

Caso práctico Implementación principio 4 Cumplimiento de obligaciones y compromisos Usted ha sido designado por su compañía para guiar la implementación de este principio. Revisando lo aprendido el día de hoy qué pasos/actividades desarrollaría para: Identificación de grupos de interés: Política de cumplimiento de obligaciones y compromisos: 35

Caso práctico Implementación principio 4 Cumplimiento de obligaciones y compromisos Aprobación : Documentos de soporte Procedimientos de reparación en caso de violación de derechos de propiedad Procedimiento de seguimiento por el Directorio Definición de situaciones atípicas a tratar por el Directorio: Qué acciones adicionales haría para implementación? 36

Módulo III: Revisión principio por principio de los criterios definidos en metodología Parte 2 37

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 15: Mecanismos de designación de directores Elemento 15.1 Evaluación de mecanismos de designación de directores Mecanismos de designación de Directores Reglamento de Directorio aprobado y comunicado Designación de Directores Inducción y capacitación Contar con procedimientos para la designación de Directores. Contar con procedimientos para la inducción de Directores y capacitación continua. 38

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 15: Mecanismos de designación de directores Elemento 15.2 Periodo de mandato y desempeño del Directorio Periodo de mandato Evaluación de desempeño Aprobados y difundidos Evidencia de: Periodo de designación Evaluación de desempeño Contar con procedimientos para la definición de periodo de mandato y evaluaciones de desempeño. Contar con procedimientos que establece las causales de cese de los directores. 39

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 16: Políticas relativas a independencia de los directores Elemento 16.1 Políticas relativas a independencia de los directores Criterios de Director Independiente Aprobado por la JGA y/o FONAFE Se cuenta con Director Independiente Contar con procedimientos para la definición de criterios para Director Independiente. Contar con procedimientos para declaración de la condición de independencia de los Directores. 40

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 17: Funciones y responsabilidades del Directorio y de los directores Elemento 17.1 Información al Directorio Prácticas de envío de información Reglamento del Directorio Aprobado y comunicado Contar con procedimientos de preparación y envío de información al Directorio. 41

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 17: Funciones y responsabilidades del Directorio y de los directores Elemento 17.2 Funciones y responsabilidades Definición de funciones y responsabilidades del Directorio Sesiona al menos trimestralmente No existe superposición entre las funciones del Presidente de Directorio y el Gerente General Contar con procedimientos la definición de funciones y responsabilidades del Directorio Contar con procedimientos para la identificación de superposición de funciones entre el Presidente del Directorio y el Gerente General 42

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 17: Funciones y responsabilidades del Directorio y de los directores Elemento 17.3 Evaluación del desempeño Evaluación anual del desempeño del Directorio Aprobado y difundido Evaluación anual de desempeño con informe a la JGA y FONAFE Contar con procedimientos de evaluación de desempeño del Directorio. Contar con procedimientos de seguimiento del desempeño del Directorio por parte de la JGA y FONAFE. 43

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 18: Comunicación con Grupos de Interés Elemento 18.1 Comunicación con Grupos de Interés.com Identificación de grupos de interés Política de comunicación con grupos de interés Actualizado en portal web Contar con procedimientos para la identificación de grupos de interés. Contar con procedimientos para la comunicación con grupos de interés, detallando canales, ejemplo: página web. 44

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 19: Conformación de comités especiales Elemento 19.1 Conformación de comités especiales Conformación de comités especiales Reglamento interno del comité especial Contar con procedimientos la conformación de comités especiales Contar con procedimientos la definición de reglamentos internos para comités. NO APLICA si: No aplica en el caso que la empresa tenga un número reducido de directores por lo cual contar con comités especiales no sería eficiente para la toma de decisiones 45

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 20: Mecanismos de designación de gerentes Elemento 20.1 Mecanismos de designación de gerentes Definición de perfiles para Gerentes Documentados y comunicados Designación oportuna respetando perfiles Contar con procedimientos para definición de perfiles para Gerentes Contar con procedimientos para designación de gerentes basado en los perfiles antes definidos Contar con procedimientos para causales de cese. 46

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 21: Funciones y responsabilidades de la gerencia Elemento 21.1 Funciones y responsabilidades de la gerencia Funciones y responsabilidades de la Gerencia Aprobadas y difundidas en el Estatuto o Reglamento Interno Gerencia comunicar al Directorio sobre las decisiones Contar con procedimientos para la definición de funciones y responsabilidades de la Gerencia. Contar con procedimientos seguimiento por parte del Directorio de las funciones de la Gerencia. 47

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 22: Canales de comunicación e interacción entre el Directorio y la Gerencia Elemento 22.1 Canales de comunicación e interacción entre el Directorio y la Gerencia Canales de comunicación entre el Directorio y la Gerencia Canales comunicados y difundidos Aplicación y monitoreo de los requerimientos Contar con procedimientos la definición de canales y mecanismos de comunicación entre el Directorio y la Gerencia. Contar con procedimientos de seguimiento de los pedidos de información que efectúan los Directores. 48

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 23: Mecanismos de evaluación del Directorio y de la Gerencia Elemento 23.1 Mecanismos de evaluación del Directorio y de la Gerencia Mecanismos de evaluación de Directores y Gerentes Aprobados y difundidos Facilitador externo para la evaluación de desempeño Contar con procedimientos la definición de mecanismos de evaluación de Directores y Gerentes Contar con procedimientos seguimiento de los resultados de las evaluaciones. 49

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 24: Plan de continuidad del negocio (Plan de sucesión) Elemento 24.1 Plan de continuidad del negocio Plan de sucesión Aprobar y difundido Evidencia de la práctica del plan de sucesión Contar con procedimientos seguimiento del plan de sucesión por parte del Directorio. 50

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 25: Reportes del Directorio sobre Gobierno Corporativo Elemento 25.1 Reportes del Directorio sobre Gobierno Corporativo Reporte de Gobierno Corporativo Directorio revisa informes Identifica brechas y define políticas para superar limitaciones Contar con procedimientos la identificación de limitaciones respecto a Gobierno Corporativo y definición de políticas para superar dichas limitaciones. Contar con procedimientos de seguimiento de cumplimiento de las políticas y mecanismos establecidos. 51

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 26: Políticas de retribución y remuneración al Directorio y la Gerencia Elemento 26.1 Políticas de retribución y remuneración al Directorio y la Gerencia Política de retribución y remuneración al Directorio y la Gerencia Aprobada por la JGA y FONAFE Incluye incentivos en caso de creación de valor de la EPE Escenarios de retribución o remuneración fija y variable. 52

Caso práctico Implementación principio 16 Políticas relativas a la independencia de los Directores Como usted realizó un excelente trabajo al dirigir la implementación del principio 4, su compañía le ha encargado que los oriente para la implementación del principio 16. Qué características considera usted que debe poseer un director independiente?: Qué pasos haría para definir los criterios para director independiente?: 53

Caso práctico Implementación principio 16 Políticas relativas a la independencia de los Directores Quién define y cómo sería el proceso para elección de Directores independientes?: Considera usted que la condición de independencia de un Director es permanente? Sí No Qué debería hacer el Directorio para asegurar la condición de independencia del Director Independiente? 54

Módulo IV: Revisión principio por principio de los criterios definidos en metodología Parte 3 55

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 27: Sistema efectivo de análisis de riesgo Elemento 27.1 Sistema efectivo de análisis de riesgo Prácticas para identificación y gestión de riesgos Aprobadas y comunicadas Área para administrar las herramientas de gestión de riesgos Contar con procedimientos la gestión de riesgos. Contar con procedimientos seguimiento de las políticas de seguimiento, control y manejo de riesgos por parte del Directorio. 56

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 28: Código de Ética Elemento 28.1 Código de Ética Código de ética Aprobados y difundidos a los grupos de interés Evidencia de aplicación por parte del personal Contar con procedimientos la aplicación, cumplimiento e identificación de violaciones al código de ética. Contar con procedimientos seguimiento del cumplimiento y casos de violación al Código de Ética por parte del Directorio. 57

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 29: Política de información Elemento 29.1 Política de información Política de información Área encargada de atender solicitudes de información y evaluación de casos de duda Entrega de manera completa, veraz, precisa y oportuna Contar con procedimientos seguimiento del cumplimiento de la política de información por parte del Directorio. 58

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 30: Mecanismos de información Elemento 30.1 Mecanismos de información.com Mecanismos de información que instrumentalizan la política Aprobado y comunicado Evidencia de revelación de la información corporativa en la web Contar con procedimientos de seguimiento al correcto funcionamiento de los mecanismos de información por parte del Directorio. 59

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 31: Estándares contables de la información financiera Elemento 31.1 Estándares contables de la información financiera Debe revelar principales dificultades Contingencias operaciones no regularizadas riesgos financieros y no financieros significativos. Seguimiento por parte del Directorio 60

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 32: Políticas sobre auditorías Elemento 32.1 Auditorías internas Política de Auditoría Interna Aprobado y difundido Contar con procedimientos seguimiento de las políticas de auditoría interna por parte del Comité de Auditoría. Comité de Auditoría Interna Reglamento Interno 61

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 32: Políticas sobre auditorías Elemento 32.2 Auditorías externas Política de Auditoría Externa Aprobación del Auditor Externo por parte de la JGA y/o FONAFE Revelación de servicios y facturación Contar con procedimientos la designación/ aprobación de Auditores Externos. Contar con procedimientos de seguimiento del Comité de Auditoría o el Directorio al trabajo de la sociedad Auditora Externa. 62

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 33: Estructura de propiedad y de administración de la EPE Elemento 33.1 Estructura de propiedad y de administración de la EPE Accionistas Directores Plana gerencial Asesores Estructura accionaria y organizativa Revelación de la estructura accionaria y organizativa 63

Código de Buen Gobierno Corporativo Parámetros Principio 34: Participación de agentes externos de información Elemento 34.1 Participación de agentes externos de información Prácticas de participación de agentes externos en el Directorio Aprobado y difundido Contar con procedimientos seguimiento al adecuado uso de la política de participación de agentes externos de información. 64

Caso práctico Implementación principio 28 Código de Ética Usted ha sido reconocido por su compañía como un experto en el proceso de implementación es por ello que se le ha vuelto a designar en revisar el estado actual del código de ética de su compañía frente a lo descrito en el principio 28. Qué labores haría?: Qué acciones sugeriría se implementen para promover el conocimiento del Código de ética? 65

Caso práctico Implementación principio 28 Código de Ética Qué mecanismos de denuncia y/o reporte sugeriría para las denuncias sobre violación al Código de Ética?: Cómo sería el procedimiento para revisión de denuncia, quién sería el responsable, cómo se haría el procedimiento de investigación y/o sanción?: 66

Cierre segundo nivel Intermedio Módulo I : Metodología para el monitoreo de la implementación del CBGC criterios Modelo de monitoreo de cumplimiento por niveles. Explicación de niveles: Elemento, principio y sección. Parámetros de medición de cumplimiento por elemento Niveles de cumplimiento del CBGC Módulo II: Revisión principio por principio de los criterios definidos en metodología Parte 1 Procedimiento de implementación de principio por principio Caso Práctico Dinámica Módulo III: Revisión principio por principio de los criterios definidos en metodología Parte 2 Procedimiento de implementación de principio por principio Caso Práctico Dinámica Módulo IV: Revisión principio por principio de los criterios definidos en metodología Parte 3 Procedimiento de implementación de principio por principio Caso Práctico Dinámica 67

Gracias 68

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