INMOBILIARIA COLONIAL, S.A. CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Pr acuerd del Cnsej de Administración de Inmbiliaria Clnial, S.A. (la Sciedad ), se cnvca a ls señres accinistas a la Junta General Ordinaria y Extrardinaria a celebrar en Barcelna, en el Htel Hiltn Barcelna, Avda. Diagnal nº 589-591 (08014), el día 20 de juni de 2011, a las 12:30 hras, en primera cnvcatria, y a la misma hra y en el mism lugar el día siguiente, 21 de juni de 2011, en segunda cnvcatria. [Se prevé que la Junta General se celebre en segunda cnvcatria, est es, el 21 de juni de 2011 a las 12:30 hras. De cambiar esta previsión, se cmunicará prtunamente]. La Junta se celebrará de acuerd cn el siguiente ORDEN DEL DÍA I. Punts relativs a las cuentas anuales, la gestión scial y la reelección del auditr. Primer.- Examen y aprbación, en su cas, de las Cuentas Anuales individuales de Inmbiliaria Clnial, S.A. y de las Cuentas Anuales cnslidadas de Inmbiliaria Clnial, S.A. y sus sciedades dependientes, crrespndientes al ejercici scial cerrad a 31 de diciembre de 2010. Segund.- Examen y aprbación, en su cas, de la prpuesta de aplicación de resultads crrespndientes al ejercici scial cerrad a 31 de diciembre de 2010. Tercer.- Examen y aprbación, en su cas, del Infrme de Gestión individual y del Infrme de Gestión cnslidad cn sus sciedades dependientes, y aprbación, en su cas, de la gestión scial del Cnsej de Administración durante el ejercici scial cerrad a 31 de diciembre de 2010. Cuart.- Reelección del Auditr de Cuentas de Inmbiliaria Clnial, S.A. II. Punts relativs al capital scial de la Sciedad. Quint.- Examen y aprbación, en su cas, de la reducción del capital scial en un imprte de 1.452.627.516,31 eurs para el restablecimient del equilibri patrimnial disminuid cm cnsecuencia de pérdidas, mediante la disminución del valr nminal de la ttalidad de las accines de 0,12 eurs a 0,0557 eurs pr acción y la amrtización de 10 accines titularidad de la sciedad en autcartera, previa cmpensación de resultads negativs de ejercicis anterires cn las reservas dispnibles. Cnsiguiente mdificación del artícul 5 de ls Estatuts Sciales. Delegación de facultades. 1
Sext.- Examen y aprbación, en su cas, de la agrupación (cntra-split) y cancelación de las 22.591.407.700 accines en que se divide el capital scial, para su canje pr accines nuevas a emitir, en prprción de una acción nueva pr cada cien preexistentes, cn elevación del valr nminal de las accines en la medida necesaria cnfrme a la relación de canje. Cnsiguiente mdificación del artícul 5 de ls Estatuts Sciales. Delegación de facultades para la ejecución de la agrupación de accines. Séptim.- Examen y aprbación, en su cas de la reducción del capital scial de la Sciedad pr imprte de 1.032.427.331,89 eurs mediante disminución del valr nminal de la ttalidad de las accines representativas del capital scial, cn la finalidad de dtar reservas indispnibles pr imprte de 15.982.617,33 eurs e incrementar las reservas vluntarias de la Sciedad pr imprte de 1.016.444.714,56 eurs y cnsiguiente mdificación estatutaria. Octav.- Autrización, en su cas, al Cnsej de Administración, cnfrme a l dispuest en el artícul 297.1 b) del Text Refundid de la Ley de Sciedades de Capital, para que dentr del plaz máxim de cinc añs, y si l estima cnveniente, pueda aumentar el capital scial, mediante aprtacines dinerarias, hasta la mitad de la cifra del capital scial, en una varias veces, y en la prtunidad y cuantía que cnsidere adecuadas, cn atribución de la facultad de excluir el derech de suscripción preferente, dejand sin efect la autrización cnferida mediante el acuerd decimcuart de la Junta General Ordinaria y Extrardinaria de Accinistas de la Sciedad de 20 de abril de 2010. III. Punts relativs a la mdificación de ls texts crprativs de la Sciedad (Estatuts Sciales, Reglament de la Junta General de Accinistas y Reglament del Cnsej de Administración). Nven.- Mdificación de ls Estatuts Sciales a ls efects de desarrllar el bjet scial, así cm ajustar ls misms a las mdificacines legales intrducidas pr (i) el Real Decret Legislativ 1/2010, de 2 de juli, pr el que se aprueba el Text Refundid de la Ley de Sciedades de Capital y (ii) la Ley 12/2010, de 30 de juni, pr la que se mdifica la Ley 19/1988, de 12 de juli, de Auditría de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de juli, del Mercad de Valres y el Text Refundid de la Ley de Sciedades Anónimas aprbad pr el Real Decret Legislativ 1564/1989, de 22 de diciembre para su adaptación a la nrmativa cmunitaria. 9.1. Mdificación de la redacción del artícul 3 de ls Estatuts Sciales a ls efects de desarrllar el bjet scial. 9.2. Mdificación de la redacción de ls artículs 1, 14, 15, 16, 17, 19, 20, 22, 23, 25, 26, 28, 29, 32, 33, 35, 36 y 37 de ls Estatuts Sciales al bjet de adaptarls a las mdificacines intrducidas pr el Real Decret Legislativ 1/2010, de 2 de juli, pr el que se aprueba el Text Refundid de la Ley de Sciedades de Capital. 9.3. Mdificación de la redacción del artícul 32 de ls Estatuts Sciales al bjet de adaptarl a las mdificacines intrducidas pr la Ley 12/2010, de 30 de juni, pr la que se mdifica la Ley 19/1988, de 12 de juli, de Auditría de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de 2
juli, del Mercad de Valres y el Text Refundid de la Ley de Sciedades Anónimas aprbad pr el Real Decret Legislativ 1564/1989, de 22 de diciembre para su adaptación a la nrmativa cmunitaria. Décim.- Mdificación de la redacción de ls artículs 1, 2, 4, 5, 6, 7, 10, 11, 12, 13, 14, 16, 17, 22 y 25 del Reglament de la Junta General de Accinistas al bjet de adaptarls a las mdificacines intrducidas pr el Real Decret Legislativ 1/2010, de 2 de juli, pr el que se aprueba el Text Refundid de la Ley de Sciedades de Capital. Undécim.- Infrmación a la Junta General sbre la adaptación del Reglament del Cnsej de Administración a las mdificacines legales intrducidas pr (i) el Real Decret Legislativ 1/2010, de 2 de juli, pr el que se aprueba el Text Refundid de la Ley de Sciedades de Capital; (ii) la Ley 12/2010, de 30 de juni, pr la que se mdifica la Ley 19/1988, de 12 de juli, de Auditría de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de juli, del Mercad de Valres y el Text Refundid de la Ley de Sciedades Anónimas aprbad pr el Real Decret Legislativ 1564/1989, de 22 de diciembre para su adaptación a la nrmativa cmunitaria y (iii) la Ley 2/2011, de 4 de marz, de Ecnmía Sstenible. IV. Punts relativs al Cnsej de Administración. Dudécim.- Plan de entrega cndicinal y restringida de accines a Cnsejers Ejecutivs y Directivs de la Sciedad. Decimtercer.- Retribución de Administradres. Aprbación, cn carácter cnsultiv, del Infrme sbre la Plítica de Retribucines de ls Administradres de Inmbiliaria Clnial, S.A. crrespndiente al ejercici 2011. V. Punt relativ a la delegación general de facultades. Decimcuart.- Delegación de facultades. COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA En atención a l previst en el artícul 172 del Text Refundid de la Ley de Sciedades de Capital, aprbad pr el Real Decret Legislativ 1/2010, de 2 de juli (en adelante, Ley de Sciedades de Capital ), ls accinistas que representen, al mens, un cinc pr cient del capital scial de la Sciedad, pdrán slicitar que se publique un cmplement a la presente cnvcatria incluyend un más punts del rden del día. El ejercici de este derech deberá hacerse mediante ntificación fehaciente a la Sciedad, que habrá de recibirse en el dmicili scial dentr de ls cinc días siguientes a la publicación de la cnvcatria. El cmplement de la cnvcatria deberá publicarse cn quince días de antelación cm mínim a la fecha establecida para la reunión de la Junta. 3
FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS De cnfrmidad cn el artícul 528.2 de la Ley de Sciedades de Capital, desde la publicación de esta cnvcatria y hasta el 21 de juni de 2011, se habilitará en la página web de la Sciedad un Fr Electrónic de Accinistas al que pdrán acceder tant ls accinistas cm las asciacines vluntarias cnstituidas e inscritas en el Registr especial habilitad al efect en la Cmisión Nacinal del Mercad de Valres. En el Fr, ls accinistas pdrán publicar prpuestas que pretendan presentarse cm cmplement al rden del día anunciad, slicitudes de adhesión a tales prpuestas, iniciativas para alcanzar el prcentaje suficiente para ejercer un derech de minría previst en la Ley, así cm fertas peticines de representación vluntaria. DERECHO DE INFORMACIÓN Desde la publicación de la presente cnvcatria, ls accinistas pdrán slicitar pr escrit cn anteriridad a la Junta General de accinistas, verbalmente durante la misma, ls infrmes aclaracines que estimen preciss acerca de ls asunts cmprendids en el rden del día a que se refiere el artícul 197 de la Ley de Sciedades de Capital, así cm slicitar infrmacines aclaracines frmular preguntas pr escrit acerca de la infrmación accesible al públic que se hubiera facilitad, pr la Sciedad, a la Cmisión Nacinal del Mercad de Valres desde la celebración de la última Junta General a que se refiere el artícul 527 de la Ley de Sciedades de Capital en ls términs y plazs establecids en dichs artículs. De acuerd cn l dispuest en ls artículs 197, 272, 286, 287, 318, 527 de la Ley de Sciedades de Capital, ls accinistas tienen derech a examinar y cnsultar en el dmicili scial de la entidad, sit en Barcelna, Avda. Diagnal nº 532, y en la página web www.inmclnial.cm, así cm a slicitar su entrega enví gratuit, la siguiente dcumentación: - El text íntegr de la Cnvcatria. - El text íntegr de las prpuestas de acuerds que el Cnsej de Administración ha acrdad smeter a la Junta General Ordinaria y Extrardinaria de accinistas. - En relación cn ls Punts del rden del día relativs a las cuentas anuales, la gestión scial y la reelección del auditr: Las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estad de Cambis en el Patrimni Net, Estad de flujs de Efectiv y Memria explicativa) e Infrme de Gestión, individuales y cnslidads, crrespndientes al ejercici 2010, junt cn ls respectivs Infrmes de ls Auditres de Cuentas. Infrme Anual de Gbiern Crprativ. El Infrme explicativ sbre ls aspects de la estructura de capital y el sistema de gbiern y cntrl de la Sciedad a que se refiere el artícul 116 bis de la 4
Ley del Mercad de Valres. Infrme anual de actividades del Cmité de Auditría. - En relación cn ls Punts del rden del día relativs al capital scial de la Sciedad: Infrmes del Cnsej de Administración en relación cn las prpuestas de reducción de capital y el text íntegr de las mdificacines estatutarias prpuestas. Infrme del Cnsej de Administración en relación cn la prpuesta de agrupación de accines y el text íntegr de la mdificación estatutaria prpuesta. Infrme del Cnsej de Administración, en relación cn la prpuesta de acuerd de delegación en el Cnsej de Administración para aumentar el capital scial al ampar del artícul 297.1.b) de la Ley de Sciedades de Capital. - En relación cn ls Punts del rden del día relativs a la mdificación de ls texts crprativs de la Sciedad (Estatuts Sciales, Reglament de la Junta de Accinistas y Reglament del Cnsej de Administración): Infrme del Cnsej de Administración sbre la mdificación de Estatuts Sciales, que incluye el text íntegr de las mdificacines prpuestas. Infrme del Cnsej de Administración sbre la mdificación del Reglament de la Junta General de Accinistas, que incluye el text íntegr de las mdificacines prpuestas. Infrme del Cnsej de Administración sbre la mdificación del Reglament del Cnsej de Administración, que incluye el text íntegr de las mdificacines intrducidas respect de la versión anterir. - En relación a ls Punts del rden del día relativs al Cnsej de Administración: Infrme sbre la Plítica de Retribucines de ls Administradres de Inmbiliaria Clnial, S.A. crrespndiente al ejercici 2011. 5
DERECHO DE ASISTENCIA En virtud de l establecid en el artícul 19 de ls Estatuts Sciales, pdrán asistir a la Junta General, pr si debidamente representads, aquells accinistas que, pr sí misms pr agrupación, psean, cm mínim, cincuenta accines, que deberán estar inscritas en el registr de antacines en cuenta cn cinc días de antelación a la celebración de la Junta, l que deberá acreditarse mediante la exhibición del crrespndiente certificad de legitimación tarjeta de asistencia emitids pr la Sciedad entidades encargadas de la llevanza del registr de antacines en cuenta. DERECHO DE REPRESENTACIÓN De cnfrmidad cn l dispuest en el artícul 20 de ls Estatuts Sciales, td accinista que tenga derech de asistencia pdrá hacerse representar en la Junta pr tr accinista pr un miembr del Cnsej de Administración. La representación deberá cnferirse pr escrit y cn carácter especial para dicha Junta de acuerd cn l previst en el artícul 184 de la Ley de Sciedades de Capital. PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL En virtud de la nrmativa aplicable en materia de prtección de dats de carácter persnal (Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre), se infrma a ls accinistas de la existencia de un ficher tratamient autmatizad, cn ls dats de carácter persnal facilitads pr ls accinistas pr las entidades bancarias, Sciedades y Agencias de Valres en las que dichs accinistas tengan depsitadas sus accines, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registr de antacines en cuenta, Iberclear, cn casión de la Junta General, así cm de ls que puedan derivarse cm cnsecuencia de ella. La finalidad de dich ficher tratamient autmatizad es únicamente la gestión y administración de ls dats de ls accinistas y, en su cas, de ls de sus representantes, en el ámbit de la Junta General de Accinistas de la Sciedad. Ls accinistas sus representantes pdrán ejercitar, de cnfrmidad cn l establecid en la Ley, ls derechs de acces, rectificación, cancelación y psición de ls dats del ficher a través de la crrespndiente ntificación (que deberá incluir la identificación del titular de ls derech mediante ftcpia del DNI) a la siguiente dirección: Inmbiliaria Clnial, S.A., Avda. Diagnal nº 532, de Barcelna. Inmbiliaria Clnial, S.A., en su cndición de Respnsable del Ficher, infrma de la adpción de las medidas de seguridad legalmente exigidas en sus instalacines, sistemas y fichers, garantizand la cnfidencialidad de sus dats persnales, salv en ls supuests en que ésts deban ser facilitads pr exigencias de la Ley pr requerimient judicial administrativ. 6
INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA El Acta de la reunión de la Junta General Ordinaria y Extrardinaria será extendida pr Fedatari públic requerid a tales efects pr el Cnsej de Administración, de cnfrmidad cn l establecid en el artícul 203 de la Ley de Sciedades de Capital. En Barcelna, a 17 de may de 2011. D. Juan Jsé Brugera Claver Presidente del Cnsej de Administración 7