La CNMV aprueba y registra el folleto informativo correspondiente a la oferta de suscripción y admisión a negociación de las acciones de MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A. El valor inicial de la oferta, de hasta 150.000.000 acciones representativas del 99,96% del capital social de la compañía, se espera alcance como máximo los 1.500 millones de euros (antes del greenshoe). Constituiría la mayor salida a bolsa del mercado español desde julio de 2011, y la tercera más grande de Europa en los últimos doce meses La compañía cuenta con compromisos de inversión vinculantes por más de 600 millones de euros equivalentes al 40,2% del capital social MERLIN Properties ha firmado un acuerdo irrevocable, sujeto al éxito de la oferta, para adquirir el 100% de Tree Inversiones Inmobiliarias S.A., sociedad propietaria de una cartera de inmuebles (principalmente sucursales) íntegramente arrendados a BBVA a largo plazo El equipo gestor de la sociedad lo lideran Ismael Clemente, Miguel Ollero y David Brush, profesionales de amplia experiencia en los mercados inmobiliarios español e internacional Madrid, 13 de junio.- La oferta de suscripción de acciones ( la Oferta ) de MERLIN Properties SOCIMI, S.A. ( MERLIN Properties ) en las bolsas de valores españolas comienza tras la aprobación y registro hoy del folleto informativo de la operación por la CNMV. La fecha prevista para el inicio de la cotización de las acciones de la compañía en las bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español o Mercado Continuo, es el 30 de junio de 2014. MERLIN Properties es una compañía de nueva creación acogida al régimen de SOCIMI y cuyo negocio será la adquisición y gestión de activos inmobiliarios de uso terciario localizados en la Península Ibérica, centrándose en las principales ciudades de España y en menor medida, de Portugal. En cuanto a la tipología de activos, MERLIN Properties invertirá principalmente en oficinas y centros comerciales, plataformas industriales y logísticas así como en 1 2 establecimientos hoteleros urbanos; en los segmentos Core y Core Plus. Ismael Clemente, presidente y consejero delegado de MERLIN Properties comentó: Ésta es una de las primeras SOCIMI españolas centrada principalmente en el segmento de inversión Core y Core Plus, y nace en el mejor momento de mercado para este segmento. Esta Oferta de suscripción supone un hito para el mercado de las SOCIMI en España ya que, en virtud del acuerdo para la adquisición de las acciones de Tree Inversiones, MERLIN
Properties contará desde el primer momento con los ingresos recurrentes de una cartera totalmente alquilada a un inquilino de primer nivel como es el BBVA añadió Clemente. Por tamaño, la de MERLIN Properties será la mayor salida a bolsa del sector inmobiliario en Europa en los últimos doce meses y la tercera más grande si se tienen en cuenta todos los sectores. En España será la mayor de todas las registradas desde julio de 2011. Y más importante aun, la Oferta se espera que sea la mayor de un REIT registrada nunca en la región EMEA (Europa, Oriente Medio y África). Principales características de la Oferta La Oferta se dirige a inversores cualificados y clientes de banca privada que adquieran acciones por un importe mínimo de 100.000 euros, y tiene un tamaño inicial de hasta 150.000.000 acciones (antes del greenshoe), representativas del 99,96% del capital social de MERLIN Properties. La opción de compra greenshoe ascenderá, en caso de ejercitarse, hasta un máximo de 22.500.000 acciones, y representará un 15% del importe de la Oferta. El precio de emisión es de 10 euros por acción, lo que resulta en una capitalización bursátil inicial de 1.500 millones de euros. Inversores de referencia y equipo gestor han asumido compromisos vinculantes de inversión en MERLIN Properties por un valor total de más de 600 millones de euros, lo que equivale a un 40,2% del capital social de la compañía. La compañía ha firmado un compromiso irrevocable con los accionistas de Tree Inversiones Inmobiliarias S.A., sujeto al éxito de la Oferta, en virtud del cual MERLIN Properties adquirirá el 100% de las acciones de Tree Inversiones Inmobiliarias S.A. por un precio de 739,5 millones de euros (después de ajustes por las ventas producidas en 2014). Tree Inversiones Inmobiliarias S.A. cuenta en la actualidad con un porfolio de activos inmobiliarios (880 locales de sucursales bancarias y 5 edificios) situado por toda España y arrendado en su totalidad al BBVA. La adquisición de Tree Inversiones Inmobiliarias S.A. permite a los accionistas de MERLIN Properties beneficiarse con carácter inmediato de los flujos de ingresos generados por dicha cartera. Credit Suisse Securities Limited actuará como coordinador global único de la Oferta. Credit Suisse Securities Limited, Deutsche Bank AG London Branch y UBS Limited actuarán como bancos colocadores de la Oferta. MERLIN Properties ha nombrado como asesor legal a Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, sobre derecho español, británico y estadounidense.
Equipo gestor El equipo gestor de MERLIN Properties estará formado por los principales responsables de MAGIC Real Estate, S.L.: profesionales con amplia y contrastada experiencia en el mercado inmobiliario ibérico e internacional que han liderado la adquisición de cerca de 5.000 millones de euros en activos inmobiliarios en todos los segmentos del mercado (comprende compañías, carteras y activos individuales) en España, Portugal y Marruecos. MERLIN Properties estará liderada por Ismael Clemente, presidente y consejero delegado, y Miguel Ollero, director financiero y director de operaciones, ambos socios fundadores de MAGIC Real Estate. A ellos se suma David Brush como director de inversiones, un profesional de reconocido prestigio en toda Europa que anteriormente fue máximo responsable de inmobiliario para Europa en Brookfield Asset Management y en RREEF. El equipo gestor de MERLIN Properties es experto en la creación de valor en el segmento inmobiliario, característica clave para la materialización de las oportunidades que ofrece el mercado inmobiliario actualmente. Con el ánimo de aplicar las buenas prácticas de mercado y para garantizar que los intereses de los inversores estén alineados con los de la dirección, el equipo gestor se ha comprometido a realizar una inversión en MERLIN Properties de 7,5 millones de euros, lo que representa el 0,5% del capital social de la compañía. Calendario de la Oferta El roadshow y período de prospección de demanda comenzará hoy. Se prevé que la admisión a negociación de las acciones tenga lugar el 30 de junio de 2014. - FIN - Esta comunicación constituye publicidad y no un folleto o documento equivalente. Ni esta comunicación ni parte de la misma podrá servir de base de, ni ser invocada en relación con, ni ser considerada, una propuesta para subscribir cualquier contrato o asumir compromiso alguno. Este documento no contiene ni constituye, y no es, una oferta para vender ni una solicitud de una oferta para comprar o suscribir valores (los valores ) de Merlin Properties, S.A. (la Sociedad ) en los Estados Unidos, Australia, Canadá, Japón, Sudáfrica o en cualquier otra jurisdicción. Este documento no es una solicitud de dinero, de valores o cualquier otro tipo de contraprestación y ningún tipo de dinero, valor o cualquier otra clase de contraprestación será aceptada si es enviada en
respuesta al mismo. Los valores no pueden ser ofrecidos ni vendidos en los Estados Unidos sin la existencia de registro bajo la US Securities Act of 1933, según ha sido modificada (la Securities Act ) o bajo una exención de, o una operación no sujeta a, los requisitos de registro bajo la Securities Act. Los valores no han sido y no serán registrados bajo la Securities Act ni bajo las correspondientes leyes del mercado de valores de Australia, Canadá, Sudáfrica o Japón. Sujeto a determinadas excepciones, los valores no pueden ser ofrecidos ni vendidos en Australia, Canadá, Sudáfrica o Japón o a cualquier ciudadano de o residente en Australia, Canadá, Sudáfrica o Japón o personas actuando por cuenta o beneficio de los mismos. La Sociedad no tiene intención de registrar parte alguna de la Oferta en los Estados Unidos ni de realizar una oferta pública de valores en los Estados Unidos. El presente documento está dirigido únicamente a personas (i) que se encuentran fuera del Reino Unido, (ii) que tienen experiencia profesional en materia de inversiones, o (iii) a las que se refieren los apartados (a) a (d) del artículo 49(2) ( high net worth companies, unincorporated associations etc ) de The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 u otras personas a las que de otra manera pueda ser legalmente comunicado (todas esas personas serán conjuntamente referidas como las personas afectadas ). Las personas que no sean personas afectadas no pueden actuar basándose en el presente documento. Cualquier inversión o actividad de inversión a la que se refiere la presente comunicación está únicamente a disposición de las personas afectadas y únicamente se suscribirá con las personas afectadas. Esta comunicación se considera publicidad a los efectos del artículo 15 de la Directiva Europea sobre Folletos Informativos 2003/71/CE y del artículo 28 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre. Ningún inversor debería adquirir (o suscribir) las acciones mencionadas en este anuncio salvo que lo haga atendiendo a la información contenida en el folleto a ser publicado por la Sociedad y aprobado y registrado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en su momento, en relación con la admisión a negociación de sus acciones en las Bolsas de Valores españolas. El folleto informativo relativo a la Oferta fue aprobado y registrado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 13 de junio de 2014. Los inversores pueden obtener una copia de dicho folleto en la página web de la CNMV (www.cnmv.es). Nota a redactores: El folleto con todos los detalles sobre la Oferta está a disposición en la página web de la CNMV (www.cnmv.es). Para más información: José M. García Villardefrancos, jgarcia@grupoalbion.net, +34 687 992 789 Esther Rovira, erovira@grupoalbion.net, +34 91 531 23 88 1 Segmento core: activos inmobiliarios de gran calidad con flujo de caja estable a largo plazo derivado de sus arrendamientos. Este tipo de activos se caracterizan por sus escasas necesidades de inversión en inmovilizado. Resultan más fáciles de financiar y por lo general presentan las tasas de capitalización más bajas.
2 Segmento core plus: activos de buena calidad que normalmente brindan al inversor la oportunidad de incrementar el rendimiento de su inversión vía una contingencia (por ejemplo, el propio calendario de renovación de contratos y rentas lo que daría al propietario la oportunidad de incrementar las últimas), así como activos que pueden beneficiarse de renovaciones que resulten en precios de alquiler más elevados, mejorando así el retorno.