LEY GENERAL DE SOCIEDADES LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA JTP: Dra. Adriana L. Altube de González Navarro
LA GERENCIA-regulación: Ley General de Sociedades: Art. 157. Relacionado con : 58, 59 y 60; 129-160- 245 258-264 - 270-271 - 274 a 279 310 Código Civil y Comercial : Art. 159: «Los administradores de la pers. jurídica deben obrar con lealtad y diligencia» Art. 160: responsabilidad ilimitada y solidaria de los administradores frente a la persona jurídica y a sus miembros, Art. 161:procedimiento para superar obstáculos en la toma decisiones.
LA GERENCIA Órgano necesario y permanente Administración y Representación Ausencia Nulidad de la sociedad. art 17 LGS EL GERENTE Administra la sociedad, toma decisiones y ejecuta actos vinculados con el cumplimiento del objeto social. Representa a la sociedad. Adquiere derechos y la obliga con su firma dentro de los límites del art. 58 de la LGS.
DEBERES DE LA GERENCIA Les caben idénticos deberes que a los Directores de SA, pero además la LGS específicamente : LES IMPIDE: competir contra la sociedad, salvo autorización LES IMPONE: comunicar la intención de cesión de cuotas. LOS OBLIGA: a cursar consulta y computar las adhesiones.
RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES CONTRACTUAL- EXTRACONTRACTUAL El contrato: de administración determinado por la ley y estatuto. Obliga al gerente a desempeñarse con la lealtad y la diligencia de un buen hombre de negocios, Art 59 El Art. 160 CCyC: responden en forma solidaria e ilimitada por los daños causados a ella y a sus socios. GARANTIA: Art. 157 : idénticos deberes, derechos, obligaciones e incompatibilidades que a los directores de las S.A., También la garantía impuesta por el artículo 256 de la LGS. Efrain Richard: obligatoria solo en caso de previsión contractual. Res N 7/2015 IGJ:la garantía entre todos los gerentes y directores será de un 60% del capital de la sociedad.
Elección: voto de la mayoría del capital social presente en la asamblea o que participe del acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior. No aplica elección por Voto Acumulativo Primera Gerencia: consignar en el instrumento Constitutivo. La remoción de ellos y la posterior designación de nuevos miembros no importan una modificación del contrato. DESIGNACION Suplentes: P/vacancia Tiempo: determinado o indeterminado. Dif. Directores de SA Inscripción: en el Registro Público e incorporada en el legajo de la sociedad.
PROHIBICIONES E INCOMPATIBILIDADES PARA SER GERENTE Se aplican para los gerentes de SRL las mismas prohibiciones e incompatibilidades establecidas para los directores de las SA Los fallidos, por quiebra culpable o fraudulenta hasta 5 o 10 años después de su rehabilitación según el caso.y otros. Condenados: Con accesoria de inhabilitación, Por delitos en.sociedades, hasta después de 10 años de cumplida la condena y otros. Funcionarios de la Adm. P. relacionados con el O. Sociedad- 2 años después del cese de funciones y otros.
LA GERENCIA-CLASES 1-Individual 2-Plural Indistinta: cualquier gerente obliga a la sociedad Conjunta: actuación de dos o más gerentes Responsabilidad : individual o solidaria según la organización y reglamentación del contrato. El juez puede fijar la parte que a cada uno corresponda Colegiada: Responsabilidad: los gerentes responden ilimitada y solidariamente por los daños derivados del mal desempeño o la violación de la ley, estatuto o reglamento.
LA GERENCIA MECANISMO DE REMOCION DE OBSTACULOS Art 161 CC y C A.- Que el presidente o alguno de los coadministradores ejecuten los actos de conservación B.- Que estos actos sean puestos a consideración de la asamblea convocada al efecto. C.- Que la asamblea otorgue facultades extraordinarias al presidente o a la minoría para realizar actos urgentes, y/o remueva al administrador.
LA REVOCABILIDAD de la DESIGNACION del GERENTE
LA FISCALIZACION Fiscalización interna; a cargo de cualquiera de los socios, Art. 55 de la LGS, examinar libros y papeles sociales y recabar toda la información que estimen pertinentes. Se puede delegar. Art. 158 de la LGS, los socios pueden establecer un órgano de fiscalización: Sindicatura o Consejo de Vigilancia, se regirán por las disposiciones del contrato social. Obligatorio: Capital social de $ 10.000.000. Los socios mantienen el derecho de control; La experiencia ha demostrado la inutilidad de dichas disposiciones: agrava los costos no se adapta al molde de las empresas que optan por este esquema.
NORMAS SUPLETORIAS: Art. 158: Se aplican supletoriamente las reglas de la S.A. y que las atribuciones y deberes de los síndicos o consejeros de vigilancia no podrán ser menores que los establecidos para la S.A. cuando es obligatoria. Critica: los socios no pueden pactar a su antojo las atribuciones y obligaciones del órgano interno de control cuando este fuera optativo, pues las normas que reglamentan tales cuestiones son de orden público. Art. 280: Consejo de Vigilancia, integrado por 3 a 15 accionistas, ejercen el control de legalidad y mérito o conveniencia de las actividades del órgano de administración. Art. 284: Sindicatura. Velará por los intereses de los accionistas controlando a los restantes órganos.
RESOLUCIONES SOCIALES El contrato debe establecer la forma de deliberar y tomar los acuerdos sociales. Consulta o voto por correspondencia: socios deben comunicar el sentido de su voto en 10 días Declaración escrita: expresan el sentido de su voto por escrito. Sin consulta, el gerente se limita a ejecutar la decisión. Asamblea: obligatoria: Art. 299 inc. 2 y para resolver sobre los estados contables del ejercicio, convocados dentro de los 4 meses del cierre. Normas de SA. Convocatoria: citación notificada personalmente o por otro medio s/contrato. El art. 158, CCyC : flexibiliza y adapta las Asambleas a los tiempos actuales Asambleas a través de video o teleconferencia. Autoconvocatoria: se deben cumplir dos requisitos: 1) que concurran todos, 2) que las decisiones se aprueben por unanimidad.
REGIMEN DE MAYORIAS PARA LA ADOPCION DE LOS ACUERDOS COMPUTO DE VOTOS Art. 160: Según Contrato Social Dos principios generales: Cada cuota solo da derecho a un voto. Obligación de abstenerse de votar c/ interés contrario al de la sociedad. Art. 161: no cuotas con voto múltiple y no cuotas que carezcan de derecho a voto. Resoluciones modificatorias del contrato: S/C. Mínimo más de la mitad del capital social. Las Resoluciones que no modifiquen A falta de regulación: 3/4 partes el contrato: mayoría del capital del capital social. presente en la asamblea o partícipe Si un socio representa el voto en el acuerdo, salvo que el contrato mayoritario, se necesita el voto de exija una mayoría superior. otro. Socios que votaron en contra, derecho de receso.
ACTAS A.- Reuniones de socios o asambleas, debe labrarse acta de lo acontecido. Art 73. B.- Sistema de consulta o declaración escrita: deberán constar las respuestas dadas por los socios y el sentido de su voto. La firma del Acta se hará dentro del 5 día de concluido el acuerdo- los documentos en que consten las respuestas debe conservarse por tres años.
CONCLUSIONES Este tipo social presenta una gran plasticidad para que los socios puedan, en el contrato constitutivo, conferirle un carácter personalísimo cercano a la Sociedad Colectiva o, un carácter impersonal como sociedad de capital. Ante la falta de regulación por parte de los socios rige la regla de interpretación supletoria del régimen de S.A. El Código Civil y Comercial, ha incorporado una interesante parte general para todas las personas jurídicas. determinando un marco legal de contención más concreto y receptando lo que la sociedad venía reclamando para abaratar costos de funcionamiento, al permitir las teleconferencias y reuniones virtuales.