Informe que formula el Consejo de Administración de Banco Popular relativo a las propuestas de ratificación de Consejeros que se someten en el punto Segundo del Orden del Día de la Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar en Madrid el 9 de abril de 2017, en primera convocatoria, o el 10 de abril de 2017, en segunda convocatoria. 1º.- Texto del punto Segundo del Orden del Día 2º Ratificación de consejeros. 2º.1 Ratificación del nombramiento de don Carlos González Fernández, como consejero independiente. 2º.2 Ratificación del nombramiento de don Antonio González-Adalid García-Zozaya, como consejero independiente. 2º.- Objeto del Informe que formula el Consejo de Administración. El artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, en la redacción dada por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, y el artículo 25º del Reglamento del Consejo de Administración de Banco Popular, establecen que la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa, si se trata de consejeros independientes. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. Para dar cumplimiento a lo establecido en los artículos antes referidos, el Consejo de Administración de Banco Popular ha elaborado el presente Informe. 3º.- Justificación de la propuesta de acuerdo. A tales efectos, el Consejo de Administración ha valorado la Propuesta emitida por la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 decies. de la Ley de Sociedades de Capital, tras haber llevado a cabo un análisis de la composición actual del Consejo y de sus necesidades, valorando las condiciones que deben reunir los consejeros para el ejercicio de sus cargos, y la dedicación que se requiere para desempeñar adecuadamente su cometido.
Como resultado de lo anteriormente expuesto y conforme a la Propuesta emitida al efecto por la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa que se adjunta como Anexo, el Consejo de Administración ha valorado la competencia, experiencia y méritos de cada candidato propuesto, en los términos que se indican a continuación. Propuesta de ratificación de don Carlos González Fernández como Consejero independiente. Conforme a la propuesta efectuada por la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa, el Consejo de Administración considera que don Carlos González Fernández dispone de las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de Consejero con la categoría de independiente, al cumplir con los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 15º del Reglamento del Consejo de Administración. Propuesta de ratificación de don Antonio González-Adalid García-Zozaya como Consejero independiente. Conforme a la propuesta efectuada por la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa, el Consejo de Administración considera que don Antonio González-Adalid García-Zozaya dispone de las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de Consejero con la categoría de independiente, al cumplir con los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 15º del Reglamento del Consejo de Administración. 4º.- Informe favorable a las propuestas de acuerdo. Concluido el correspondiente análisis y vista la Propuesta formulada por la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa, el Consejo de Administración aprueba el presente informe y las propuestas de nombramiento de don Carlos González Fernández y de don Antonio González-Adalid García-Zozaya, como consejeros independientes, por el plazo de cuatros años fijado en los Estatutos Sociales.
Propuesta que formula la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa en relación con la ratificación de Consejeros de Banco Popular que se somete en el punto Segundo del Orden del Día de la Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar en Madrid el 9 de abril de 2017, en primera convocatoria, o el 10 de abril de 2017, en segunda convocatoria. I.- Objeto del Informe que formula el Consejo de Administración. El artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, en la redacción dada por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, y el artículo 25º del Reglamento del Consejo de Administración de Banco Popular, establecen que la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa, si se trata de consejeros independientes. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. Para dar cumplimiento a lo establecido en el artículo antes referido, la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa de Banco Popular ha elaborado la presente propuesta de ratificación de consejeros independientes nombrados inicialmente por cooptación por el Consejo de Administración, que se propone al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad. Conforme a lo establecido en la Política de selección de Consejeros aprobada por el Consejo de Administración en el mes de noviembre de 2015, en el análisis realizado por la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa para la mejor composición del Consejo de Administración, la Comisión ha partido del análisis de las necesidades del Banco. II.- Propuestas al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas. 1. Propuesta de ratificación de don Carlos González Fernández, como consejero independiente. El Consejo de Administración tiene la facultad legal de nombrar Consejeros por cooptación. En virtud de la citada facultad, el Consejo de Administración, a propuesta de esta Comisión designó como Consejero de la Sociedad a don Carlos González Fernández el 20 de febrero
de 2017. Procede, por tanto, someter a la próxima Junta General Ordinaria su ratificación, conforme se detalla seguidamente. Se exponen a continuación las consideraciones relevantes para la propuesta de ratificación de don Carlos González Fernández como Consejero independiente por el periodo estatutario de cuatro años. Don Carlos González Fernández goza de la honorabilidad, los conocimientos, la experiencia y el buen gobierno adecuados para ejercer las funciones del cargo de Consejero de Banco Popular. Es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Bilbao y Censor Jurado de cuentas. Por lo que respecta a su experiencia profesional, desarrolló su carrera profesional durante 35 años en Arthur Andersen, firma fusionada con Deloitte en el año 2003, habiendo sido nombrado Presidente, primero de Arthur Andersen en el año 2000 y posteriormente de la firma resultante de la fusión - Deloitte - a partir del año 2003 hasta el 2009. En el año 2009 se retiró de Deloitte. Durante su mandato como Presidente de la firma en España fue miembro del Consejo Mundial de Deloitte y formó parte de la junta directiva de entidades como el Círculo de Empresarios, la Asociación para el Progreso de la Dirección o el Instituto de Estudios Económicos. Fue también miembro del patronato de fundaciones como Príncipe de Asturias, Cotet o Albéniz. Ha sido miembro del Consejo de Administración y Presidente de la Comisión de Auditoría de Novagalicia Banco desde septiembre de 2011 (momento en que la entidad fue absorbida por el FROB) hasta julio de 2013, poco antes de la venta de la entidad por el FROB. Actualmente es miembro del Consejo de Administración de NH Hoteles, S.A. y Corporación Financiera Alba, S.A.. En Corporación Financiera Alba, S.A. es Presidente de la Comisión de Auditoría. Lo fue también en NH Hoteles hasta septiembre de 2015. En NH Hoteles, S.A. es miembro de la Comisión Delegada del Consejo de Administración desde diciembre de 2016. Ha sido miembro del Consejo de Administración y Presidente de la Comisión de Auditoría de Sotogrande, S.A. En consecuencia, la Comisión considera que don Carlos González Fernández cuenta con una reconocida honorabilidad comercial y profesional, así como los conocimientos, las competencias y experiencia adecuados para desempeñar el cargo de Consejero. Asimismo, de la información facilitada por don Carlos González Fernández, la Comisión considera que como Consejero de la Entidad actuará con honestidad, integridad e independencia de ideas y que está en disposición de ejercer un buen gobierno en el seno del Consejo de Banco
Popular, para lo que se ha valorado su capacidad para dedicar el tiempo suficiente al cargo, la ausencia de potenciales conflictos de interés y su capacidad para evaluar y cuestionar el proceso de toma de decisiones y las decisiones que se adopten por la alta dirección del Banco. De conformidad con lo que establecen la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, y la Política de evaluación de la idoneidad de los miembros del Consejo de Administración y del Consejo en su conjunto aprobada por el Consejo de Administración de Banco Popular, la Comisión considera que don Carlos González Fernández, reúne los requisitos de idoneidad para desempeñar el cargo, al concurrir en él la exigida honorabilidad comercial y profesional y poseer los conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones y estar en disposición de ejercer un buen gobierno de la entidad. La Comisión ha llegado a dicha conclusión, tras haber valorado el contenido i) del cuestionario de honorabilidad y buen gobierno cumplimentado por don Carlos González Fernández, ii) su historial profesional y iii) el informe sobre idoneidad emitido con la asistencia de la Asesoría Institucional del Banco. Asimismo, conforme a la información facilitada, don Carlos González Fernández cumple con el límite del número máximo de cargos establecido en el artículo 26 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, y se estima que está en disposición de dedicar el tiempo suficiente para desempeñar las funciones propias del cargo de Consejero. La Comisión estima que el nombramiento de don Carlos González Fernández contribuirá a que el Consejo de Administración de Banco Popular, considerado en su conjunto, siga contando con i) el conocimiento y experiencia global para realizar funciones de supervisión; ii) el conocimiento y experiencia global en gestión empresarial para desarrollar funciones de dirección; y iii) la adecuada diversidad entre sus miembros para evitar el pensamiento unívoco. Por último, la Comisión considera que don Carlos González Fernández cumple con los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 15º del Reglamento del Consejo de Administración para ser considerado Consejero independiente.
2. Propuesta de ratificación de don Antonio González-Adalid García-Zozaya, como consejero independiente. El Consejo de Administración tiene la facultad legal de nombrar Consejeros por cooptación. En virtud de la citada facultad, el Consejo de Administración, a propuesta de esta Comisión designó como Consejero de la Sociedad a don Antonio González-Adalid García-Zozaya el 20 de febrero de 2017. Procede, por tanto, someter a la próxima Junta General Ordinaria su ratificación, conforme se detalla seguidamente. Se exponen a continuación las consideraciones relevantes para la propuesta de ratificación de don Antonio González-Adalid García-Zozaya como Consejero independiente por el periodo estatutario de cuatro años. Don Antonio González-Adalid García-Zozaya goza de la honorabilidad, los conocimientos, la experiencia y el buen gobierno adecuados para ejercer las funciones del cargo de Consejero de Banco Popular. Es Ingeniero Naval por la Universidad Politécnica de Madrid y Máster en Economía y Dirección de Empresas (MBA) por el lese (Universidad de Navarra). Ha realizado en tres ocasiones el CEO's FORUM del IESE, curso de actualización dirigido a Presidentes de Consejos de Administración. Por lo que respecta a su experiencia profesional, ha desempeñado los siguientes cargos: La primera parte de su carrera, entre 1.975 y 1.989 se desarrolló en el ámbito de las finanzas en compañías como HUARTE, Finanzauto y Servicios, ENAGAS y, el INH y REPSOL. En 1.982 fue nombrado Director Financiero de ENAGÁS. En 1987 es nombrado Director Financiero del INH y poco después Director Financiero de REPSOL. Ha sido miembro del Comité Ejecutivo de REPSOL desde 1.989 hasta 2.002. En 2002 es nombrado Presidente de ENAGAS, cargo que ocupa hasta 2007. En estos años ha sido consejero ejecutivo de Repsol S.A. y consejero dominical representando a REPSOL en los consejos de GAS NATURAL SDG. S.A., Petronor y ENAGAS entre otras compañías del Grupo REPSOL. Actualmente es Presidente de REA y además, consejero, de EUROPAC (de cuyas comisiones ejecutiva, estratégica y de nombramientos y retribuciones también es miembro), y de TUBACEX así como miembro de su Comisión de Estrategia. Hasta hace poco ha sido consejero de MECALUX y Presidente del Comité de Auditoría. Adicionalmente ha sido Consejero de MIBGAS y Presidente del Comité de Auditoría y Consejero de IBGH. También ha sido miembro del Consejo Asesor de Ernst&Young. Ha sido Presidente de la IESE Alumni Association, Vicepresidente del Círculo de Empresarios y Vicepresidente de la AECC (Asociación Española contra el Cáncer). Hoy continúa como miembro de la Junta Directiva de IESE Alumni Association, como consejero de
la Junta Nacional y Junta de Madrid de la AECC y como patrono de su Fundación Científica. Asimismo, es Presidente del Comité Español del Lloyd's Register of Shipping y patrono de LAN INTERNACIONAL ESPAÑA. En consecuencia, la Comisión considera que don Antonio González-Adalid García-Zozaya cuenta con una reconocida honorabilidad comercial y profesional, así como los conocimientos, las competencias y experiencia adecuados para desempeñar el cargo de Consejero. Asimismo, de la información facilitada por don Antonio González-Adalid García- Zozaya, la Comisión considera que como Consejero de la Entidad actuará con honestidad, integridad e independencia de ideas y que está en disposición de ejercer un buen gobierno en el seno del Consejo de Banco Popular, para lo que se ha valorado su capacidad para dedicar el tiempo suficiente al cargo, la ausencia de potenciales conflictos de interés y su capacidad para evaluar y cuestionar el proceso de toma de decisiones y las decisiones que se adopten por la alta dirección del Banco. De conformidad con lo que establecen la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, y la Política de evaluación de la idoneidad de los miembros del Consejo de Administración y del Consejo en su conjunto aprobada por el Consejo de Administración de Banco Popular, la Comisión considera que don Antonio González-Adalid García-Zozaya, reúne los requisitos de idoneidad para desempeñar el cargo, al concurrir en él la exigida honorabilidad comercial y profesional y poseer los conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones y estar en disposición de ejercer un buen gobierno de la entidad. La Comisión ha llegado a dicha conclusión, tras haber valorado el contenido i) del cuestionario de honorabilidad y buen gobierno cumplimentado por d don Antonio González- Adalid García-Zozaya, ii) su historial profesional y iii) el informe sobre idoneidad emitido con la asistencia de la Asesoría Institucional del Banco. Asimismo, conforme a la información facilitada, don Antonio González-Adalid García-Zozaya cumple con el límite del número máximo de cargos establecido en el artículo 26 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, y se estima que está en disposición de dedicar el tiempo suficiente para desempeñar las funciones propias del cargo de Consejero.
La Comisión estima que el nombramiento de don Antonio González-Adalid García-Zozaya contribuirá a que el Consejo de Administración de Banco Popular, considerado en su conjunto, siga contando con i) el conocimiento y experiencia global para realizar funciones de supervisión; ii) el conocimiento y experiencia global en gestión empresarial para desarrollar funciones de dirección; y iii) la adecuada diversidad entre sus miembros para evitar el pensamiento unívoco. Por último, la Comisión considera que don Antonio González-Adalid García-Zozaya cumple con los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 15º del Reglamento del Consejo de Administración para ser considerado Consejero independiente. III.- Conclusión. Concluido el correspondiente análisis se propone al Consejo de Administración que someta a la Junta General Ordinaria de accionistas la ratificación del nombramiento de don Carlos González Fernández y de don Antonio González-Adalid García-Zozaya, como consejeros independientes, por el plazo de cuatros años fijado en los Estatutos Sociales.