P R OYECTO COM ÚN DE FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES M IRADOR DE LA DEHESA, S.L.U., Y RESIDENCIAL HER RERA OR IA, S.L.U. De un lado, don Juan Luis Rivero Herrería, con domicilio en Madrid, calle de La Rábida, número 27, y con D.N.I. 13756473N, en su condición de Administrador Único de la sociedad MIRADOR DE LA DEHESA, S.L.U., con domicilio social en Madrid, calle de La Rábida, número 27, y con C.I.F. B81309247. De otro lado, don Juan Luis Rivero Herrería, con domicilio en Madrid, calle de La Rábida, número 27, y con D.N.I. 13756473N, en su condición de Administrador Único de la sociedad RESIDENCIAL HERRERA ORIA, S.L.U., con domicilio social en Madrid, calle de La Rábida, número 27, y con C.I.F. B84195221. El anteriormente citado, en la representación que ostenta de las sociedades Mirador de la Dehesa, S.L.U. y Residencial Herrera Oria, S.L.U., suscribe el presente PROYECTO DE FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES MIRADOR DE LA DEHESA, S.L.U. y RESIDENCIAL HERRERA ORIA, S.L.U., haciendo constar, a los efectos del artículo 31 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en lo sucesivo, simplemente Ley 3/2009 ), y del artículo 228 del Real Decreto 1.784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (en lo sucesivo, simplemente RRM ), las menciones siguientes: 1/ Clase de fusión. La fusión proyectada pertenece a la clase prevista en el artículo 23.2 de la Ley 3/2009, mediante la absorción de la sociedad Residencial Herrera Oria, S.L.U. (sociedad absorbida) por la sociedad Mirador de la Dehesa, S.L.U. (sociedad absorbente). Como consecuencia de dicha absorción: - La sociedad absorbente adquirirá por sucesión universal el patrimonio de la sociedad absorbida. - La sociedad absorbida se extinguirá sin liquidación. Asimismo, la fusión proyectada pertenece al tipo especial del artículo 49 de la Ley 3/2009, por cuanto la sociedad absorbente es la titular directa de todas las participaciones sociales en que está representado el capital social de la sociedad absorbida.
2/ Denominación, tipo social, domicilio y datos identificadores de la inscripción registral de las sociedades participantes en la fusión (artículo 31.1ª de la Ley 3/2009). 2.1/ Sociedad absorbente: La sociedad Mirador de la Dehesa, S.L.U., constituida por tiempo indefinido mediante escritura de 16 de noviembre de 1995 autorizada por el Notario de Madrid don Antonio Crespo Monerri con el número 4.143 de orden de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 10.124, Libro 0, Folio 60, Sección 8ª, Hoja M-161616, Inscripción 1ª; tiene su domicilio social en Madrid, calle de La Rábida, número 27, y su C.I.F. es B81309247. En representación de esta sociedad, suscribe el presente proyecto de fusión su Administrador Único don Juan Luis Rivero Herrería (D.N.I. 13756473N), nombrado para dicho cargo por tiempo indefinido por acuerdo de la Junta General Extraordinaria Universal de Socios celebrada el 11 de enero de 2010, elevado a público mediante escritura de 15 de enero de 2010 autorizada por el Notario de Madrid don Manuel Serrano García con el número 19 de orden de su protocolo, que causó la Inscripción 17ª en la hoja registral de la sociedad. 2.2/ Sociedad absorbida: La sociedad Residencial Herrera Oria, S.L.U., constituida por tiempo indefinido mediante escritura de 30 de diciembre de 2004 autorizada por el Notario de Madrid don Manuel Serrano García con el número 3.019 de orden de su protocolo, subsanada por otra de fecha 21 de febrero de 2005 autorizada por el mismo Notario, señor Serrano García, con el número 595 de orden su protocolos, inscritas en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 21.034, Folio 19, Sección 8ª, Hoja M-373149, Inscripción 1ª; tiene su domicilio social en Madrid, calle de La Rábida, número 27, y su C.I.F. es B84195221. En representación de esta sociedad, suscribe el presente proyecto de fusión su Administrador Único DON Juan Luis Rivero Herrería (D.N.I. 13756473N), nombrado para dicho cargo por tiempo indefinido por decisión del Socio Único, en funciones de Junta General de Socios, adoptada el 11 de enero de 2010, elevada a público mediante escritura de 15 de enero de 2010 autorizada por el Notario de Madrid don Manuel Serrano García con el número 21 de orden de su protocolo, que causó la Inscripción 3ª en la hoja registral de la sociedad. 3/ Tipo y procedimiento de canje de las participaciones sociales y, en su caso, compensación complementaria en dinero (artículo 31.2ª de la Ley 3/2009). Habida cuenta de que la sociedad absorbente es la titular directa de todas las participaciones sociales en que está dividido el capital social de la sociedad absorbida, no procede, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.1ª de la Ley 3/2009, la inclusión, en el proyecto de fusión, de la mención 2ª del artículo 31 de la misma Ley, relativa al tipo y al procedimiento de canje de las participaciones, así como a la compensación complementaria en dinero. 2
4/ Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria y las prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue, y compensaciones a otorgar a los socios afectados en la sociedad resultante de la fusión (artículo 31.3ª de la Ley 3/2009). No existen en la sociedad absorbida ni aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, por lo que la fusión no incidirá sobre dichas aportaciones de industria ni sobre dichas prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue, por ser inexistentes, y no será necesario otorgar en la sociedad resultante de la fusión compensación alguna a los socios afectados. 5/ Derechos a otorgar en la sociedad resultante de la fusión a los titulares de derechos especiales y a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital en la sociedad que se extingue (artículo 31.4ª de la Ley 3/2009). No existen en la sociedad absorbida ni derechos especiales ni títulos distintos de los representativos de capital, por lo que no será preciso otorgar en la sociedad resultante de la fusión derecho alguno a los titulares de dichos derechos especiales ni a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital, por no existir los mismo. 6/ Ventajas en la sociedad resultante de la fusión a favor de los expertos independientes que hayan de intervenir en el proyecto de fusión y de los administradores de las sociedades participantes en la fusión (artículo 31.5ª de la Ley 3/2009). Habida cuenta de que, siendo la sociedad absorbente la titular directa de todas las participaciones sociales en que está dividido el capital social de la sociedad absorbida, no se precisa, de conformidad con el artículo 49.1.2º de la Ley 3/2009, someter el presente proyecto de fusión a los informes de los administradores y de los expertos independientes, previstos, respectivamente, en los artículos 33 y 34 de la Ley 3/2009. En consecuencia, no se concederá en la sociedad resultante de la fusión ventaja alguna a favor de los expertos independientes que intervengan en el proyecto de fusión ni a favor de los administradores de las sociedades participaciones de la fusión, toda vez que no se precisa el informe ni de unos ni de otros. 7/ Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas participaciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de la sociedad resultante de la fusión (artículo 31.6ª de la Ley 3/2009). Habida cuenta de que la sociedad absorbente es la titular directa de todas las participaciones sociales en que está representado el capital social de la sociedad absorbida, no procede, de conformidad con el artículo 49.1.1º de la Ley 3/2009, la inclusión, en el proyecto de fusión, de la mención 6ª del artículo 31 de la misma Ley, relativa a la fecha a partir de la cual los titulares 3
de las nuevas participaciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de la sociedad resultante de la fusión. 8/ Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el plan general de contabilidad (artículo 31.7ª de la Ley 3/2009). Las operaciones de la sociedad a absorber y extinguir se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente a partir del día 1 de enero de 2012. 9/ Estatutos de la sociedad resultante de la fusión (artículo 31.8ª de la Ley 3/2009). La sociedad absorbente conservará su personalidad jurídica y su domicilio, y se regirá por los mismos estatutos sociales por los que se rige actualmente. Asimismo, la sociedad absorbente continuará estando gobernada por su actual Administrador Único, don Juan Luis Rivero Herrería. 10/ Información sobre la valoración del activo y del pasivo del patrimonio de las sociedades absorbidas (artículo 31.9ª de la Ley 3/2009). Al ser la sociedad absorbente la titular directa de todas las participaciones sociales en que está representado el capital social de la sociedad absorbida, y al no tratarse de una fusión transfronteriza intracomunitaria, no procede, de conformidad con el artículo 49.1.1º de la Ley 3/2009, la inclusión, en el proyecto de fusión, de la mención 9ª del artículo 31 de la misma Ley, relativa a la información sobre la valoración del activo y del pasivo del patrimonio de las sociedades que se extinguen. 11/ Fechas de las cuentas de la sociedad que se fusiona utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión (artículo 31.10ª de la Ley 3/2009). Al ser la sociedad absorbente el Socio Único directo de la sociedad absorbida, y al no tratarse de una fusión transfronteriza comunitaria, no procede, de conformidad con el artículo 49.1.1º de la Ley 3/2009, la inclusión, en el proyecto de fusión, de la mención 10ª del artículo 31 de la misma Ley, relativa a las fechas de las cuentas de las sociedades participantes en la fusión utilizadas para establecer las condiciones en que la fusión se realiza. 12/ Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, su eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa (artículo 31.11ª de la Ley 3/2009). 4
Dado que la sociedad absorbida, Residencial Herrera Oria, S.L.U., carece de empleados, la fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo. Asimismo, la fusión no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración de las sociedades participaciones en la fusión, toda vez que tanto en la sociedad absorbente como en la sociedad absorbida el órgano de administración era un Administrador Único, cargo que era desempeñado por don Juan Luis Rivero Herrería, y tras la fusión, la sociedad absorbente seguirá estando regida por un Administrador Único, que seguirá siendo don Juan Luis Rivero Herrería. La fusión no tendrá incidencia en la responsabilidad social de la empresa. 13/ Opción por el régimen fiscal especial de fusiones. La operación de fusión por absorción aquí proyectada se someterá al régimen tributario especial establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Dicha opción será comunicada al Ministerio de Hacienda en la forma y plazo establecidos en el Real Decreto 537/1997, de 14 de abril, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, modificado por el Real Decreto 995/2001, de 10 de septiembre, por el que se modifica el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades en matera de regímenes fiscales especiales. Asimismo, se hace constar que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.4º de la Ley 3/2009, la fusión no será aprobada por la Junta General de Socios de la sociedad absorbida, Residencial Herrera Oria, S.L.U., toda vez que dicha sociedad absorbida tiene un único socio, que es la misma sociedad absorbente Mirador de la Dehesa, S.L.U.. De igual modo, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, se hace constar: A/ El derecho que corresponde al socio único de la sociedad absorbente, así como a los acreedores de todas las sociedades que participan en la fusión, a examinar en el domicilio social los documentos a que se refieren los números 1º (proyecto de fusión), 4º (cuentas anuales de los tres últimos ejercicios) y 5º (balance de fusión de cada una de las sociedades) del apartado 1 del artículo 39, no procediendo, en cambio, el examen de los documentos a que se refieren los números 2º (informe de los administradores sobre el proyecto de fusión) y 3º (informe de expertos independientes) del apartado 1 del citado artículo 39, dado que dichos documentos no son necesarios de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.2º de la Ley 3/2009. 5
B/ El derecho que corresponde al socio único de la sociedad absorbente, así como a los acreedores de todas las sociedades que participan en la fusión, a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los documentos referidos en el apartado anterior, esto es, el proyecto de fusión, las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios y el balance de fusión de cada una de las sociedades participantes en la fusión. C/ Que, asimismo, en el anuncio del proyecto de fusión inserto en la página web de la sociedad Mirador de la Dehesa, S.L.U. se ha mencionado el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción, así como el derecho de los acreedores a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto. En Madrid, a catorce de diciembre de dos mil doce. Por MIRADOR DE LA DEHESA, S.L.U. (Sociedad absorbente) Juan Luis Rivero Herrería (Administrador Único) Por RESIDENCIAL HERRERA ORIA, S.L.U. (Sociedad absorbida) Juan Luis Rivero Herrería (Administrador Único) 6