Citibank España, S.A. ha transferido la propiedad de su negocio de banca de consumo a bancopopular-e, S.A., entidad de crédito autorizada por el Banco de España, inscrita en el Registro de Bancos y Banqueros con el número 0229 y en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 12.468, libro 0, folio 201, sección 8, hoja M- 198.598, inscripción 13ª. Tiene su domicilio social en Madrid, Calle Velázquez nº 34 (C.P.28001). Las marcas Citi, Citibank, Citigroup, Citicorp, el Diseño de Arco, la Ola Azul y todas las marcas registradas similares y derivaciones de las mismas, así como otras marcas utilizadas o propiedad de Citigroup y sus filiales, son utilizadas temporalmente por bancopopular-e, S.A., bajo licencia de Citigroup Inc. y otras entidades del grupo vinculadas.
Política de Gestión de Conflictos de Interés 1
ÍNDICE 1. Introducción.. 1-4 2. Identificación de potenciales conflictos de interés... 5-6 3. Criterios generales de gestión de conflictos de interés... 6-7 4. Procedimiento de registros de servicios o actividades que originan conflictos de interés...... 8 5. Formación y comunicación interna en materia de conflicto de interés...... 8 6. Comunicaciones y advertencias a clientes en materia de conflictos de interés...... 8 7. Tratamiento de operaciones personales... 9 8. Revisión de la política... 9 2
1. INTRODUCCIÓN Citibank España S.A. (en adelante, Citi) se compromete a mantener los más altos estándares y principios profesionales a la hora de prestar sus servicios a los clientes. Los intereses de los clientes tienen que ser siempre la prioridad y las políticas y procedimientos de Citi, que tratan y gestionan los conflictos de interés que pudieran surgir, tienen por objetivo garantizar que dichos intereses sean bien atendidos. Con esta finalidad, Citi desarrolla políticas y procedimientos para identificar, considerar y gestionar posibles conflictos de interés y proteger la integridad de sus relaciones con clientes minoristas e institucionales y posibles contrapartes, de plantearse en un futuro la presencia de este segmento de clientes (no minoristas).todos los empleados de Citi deben cumplir las políticas y procedimientos establecidos y deberán abstenerse de llevar a cabo, de forma indirecta, aquello que les esté prohibido hacer de forma directa en virtud de la presente política. En este sentido, las políticas internas detalladas y los procedimientos operativos de la entidad pueden no verse completamente representados en la descripción que aparece en el presente documento pero no por ello han de desvincularse de lo establecido en el mismo. A los efectos de dilucidar si existe o no un conflicto de intereses, las referencias a los empleados de Citi incluyen las referencias a agentes vinculados u otras personas relacionadas con Citi, sus clientes y los representantes designados por aquél. La normativa vigente con respecto a lo que constituyen los conflictos de intereses, establece lo siguiente: Son situaciones que pueden surgir al prestar servicios de inversión o auxiliares, o una combinación de los mismos, y cuya existencia pueda menoscabar los intereses de un cliente Un conflicto de interés se produce cuando la Entidad o una persona competente o una persona directa o indirectamente vinculada 1 a la Entidad mediante una relación de control (en adelante, personas consideradas), se encuentre en alguna de las siguientes situaciones, ya sea como consecuencia de la prestación de servicios de inversión o auxiliares, o la realización de actividades de inversión, o por otros motivos: 1 Quedando incluidos, además, en este concepto los outsourcees o entidades en las que ha quedado externalizada alguna actividad o servicio crítico (Inversis) y los agentes vinculados 3
La Entidad o la persona considerada puede obtener un beneficio financiero, o evitar una pérdida financiera, a expensas del cliente; La Entidad o la persona considerada tiene un interés en el resultado de un servicio prestado al cliente o de una operación efectuada por cuenta del cliente, que sea distinto del interés del cliente en ese resultado; La Entidad o la persona considerada tiene incentivos financieros o de otro tipo para favorecer los intereses de otro cliente o grupo de clientes frente a los intereses del cliente; La Entidad o la persona considerada desarrolla la misma actividad que el cliente; La Entidad o la persona considerada recibe o va a recibir de una persona distinta del cliente un incentivo en relación con un servicio prestado al cliente, en forma de dinero, bienes o servicios, aparte de la comisión o retribución habitual por ese servicio. La norma exige de manera explícita la formalización, por escrito, de la Política de gestión de los conflictos de interés. Por ello, la estructura de la presente política que da cobertura a la materia indicada, será: 1. Identificación de potenciales conflictos de interés 2. Criterios generales de gestión de conflictos de interés (aspecto sobre el que informar a los clientes dentro de la Política de gestión de conflictos de interés ) 3. Procedimientos de registro de servicios o actividades que originan conflictos de intereses 4. Formación y comunicación interna en materia de conflictos de interés 5. Comunicaciones y advertencias a clientes en materia de conflictos de interés 6. Tratamiento de operaciones personales. 4
2. IDENTIFICACIÓN DE POTENCIALES CONFLICTOS DE INTERES Citi es capaz de identificar y gestionar de forma adecuada los potenciales conflictos que pudieran surgir en el ámbito de su prestación de actividades o servicios de inversión. En este sentido, Citi gestionará los potenciales conflictos bien evitándolos (no incurriendo en una determinada situación) o actuando con un nivel adecuado de independencia y/o notificando de forma adecuada el conflicto a los clientes afectados en aquellos casos en los que el conflicto no pueda ser evitado. A la hora de determinar si existe o puede existir un conflicto de interés al que resulte de aplicación la Política, Citi parte de la premisa de si existe un riesgo elevado de perjuicio para el cliente, tomando en consideración los siguientes criterios: -si Citi o un empleado de Citi es susceptible de obtener un rédito financiero o evitar una pérdida financiera, a expensas del cliente -si Citi o un empleado de Citi tiene algún interés en el resultado de un servicio prestado al cliente o de una transacción efectuada en nombre del cliente, que sea distinto al interés del cliente en ese resultado -si Citi o un empleado de Citi recibe un incentivo financiero o de otro tipo para favorecer el interés de otro cliente o grupo de clientes por encima de los intereses del cliente; lleva a cabo el mismo negocio que el cliente; o recibe o va a recibir de manos de una persona distinta al cliente, un incentivo en relación con un servicio prestado al cliente en forma de dinero, bienes o servicios, que sea distinta a la comisión o cuota estándar para ese servicio. Citi ha identificado que los potenciales conflictos de intereses podrían plantearse en los siguientes escenarios: 2.1 Conflictos entre Citi y Clientes Conflictos relativos al trato justo con los Clientes A modo de ejemplo, en la venta de valores, Citi puede recibir contraprestación económica de los fondos, de los emisores de títulos o incluso de los propios clientes, por los siguientes conceptos: 5
Comisiones de seguimiento por las ventas relacionadas con la cifra de negocios (pagadas por fondos a partir de las cuotas de administración que reciben) Retrocesión de porcentaje sobre las comisiones de venta pagadas por Gestoras de IICs en concepto de distribución Márgenes percibidos por la venta de bonos estructurados Márgenes percibidos por la intermediación en la compra de instrumentos de renta fija diferente de los bonos estructurados Comisiones cobradas por anticipado en la venta de la participaciones/acciones de IICs clase B Incentivos no dinerarios Conflictos en los que Citi entre en competencia con Clientes A modo de ejemplo, Citi puede querer hacer inversiones por su propia cuenta en títulos en los que nuestros clientes también desean invertir Conflictos relativos al desarrollo de productos A modo de ejemplo, Citi puede desarrollar un producto que le permita vender su propia exposición en una entidad a sus clientes. 2.2 Los conflictos entre los Empleados de Citi y los intereses de Citi o los intereses de los Clientes. A modo de ejemplo un empleado de Citi puede poseer una inversión personal en un emisor de títulos y también efectuar recomendaciones de inversión a los clientes sobre ese mismo emisor de títulos. 3. CRITERIOS GENERALES DE GESTION DE CONFLICTOS DE INTERES Gestión de Conflictos Entre los principales métodos que puede utilizar Citi para gestionar conflictos de interes reales o potenciales, aunque no se trate de una lista exhaustiva, destacan los siguientes: 6
Existencia, bajo la responsabilidad directa del Comité de Dirección, de un Departamento de Cumplimiento independiente cuya misión radica en llevar a cabo el seguimiento de la prevención, identificación y gestión de los conflictos de intereses. procedimientos y sistemas para identificar situaciones específicas donde existan intereses contrapuestos seguimiento de la operativa por cuenta propia de los empleados de Citi sujetos a lo dispuesto en el Código de conducta y en la Política de gestión de operativa por cuenta propia ( Employee Trading Policy ) supervisión y aprobación por los comités de productos, independientes de los representantes de Citi directamente implicados, cubriendo (entre otras cuestiones) fijación de precios, colocación y estructura de transacciones y productos supervisión de los contactos entre y dentro de los negocios en los que sus clientes tengan intereses adversos o que estén en competencia con los clientes de otras unidades de negocio políticas y procedimientos que garanticen un tratamiento justo y/o igual de los clientes o clases de clientes regulación de la inversión personal y las actividades comerciales de los empleados de Citi por parte del Departamento de Cumplimiento para evitar conflictos de intereses que surjan en contra de los intereses de los clientes formación de empleados normas que rijan la aceptación y otorgamiento de incentivos, incluyendo la divulgación de dichas disposiciones a los clientes la divulgación general o específica de conflictos de intereses a clientes cuando resulte necesario, incluidos, de forma no exhaustiva, los casos en que no se considere posible disponer de unas disposiciones suficientes para evitar o gestionar con plenas garantías un conflicto de intereses. 7
4. PROCEDIMIENTOS DE REGISTRO DE SERVICIOS O ACTIVIDADES QUE ORIGINAN CONFLICTOS DE INTERES Cada área de negocio debe identificar las circunstancias que pueden dar lugar a un conflicto de interés (del que pueda derivarse un daño para el cliente en relación con una actividad o servicio prestado al mismo). A tal efecto, Citi mantiene un registro en el que se recogen las posibles situaciones en que puede producirse un conflicto de interés y la referencia a los correspondientes controles mitigantes que han de ser adoptados por cada área para evitar incurrir en las situaciones descritas. El registro constituye un documento auditable y sobre el que habrán de hacerse revisiones periódicas como parte del ejercicio de autoevulación de las distintas áreas del Banco respecto a los riesgos asociados a los distintos procesos (en adelante MCA o Managers Control Assessment). La responsabilidad de mantener actualizado el citado registro corresponde al co-ordinador de RCSA de cada una de las áreas afectadas. 5. FORMACIÓN Y COMUNICACIÓN INTERNA EN MATERIA DE CONFLICTOS DE INVERSION Cada área de negocio debe proporcionar a los empleados de la misma una formación adecuada en materia de identificación, prevención y gestión de conflictos de interés en el momento en que se inicie la relación laborar con el Banco y de manera periódica. En este sentido, la presente política así como el citado registro se incorpora como Anexo al Código de Conducta de Citi, del que se hace entrega a todo su personal. 6. COMUNICACIONES Y ADVERTENCIAS A CLIENTES EN MATERIA DE CONFLICTOS DE INTERES El registro establecido con los correspondientes controles mitigantes deberán servir de herramienta para gestionar correctamente las potenciales situaciones de conflicto. No obstante, en aquellos supuestos en que no resultara posible gestionar el conflicto, la persona afectada deberá comunicarlo al Departamento de Compliance en aras de valorar bien la comunicación al cliente bien el cese de la situación que pudiera dar lugar a un conflicto de interés de los descritos en la presente política. 8
7. TRATAMIENTO DE OPERACIONES PERSONALES La operativa por cuenta propia del personal de Citi se regirá por lo establecido en el Código de Conducta, del que la presente política es parte integrante como Anexo, y por la Política de gestión de operativa por cuenta propia (Employee trading policy ) a disposición de los empleados (a los que sea de aplicación). 8. REVISIÓN DE LA POLÍTICA La presente política será revisada de forma anual y siempre que se produzca un cambio importante en la estructura o actividades del Banco o cuando las circunstancias así lo consideren oportuno. Este cambio será oportunamente comunicado a Usted mediante el aviso correspondiente, publicándose asimismo dicha modificación en la página Web del Banco. 9