Gloriselle Negrón Ríos, MSA Especialista en Salud Ambiental Revisado por: Lcdo. José R. Díaz Álamo Oficial Ejecutivo Universidad de Puerto Rico Recinto de Mayagüez Colegio de Ciencias Agrícolas SERVICIO DE EXTENSIÓN AGRÍCOLA
Es recomendable que los residentes de una comunidad organicen una corporación sin fines de lucro. Esto demuestra que son capaces de llegar a acuerdos que favorecen a su propia comunidad. Además, las agencias gubernamentales que proveen ayuda económica, disponible para desarrollar las comunidades, requieren la incorporación para prestar o donar el dinero. La incorporación es un requisito porque garantiza el repago del dinero prestado. La Ley núm. 144, aprobada el 10 de agosto de 1995 según enmendada, crea la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico para la organización de corporaciones, incluyendo aquellas sin fines de lucro. Las corporaciones son creadas para cumplir con los propósitos legales para las cuales fueron organizadas e incorporadas, o para llevar a cabo cualquier negocio permitido por cualquier ley vigente. Además de la ley citada, las corporaciones deben cumplir con las disposiciones del certificado de incorporación y de su reglamento (o estatutos by-law ). Organización Una corporación puede ser organizada por una (1) o más personas (quienes serán llamados incorporadores ), otorgando por escrito y presentando un certificado de incorporación ante el Departamento de Estado. Luego de haber registrado el certificado, se celebra la primera junta de incorporadores para iniciar las actividades de la corporación. La primera, o cualquier otra reunión de incorporadores o directores designados en el certificado de 1
incorporación puede llevarse a cabo mediante consulta individual o colectiva. La consulta puede efectuarse mediante los medios de comunicación, incluyendo la convocatoria y la agenda de la reunión. Estas corporaciones son personas jurídicas 1 con sus derechos y obligaciones. Tipos de Corporaciones Bajo la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico, las corporaciones se pueden clasificar en diferentes tipos, entre éstos se encuentran: 1. Corporaciones Con Fines de Lucro - La Ley General de Corporaciones está dirigida principalmente a reglamentar la vida de este tipo de corporación. Son aquellas que se dedican a hacer negocios y cuyas ganancias se reparten entre sus accionistas. 2. Corporación Sin Fines de Lucro - Se dedican principalmente a actividades religiosas, educativas, científicas o caritativas. No tienen accionistas y las ganancias se utilizan para promover los fines de la propia corporación. 1 Persona jurídica = Ser o entidad capaz de derechos y obligaciones aunque no tiene existencia individual física; como las corporaciones, asociaciones, sociedades, fundaciones, etc. 2
Ventajas 1. Exclusividad en el uso del nombre corporativo. No pueden haber dos nombres iguales para corporaciones diferentes. 2. Obtienen personalidad jurídica, es decir, son una persona con todos sus derechos y obligaciones. En un litigio se demanda a la corporación y no a sus miembros o accionistas en su carácter personal. 3. Tienen el derecho de deducir gastos y pagos por concepto de su administración y depreciación de bienes muebles. Pueden obtener exención contributiva que cumpla con los requisitos de ley. 4. Pueden poseer toda clase de bienes y ejercitar acciones civiles y criminales. Desventajas 1. No pueden reclamar los derechos constitucionales que poseen las personas. No tienen derecho a defenderse (autodefensa) en los tribunales ni derecho a reclamar protección sobre privilegios e inmunidades ni derecho a la no autoincriminación. 2. En términos contributivos, pagarán por los ingresos obtenidos provenientes de sus operaciones. Los dueños también pagarán, en su carácter personal, por los dividendos obtenidos en la gestión comercial de la que participan. 3
Certificado de incorporación La ley indica las cláusulas obligatorias que deben aparecer en el certificado y cuáles son opcionales. Las cláusulas obligatorias son: 1. Nombre de la corporación, seguido de las palabras o abreviaturas Corp. o Inc. 2. Dirección postal y física de la oficina designada. 3. Nombre del agente residente. Puede ser una persona natural o jurídica. 4. Naturaleza de los negocios o propósito. 5. Si ha de funcionar con fines lucrativos o no lucrativos. 6. Nombre y dirección física y postal de cada incorporador. 7. La estructura de capital (corporaciones con fines de lucro). En el caso de las corporaciones sin fines de lucro, se incluirán los requisitos que deben cumplir las personas que deseen ser miembros de la corporación. De no expresarse en el certificado, entonces se hará mención de que tal disposición se hará constar en los reglamentos de la corporación. 8. Si las facultades del incorporador terminaran al radicarse el certificado de incorporación, deben indicarse los nombres y las direcciones de las personas que se designarán como directores hasta la primera reunión anual de accionistas o, hasta que sus sucesores lo reemplacen. 4
Estatutos corporativos Los incorporadores están autorizados por ley a redactar reglamentos iniciales. En la corporación sin fines de lucro, los socios o miembros con derecho al voto tienen la facultad de hacer, alterar o derogar posteriormente dicho reglamento. Jerarquía corporativa La corporación debe tener por lo menos un (1) oficial, un presidente, un principal ejecutivo o título análogo. Un oficial se encargará de las actas. La misma persona puede ocupar uno o más cargos de oficial. En las corporaciones sin fines de lucro, los miembros componen lo que se llama Junta de Miembros y las decisiones claves de la corporación son tomadas por éstos. Ellos eligen al cuerpo directivo que se denomina o trabaja como Junta de Directores, también llamado Junta de Síndicos. Informe anual Toda corporación debe radicar en o antes del 15 de abril de cada año un informe al Departamento de Estado. Este debe contener, entre otras cosas, la siguiente información: 1. Estado de situación certificado por un Contador Público Autorizado (CPA), con licencia de Puerto Rico. No es necesario que este informe sea auditado por un CPA, en dos situaciones: 5
a) Corporaciones sin fines de lucro. b) Corporaciones con fines de lucro cuyo volumen del negocio no supere un millón de dólares. En estas dos situaciones, el informe deberá ser juramentado ante notario o funcionario facultado por las leyes de Puerto Rico para tomar juramento. 2. Nombre y dirección postal de los directores y oficiales de la corporación y la fecha de vencimiento de sus cargos. Las corporaciones sin fines de lucro están exentas de radicar el informe anual si se dedican a actividades religiosas. Referencias Ley #144, según enmendada, 10 de agosto de 1995. Ley General de Corporaciones de Puerto Rico. Negrón Portillo, Luis M. 1996. Derecho Corporativo Puertorriqueño. 2 nd Ed. Impresos ARAYA, Hato Rey, PR. Negrón Portillo, Luis M. & María M. Maldonado. 1997. Derecho Mercantil y Otros Principios Generales del Derecho Puertorriqueño. Impresos ARAYA, Hato Rey, PR. Real Academia Española. 1992. Diccionario de la Lengua Española. Editorial Espasa-Calpe, S.A. España. Rivera García, I. 1976. Diccionario de Términos Jurídicos. Equity Publishing Corp., Oxford, New Hampshire, EUA. 6
Julio 1997 El Servicio de Extensión Agrícola, Colegio de Ciencias Agrícolas, Recinto de Mayagüez, Universidad de Puerto Rico en cooperación con el Departamento de Agricultura de los Estados Unidos de Norte América.