PROSPECTO DE EMISIÓN DE CUOTAS COMPASS PRIVATE EQUITY IV FONDO DE INVERSIÓN 0.0 RESUMEN 0.1 Sociedad Administradora : COMPASS GROUP CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 0.2 Nombre Fondo de Inversión : COMPASS PRIVATE EQUITY IV FONDO DE INVERSIÓN. 0.3 Plazo de Duración : El Fondo tendrá una duración de 13 años a contar del día en que la Superintendencia apruebe su Reglamento Interno, prorrogable sucesivamente por períodos de 2 años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Dicha Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberá celebrarse con al menos 1 día hábil de anticipación a la fecha en que se produzca el vencimiento del plazo de duración del Fondo. 0.4 Objetivo de Inversión : El objetivo principal del Fondo será invertir en el fondo extranjero de capital privado PIMCO BRAVO Fund Offshore Feeder II, L.P. (el Fondo Extranjero de Capital Privado ), constituido bajo las leyes de las Islas Caymán, administrado por PIMCO GP XII, LLC (el General Partner ), sociedad constituida conforme a las leyes del Estado de Delaware de los Estados Unidos de Norteamérica. A su vez, el objetivo principal del Fondo Extranjero de Capital Privado será invertir en el fondo extranjero de capital privado denominado PIMCO BRAVO Fund II, L.P., constituido bajo las leyes del Estado de Delaware de los Estados Unidos de Norteamérica, administrado por el General Partner. El administrador de inversiones de PIMCO BRAVO Fund II, L.P. es la sociedad Pacific Investment Management Company LLC, una sociedad constituida bajo las
leyes del Estado de Delaware de los Estados Unidos de Norteamérica. Para efectos de materializar el objetivo antes indicado, el Fondo podrá invertir directamente en dicho Fondo Extranjero de Capital Privado; o bien, indirectamente, a través de /i/ sociedades constituidas en Chile o en el extranjero; o /ii/ de fondos extranjeros; todos los cuales inviertan a su vez en el Fondo Extranjero de Capital Privado. Adicionalmente, como objetivo principal, el Fondo podrá también coinvertir con dicho Fondo Extranjero de Capital Privado en sociedades, empresas o fondos que éste administre y cree, pudiendo para estos efectos, constituir sociedades o invertir en sociedades ya existentes. A su vez, PIMCO BRAVO Fund II, L.P. invertirá sus recursos en los mercados financiero, crediticio e inmobiliario, principalmente mediante la inversión en: /i/ créditos y otros activos que han sido históricamente securitizados y/o tradicionalmente mantenidos por instituciones financieras, así como participaciones e intereses en dichos instrumentos; /ii/ productos estructurados, securitizaciones y otros valores respaldados por activos de cualquier tipo; /iii/ inmuebles comerciales o residenciales; y/o /iv/ valores representativos de capital, valores ligados a capital y/o instrumentos de deuda, incluyendo préstamos, de compañías operativas y otras entidades. Estas inversiones podrán ser recientemente creadas, pudiendo ser específicamente diseñadas para PIMCO BRAVO Fund II, L.P., o ya existentes y podrán ser adquiridas en el mercado secundario o a título primario a través de la disposición directa de capital, incluso a través de compañías adquiridas o creadas y de propiedad o de otra forma relacionadas a PIMCO BRAVO Fund II, L.P. o a Pacific Investment Management Company LLC. El Fondo Extranjero de Capital Privado deberá preparar estados financieros auditados anuales y
reportes de avances trimestrales a ser entregados a sus Aportantes. La inversión del Fondo en el Fondo Extranjero de Capital Privado, no podrá significar controlarlo directa o indirectamente. Se deja expresa constancia que la administradora del Fondo Extranjero de Capital Privado en que invertirá el Fondo, no es una persona relacionada a la Administradora, conforme a lo estipulado en el artículo 100 de la Ley N 18.045. Todo lo anterior, es sin perjuicio de las inversiones en instrumentos de deuda que efectúe el Fondo, según se establece en el artículo 9º del Reglamento Interno del Fondo. 0.5 Tipo de Inversionista : El Fondo está dirigido a inversionistas que a lo menos posean inversiones por $25 millones de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica en activos líquidos, valores emitidos por sociedades anónimas abiertas, cuotas de fondos mutuos y/o entidades que principalmente inviertan en valores, previa deducción de cualquier pasivo con que se haya financiado la adquisición de dichos valores o instrumentos, de acuerdo al objetivo de inversión señalado en el número 0.4 precedente, teniendo presente el plazo de duración del Fondo señalado en el número 0.3 anterior, los factores de riesgo descritos en el número 0.6 siguiente, así como las demás características del Fondo descritas en su Reglamento Interno y en el presente prospecto. 0.6 Factores de riesgo : Los riesgos a los que se enfrentan los inversionistas estarán determinados por la naturaleza de los instrumentos en los que se inviertan los activos del Fondo, de acuerdo a lo establecido en la política de inversión de su Reglamento Interno. Los riesgos inherentes a la inversión en este fondo son: a) Riesgo de Mercado: Las variaciones en los precios de mercado de los instrumentos que componen la cartera de inversiones del Fondo, pueden generar efectos adversos en la situación financiera del
0.7 Comisiones de Colocación : No hay. 0.8 Rentabilidad del Valor Cuota : Acumulada desde el inicio mismo; b) Riesgo de moneda: De acuerdo a la política de inversiones, la posibilidad de realizar inversiones en el extranjero, puede generar efectos adversos por fluctuaciones en los tipos de cambio de las monedas en las que están denominadas las inversiones; c) Riesgo de Administración de Cartera: La administración y gestión del Fondo Extranjero por Managers internacionales, no dependen ni tienen relación con la administración de este Fondo. Sin embargo, las decisiones de inversión que tomen los referidos Managers para el Fondo Extranjero, podrán afectar directamente a este Fondo, dependiendo de los activos subyacentes que mantenga dicho Fondo Extranjero; d) Riesgo Jurídico: La existencia de modificaciones legales, tributarias o administrativas en los países o sectores en los cuales invierta el Fondo, ya sea directa o indirectamente a través de otras Sociedades, puede provocar que los activos en los cuales invierta el Fondo, renten negativamente o bien, sean menos atractivos para los inversionistas. Último año Último semestre Último trimestre Valor libro cuota 13,6727% NA 14,0485% 9,1125% Valor económico cuota 13,6727% NA 14,0485% 9,1125% 0.9 Advertencias : LA INVERSIÓN EN EL FONDO NO GARANTIZA RENTABILIDAD ALGUNA Y ESTÁ SUJETA A UNA POSIBLE PÉRDIDA DE LA INVERSIÓN ORIGINAL. INFÓRMESE DE LAS CARACTERÍSTICAS ESENCIALES DE LA INVERSIÓN EN ESTE FONDO DE INVERSIÓN, LAS QUE SE ENCUENTRAN CONTENIDAS EN SU REGLAMENTO INTERNO, CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS, CONTRATO DE PROMESA Y FACSÍMIL DE TÍTULO.
PARA INFORMARSE DE LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL FONDO, REVISE SUS ESTADOS FINANCIEROS. 1.0 INFORMACIÓN GENERAL 1.1 Fecha del prospecto : Mayo de 2014. 1.2 Intermediarios participantes : No hay. 1.3 Leyenda de responsabilidad : LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE LA ADMINISTRADORA.
2.0 IDENTIFICACIÓN SOCIEDAD ADMINISTRADORA 2.1 Razón Social : COMPASS GROUP CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2.2 Nombre Fantasía : No tiene. 2.3 R.U.T. : 96.804.330-7 2.4 Otros Fondos Administrados : Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos administra 7 fondos fiscalizados por la Superintendencia de Valores y Seguros. El valor total de los activos de dichos fondos al 31 de Marzo de 2014, expresado en miles de dólares, asciende a la suma de US$ 590.416.- 2.5 Aprobación de existencia : Resolución Exenta N 203 de fecha 22 de Agosto de 1996. 2.6 Dirección : Avenida Rosario Norte 555, Piso 14, Las Condes, Santiago. 2.7 Casilla electrónica : info@cgcompass.com 2.8 Sitio Web : www.cgcompass.com 2.9 Teléfono : 23644660 3.0 ADMINISTRACIÓN SOCIEDAD ADMINISTRADORA 3.1 Presidente Directorio : De la Barra Jara, Jaime 3.2 R.U.T. : 8.065.260-7 3.3 Directores : De la Barra Jara, Jaime Martí Fernández, Jaime Barros Camacho, Rodrigo Navajas Passalacqua, Daniel Guzmán Molina, Francisco Rodríguez Arnal, Matías
3.4 R.U.T. : 8.065.260-7 9.976.777-4 7.017.732-3 12.584.959-8 9.696.690-3 10.958.739-7 3.5 Gerente General : Roberto Perales González 3.6 R.U.T. : 8.549.555-0 3.7 Ejecutivos principales : De la Barra Jara, Jaime Navajas Passalacqua, Daniel Martí Fernández, Jaime 3.8 R.U.T. : 8.065.260-7 12.584.959-8 9.976.777-4 3.9 Experiencia e Idoneidad : Jaime de la Barra Jara: Director y Presidente del Directorio de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos, es uno de los fundadores de la Asociación Chilena de Administradoras de Fondos de Inversión (ACAFI). Previamente, se desempeñó como Gerente General de Santander Desarrollo, área de análisis de inversiones y asesoría financiera del Grupo Santander en Chile. Fue miembro del Comité de Activos y Pasivos del Banco Santander y de los comités de inversiones de AFP Bansander, Santander Compañía de Seguros y Santander Fondos Mutuos. Anteriormente, fue Gerente de Finanzas Corporativas de Citicorp Chile. El señor De La Barra es Ingeniero Comercial de la Pontificia Universidad Católica de Chile y MBA (Palmer Scholar) de The Wharton School of The University of Pennsylvania. Rodrigo Barros Camacho: Director de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos. El señor Barros es Ingeniero Comercial de la Pontificia Universidad Católica de Chile y se desempeñó como Gerente de Operaciones de
Compass Group Chile. En la actualidad, es un empresario inmobiliario y director independiente de la Sociedad Administradora. Francisco Guzmán Molina: Director de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos, anteriormente se desempeñó como Gerente de Inversiones en Santander Asset Managemet S.A. Administradora General de Fondos. El señor Guzmán recibió su MBA de la Pontificia Universidad Católica de Chile y el título de Ingeniero Civil Industrial de la Universidad Diego Portales. Matías Rodríguez Arnal: Director de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos y es el Gerente de Administración y Finanzas de Compass Group. Ingresó a la firma el año 2004 como jefe del departamento de planificación y control y más tarde se constituyó en el Gerente de Administración y Finanzas de la misma compañía. Previo a Compass, el señor Rodríguez trabajó en el departamento de relaciones con inversionistas de Enersis, una de las Corporaciones privadas multinacionales más grandes en generación y distribución de energía eléctrica de Latinoamérica. El señor Rodríguez, recibió su MBA de UCLA Anderson School of Management (Honor Society), un Magíster en Ciencias de la Ingeniería y un título de Ingeniero Civil de Industrias en la Pontificia Universidad Católica de Chile. Daniel Navajas Passalacqua: Director de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos. Además de ser responsable del área de asesoría institucional de Compass Group, previamente fue Gerente General de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos y Gerente de la División de Clientes Institucionales de Compass Group Chile, y con anterioridad, se desempeñó en diferentes posiciones en el área comercial de Vision Advisors y de IBM de Chile. El señor Navajas es Ingeniero Civil Industrial de la Pontificia
Universidad Católica de Chile y Director de la Asociación Chilena de Administradoras de Fondos de Inversión (ACAFI). Jaime Martí Fernández: Director y Vicepresidente del Directorio de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos y Gerente General de Compass Group Chile Inversiones Limitada y Compañía en Comandita por Acciones. Anteriormente fue Gerente General de Compass Consorcio Asset Management S.A., Gerente General de Consorcio S.A. Administradora General de Fondos, Gerente de la División Clientes Institucionales de Compass Group Chile y Encargado del Área de Asesoría Institucional a nivel regional de Compass Group. El señor Martí es Ingeniero Comercial de la Universidad de Chile y MBA de la Universidad de Harvard, Estados Unidos. Roberto Perales González: Gerente General de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos. Previo a Compass, el señor Perales se desempeñó como Gerente de Inversiones de AFP Capital y Gerente de Inversiones de Bice Inversiones Administradora General de Fondos. El señor Perales es Ingeniero Civil Industrial de la Universidad de Chile. 4.0 PROPIEDAD Y CONTROL SOCIEDAD ADMINISTRADORA 4.1 N de accionistas : 2 4.2 Nombre doce mayores accionistas : Compass Group Chile Inversiones Limitada y Compañía en Comandita por Acciones Compass Group Investments Advisors Ltd. 4.3 R.U.T. : 96.924.150-1 59.060.470-4
4.4 Porcentaje de Propiedad : 99,9% 0,1% 4.5 Total : 100% 4.6 Nombre de él o los Controladores : De la Barra Jara, Jaime Martí Fernández, Jaime 4.7 R.U.T. : 8.065.260-7 9.976.777-4 4.8 Porcentaje de Propiedad : 10,95% 1 (Indirecta) / 63,00% 2 3,51% 3 (Indirecta) / 17,00% 4 4.9 Total : 14,46% 5 (Indirecta) / 80,00% 6 4.10 Forma de ejercer el Control : El controlador de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos es la sociedad Compass Group Chile Inversiones Limitada y Compañía en Comandita por Acciones. A su vez, el controlador de Compass Group Chile Inversiones Limitada y Compañía en Comandita por Acciones es su socio gestor, la sociedad de responsabilidad limitada Compass Group Chile Inversiones Limitada. Finalmente, los controladores de Compass Group Chile Inversiones Limitada son los señores Jaime de la Barra Jara y Jaime Martí Fernández. Los 1 2 3 4 5 6 Porcentaje de acciones suscritas de propiedad indirecta de don Jaime de la Barra Jara respecto del total de acciones suscritas de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos. Porcentaje de participación de don Jaime de la Barra Jara en los derechos sociales de la sociedad Compass Group Chile Inversiones Limitada, socio gestor de Compass Group Chile Inversiones Limitada y Compañía en Comandita por Acciones, controladora de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos. Porcentaje de acciones suscritas de propiedad indirecta de don Jaime Martí Fernández respecto del total de acciones suscritas de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos. Porcentaje de participación de don Jaime Martí Fernández en los derechos sociales de la sociedad Compass Group Chile Inversiones Limitada, socio gestor de Compass Group Chile Inversiones Limitada y Compañía en Comandita por Acciones, controladora de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos. Porcentaje de acciones suscritas de propiedad indirecta de don Jaime de la Barra Jara y de don Jaime Martí Fernández respecto del total de acciones suscritas de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos. Porcentaje de participación de don Jaime de la Barra Jara y de don Jaime Martí Fernández en los derechos sociales de la sociedad Compass Group Chile Inversiones Limitada, socio gestor de Compass Group Chile Inversiones Limitada y Compañía en Comandita por Acciones, controladora de Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos.
controladores tienen un Pacto de Actuación Conjunta. 5.0 IDENTIFICACIÓN DEL FONDO 5.1 Identificación del Fondo : COMPASS PRIVATE EQUITY IV FONDO DE INVERSIÓN 5.2 RUN del Fondo : 7260-5. 5.3 Aprobación Reglamento Interno : Resolución Exenta N 440 de fecha 26 de Noviembre de 2012. 5.4 Fecha Inicio Operaciones : 19 de Junio de 2013. 5.5 Plazo de Duración : El Fondo tendrá una duración de 13 años a contar del día en que la Superintendencia apruebe su Reglamento Interno, prorrogable sucesivamente por períodos De 2 años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Dicha Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberá celebrarse con al menos 1 día hábil de anticipación a la fecha en que se produzca el vencimiento del plazo de duración del Fondo. 5.6 Identificación de los 12 mayores aportantes : 1. 2. 3. 4. 5. 5.6.1 NOMBRES Cia. De Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A. AFP Habitat S.A. para el Fondo de Pensiones tipo C AFP Provida S.A. para el Fondo de Pensiones tipo A AFP Provida S.A para el Fondo de Pensiones tipo B AFP Habitat S.A. para el Fondo de Pensiones tipo B 5.6.2 TIPO 5.6.3 RUT 5.6.4 % PROPIEDAD G 99.012.000-5 19,1387 G 98.000.100-8 18,2369 G 98.000.400-7 13,1591 G 98.000.400-7 13,1585 G 98.000.100-8 9,3225
6. 7. 8. AFP Provida S.A. para el Fondo de Pensiones tipo C AFP Habitat S.A. para el Fondo de Pensiones tipo A CM Life Compañía de Seguros de Vida S.A. G 98.000.400-7 8,6119 G 98.000.100-8 7,3701 G 96.579.280-5 4,7845 9. Sociedad de I nversiones Celta S.A. E 94.662.000-9 0,9566 10. Inversiones La Tirana Limitada E 76.052.978-8 0,9566 11. Costanera Investment S.A. E 76.649.900-7 0,9566 12. El Convento Investment S.A. E 76.649.730-6 0,9566 5.7 Total aportantes : 17 5.8 Comité de Vigilancia : 5.6.5 Total 97,6086 5.8.1 Nombre Integrantes 5.8.2 Rut 5.8.3 Fecha Inicio 5.8.4 Fecha Término 1. Sergio Quintana Urioste 14.635.738-5 22-04-2014 30-04-2015 2. Paul Mazoyer Rabié 9.523.230-2 22-04-2014 30-04-2015 3. Rodrigo Ravilet Llanos 10.620.242-7 22-04-2014 30-04-2015 6.0 CARACTERÍSTICAS DEL FONDO 6.1 Objetivo de inversión : El objetivo principal del Fondo será invertir en el fondo extranjero de capital privado PIMCO BRAVO Fund Offshore Feeder II, L.P. (el Fondo Extranjero de Capital Privado ), constituido bajo las leyes de las Islas Caymán, administrado por PIMCO GP XII, LLC (el General Partner ), sociedad constituida conforme a las leyes del Estado de Delaware de los Estados Unidos de Norteamérica. A su vez, el objetivo principal del Fondo Extranjero de Capital Privado será invertir en el
fondo extranjero de capital privado denominado PIMCO BRAVO Fund II, L.P., constituido bajo las leyes del Estado de Delaware de los Estados Unidos de Norteamérica, administrado por el General Partner. El administrador de inversiones de PIMCO BRAVO Fund II, L.P. es la sociedad Pacific Investment Management Company LLC, una sociedad constituida bajo las leyes del Estado de Delaware de los Estados Unidos de Norteamérica. Para efectos de materializar el objetivo antes indicado, el Fondo podrá invertir directamente en dicho Fondo Extranjero de Capital Privado; o bien, indirectamente, a través de /i/ sociedades constituidas en Chile o en el extranjero; o /ii/ de fondos extranjeros; todos los cuales inviertan a su vez en el Fondo Extranjero de Capital Privado. Adicionalmente, como objetivo principal, el Fondo podrá también coinvertir con dicho Fondo Extranjero de Capital Privado en sociedades, empresas o fondos que éste administre y cree, pudiendo para estos efectos, constituir sociedades o invertir en sociedades ya existentes. A su vez, PIMCO BRAVO Fund II, L.P. invertirá sus recursos en los mercados financiero, crediticio e inmobiliario, principalmente mediante la inversión en: /i/ créditos y otros activos que han sido históricamente securitizados y/o tradicionalmente mantenidos por instituciones financieras, así como participaciones e intereses en dichos instrumentos; /ii/ productos estructurados, securitizaciones y otros valores respaldados por activos de cualquier tipo; /iii/ inmuebles comerciales o residenciales; y/o /iv/ valores representativos de capital, valores ligados a capital y/o instrumentos de deuda, incluyendo préstamos, de compañías operativas y otras entidades. Estas inversiones podrán ser recientemente creadas, pudiendo ser específicamente diseñadas para PIMCO BRAVO Fund II, L.P., o ya existentes y podrán ser adquiridas en el mercado secundario o a título
primario a través de la disposición directa de capital, incluso a través de compañías adquiridas o creadas y de propiedad o de otra forma relacionadas a PIMCO BRAVO Fund II, L.P. o a Pacific Investment Management Company LLC. El Fondo Extranjero de Capital Privado deberá preparar estados financieros auditados anuales y reportes de avances trimestrales a ser entregados a sus Aportantes. La inversión del Fondo en el Fondo Extranjero de Capital Privado, no podrá significar controlarlo directa o indirectamente. Se deja expresa constancia que la administradora del Fondo Extranjero de Capital Privado en que invertirá el Fondo, no es una persona relacionada a la Administradora, conforme a lo estipulado en el artículo 100 de la Ley N 18.045. Todo lo anterior, es sin perjuicio de las inversiones en instrumentos de deuda que efectúe el Fondo, según se establece en el artículo 9º del Reglamento Interno del Fondo. 6.2 Factores de Riesgo : La política de inversión del Fondo no tiene contemplada la inversión en sectores económicos específicos, sin embargo, los activos en los cuales serán invertidos los recursos del Fondo, pueden involucrar un alto nivel de riesgo financiero o comercial. Las acciones o cuotas de participación de las sociedades o fondos en los que se inviertan, pueden ser acciones o cuotas de compañías o sociedades en etapas de desarrollo inicial de sus proyectos, o incluso con pérdidas operacionales. Asimismo, dichas compañías o sociedades pueden tener previsto experimentar dificultades financieras, las que en caso de ocurrir pueden afectar la situación financiera del Fondo. Infórmese sobre la Política de Inversión del Fondo, Reparto de Beneficios, de Aumentos y Disminuciones de Capital, de Endeudamiento, de Retorno de Capitales e Información a los Aportantes, contenidas en el Reglamento Interno del mismo.
7.0 COMISIONES Y GASTOS 7.1 Comisión de administración : La Administradora percibirá por la administración del Fondo una comisión fija mensual equivalente a un doceavo de hasta un 0,0595% anual, IVA incluido, del valor promedio que haya tenido el patrimonio del Fondo durante el mes, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir al mismo en dicho período, a través de contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas. Se entenderá por valor promedio del patrimonio, al valor que resulte de sumar el valor diario que haya presentado el patrimonio del Fondo durante el mes correspondiente, dividido por el número de días que tenga dicho mes. La comisión por administración se pagará mensualmente, por períodos vencidos, dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la comisión que se deduce. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la comisión se provisionará diariamente. 7.2 Gastos de cargo del Fondo : El detalle de los gastos de cargo del Fondo y su porcentaje máximo, en relación con el valor del Fondo, se encuentran establecidos en los artículos 26, 27, 28 y 29 del Reglamento Interno del mismo.
8.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS 8.1 Resumen de Inversiones : 31-03-2014 31-12-2013 Monto Invertido (MUSD) % Total Monto Invertido (MUSD) Nacional Extranjero Total Activos Nacional Extranjero Total % Total Activos Fondos Mutuos - - - - 114-114 1,0426 Otros títulos de deuda - - - - - - - - Acc. no registradas - 19.600 19.600 99,1251-10.786 10.786 98,6464 Total - 19.600 19.600 99,1251 114 10.786 10.900 99,6890 8.2 Valor libro y económico : de la Cuota 31-03-2014 31-12-2013 30-09-2013 30-06-2013 Valor Libro 113,6727 104,1794 99,6705 99,9008 Valor Económico 113,6727 104,1794 99,6705 99,9008 8.3 Rentabilidad de la Cuota : 31-03-2014 31-12-2013 30-09-2013 30-06-2013 Rentabilidad Nominal 9,1125% 4,5238% -0,2305% NA 9.0 CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN 9.1 Monto del aporte aprobado : 500.000.000 de Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica. 9.2 Fecha de la Sesión de Directorio : 22 de Junio de 2012. 9.3 Monto máximo : Corresponderá al número de cuotas emitidas, valorizadas al precio de colocación. 9.4 Número de Cuotas : 5.000.000 de cuotas.
9.5 Precio de colocación : El precio para el período inicial de colocación será de 100 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica por cuota y se actualizará diariamente de manera que sea equivalente al que resulte de dividir el valor del patrimonio del Fondo al día inmediatamente anterior al de la suscripción, por el número de cuotas pagadas a esa fecha. En todo caso, fuera del o de los períodos de opción preferente, el precio de colocación no podrá ser inferior al determinado para el período de opción preferente respectivo ni al que resulte de dividir el valor del patrimonio del Fondo al día inmediatamente anterior al de la suscripción, por el número de cuotas pagadas a esa fecha. Estas prohibiciones no se tendrán en cuenta para las colocaciones efectuadas en bolsas de valores. 9.6 Forma de pago : Las cuotas se pagarán en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, al contado, en dinero efectivo, vale vista bancario o cheque. En caso que el pago se efectúe en pesos moneda nacional, la Administradora convertirá dichos pesos en moneda dólar de los Estados Unidos de Norteamérica, de acuerdo al precio spot para transacciones de compra de dólares que obtenga la Administradora al momento de recibir el aporte. La Administradora podrá celebrar con cada Inversionista Contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 12 BIS del Reglamento de la Ley 18.815 y del artículo 23 del Reglamento Interno del Fondo. 9.7 Derechos y obligaciones : El promitente suscriptor de los Contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas del Fondo tiene los siguientes derechos y obligaciones: (A) Suscribir cuotas del Fondo en los términos pactados en el Contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas.
(B) La mora o simple retardo de cualquiera de las partes del Contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas en el cumplimiento de su obligación de concurrir a la celebración del o los Contratos Prometidos de conformidad con las estipulaciones del mismo por más de 15 días, dará derecho a la otra parte para optar entre (i) la resolución del Contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas o (ii) el cumplimiento forzado del mismo, siendo aplicables las multas que en el mismo Contrato de Promesa se establecen. 10.0 CLASIFICACIÓN DE RIESGO 10.1 Clasificaciones : No aplica. 10.2 Fechas : No aplica. 10.3 Clasificadoras : No aplica.
11.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN 11.1 Tipo de colocación : La colocación podrá efectuarse directamente por la sociedad administradora y/o a través de intermediarios que ésta designe, exclusivamente a Inversionistas de Alto Patrimonio de aquellos definidos en el artículo 5 del Reglamento Interno del Fondo. Asimismo, la colocación podrá efectuarse directamente (mercado primario) y/o a través de una bolsa de valores (mercado secundario). 11.2 Colocadores : No hay. 11.3 Plazo de colocación : 6 años contados desde el día 22 de Junio de 2012. Pendiente el plazo de colocación y habiéndose suscrito al menos una cuota del Fondo, cada 6 meses deberá hacerse oferta preferente por las cuotas no suscritas, de conformidad al procedimiento que establezca el Reglamento de la Ley N 18.815. Para esto efectos se contemplará un período de 30 días de opción preferente de suscripción de cuotas para los Aportantes inscritos en el Registro de Aportantes con 5 días hábiles de anticipación a aquel en que se inicie la opción preferente. 11.4 Relación con colocadores : No hay. 11.5 Valores no suscritos : La emisión no se sujeta a condición alguna de colocación. Terminado el período de colocación, el número definitivo de cuotas del Fondo quedará reducido a las cuotas efectivamente suscritas y pagadas al vencimiento de dicho período.
12.0 INFORMACIÓN ADICIONAL 12.1 Certificado de inscripción de Emisión : Certificado N 364 de fecha 26 de Noviembre de 2012. 12.1.1 N inscripción : 364 12.1.2 Fecha : 26 de Noviembre de 2012. 12.2 Lugar de obtención Información : El último estado financiero anual auditado, el último informe financiero trimestral, el Reglamento Interno, los Contratos de Suscripción, los Contratos de Promesa de Suscripción y el facsímil de título se encuentran disponibles en la sede de la Administradora y en la Superintendencia de Valores y Seguros.
12.3 Declaraciones de Responsabilidad : Los suscritos declaramos, bajo juramento, que la totalidad de la información proporcionada para fines de la actualización del Prospecto de Emisión de Cuotas Compass Private Equity IV Fondo de Inversión, es veraz. Jaime De la Barra Jara Presidente, C.I. N 8.065.260-7 Jaime Martí Fernández Director, C.I. N 9.976.777-4 Rodrigo Barros Camacho Director, C.I. N 7.017.732-3 Daniel Navajas Passalacqua Director, C.I. N 12.584.959-8 Francisco Guzmán Molina Director, C.I. N 9.696.690-3 Matías Rodríguez Arnal Director, C.I. N 10.958.739-7 Roberto Perales González Gerente General, C.I. N 8.549.555-0
13.0 OTROS 13.1 Otros : No hay información adicional.