SANTA ROSA, 18 de junio de 2013 VISTO: El Expediente Nº 76/2013 de la Facultad de Ciencias Económicas y Jurídicas; y CONSIDERANDO: Que a fojas 1/11 el Dr. Eduardo PORDOMINGO, Profesor Titular de la Cátedra NOCIONES BÁSICAS SOBRE SOCIEDADES de la carrera de Técnico Universitario Administrativo Contable Impositivo presenta un proyecto de Programa de Estudio para la asignatura; Que a fojas 13 la Abog. Norma MARTINEZ, Coordinadora Curricular del Área Derecho Privado, considera adecuadas y convenientes las modificaciones formuladas al programa vigente permitiendo efectuar un mejor abordaje y comprensión didácticas por parte de los estudiantes; Que, según informa la Coordinadora, la bibliografía general requerida para su estudio se encuentra en gran parte disponible en la Biblioteca Central de la Universidad y la especial será provista por los docentes de la Cátedra; Que el Secretario Académico entiende que el Programa se ajusta a los objetivos y contenidos mínimos previstos para la asignatura por el Plan de Estudios; Que según lo establece el inciso ll, del artículo 104 del Estatuto de la UNLPam, es atribución del aprobar los Programas de enseñanza proyectados por los profesores ; Que ingresado el Proyecto de Resolución en Sesión, se remite a la Comisión de Asuntos Académicos, Legales y Presupuestarios para su análisis; Que la Comisión emite Despacho el que, puesto a consideración del Cuerpo en Sesión del día de la fecha se aprueba por unanimidad; Por ello: EL CONSEJO DIRECTIVO DE LA FACULTAD DE CIENCIAS R E S U E L V E: Artículo 1º.- Apruébese el Programa de Estudio y Examen y la Bibliografía General y Especial de la asignatura NOCIONES BÁSICAS SOBRE SOCIEDADES Res. 118/13 1
de la carrera de Técnico Universitario Administrativo Contable Impositivo que, como Anexo I, forman parte de la presente Resolución.- Artículo 2º.- El Programa de Estudio y Examen y la Bibliografía General y Especial de la asignatura NOCIONES BÁSICAS SOBRE SOCIEDADES entrarán en vigencia a partir de su aprobación y serán exigibles a partir de la primer mesa de examen posterior a la culminación del dictado de la asignatura con éste Programa.- Artículo 3º.- Regístrese. Publíquese. Comuníquese. Pase a conocimiento del Profesor Titular de la Cátedra, de Secretaría Académica, Dirección de Asuntos Docentes, Departamento Alumnos y Centro de Estudiantes de la Facultad y a través de cartelera al personal docente y alumnos. Cumplido, archívese.- Res. 118/13 2
ANEXO I SEMINARIO NOCIONES BÁSICAS SOBRE SOCIEDADES PROGRAMA DE ESTUDIO Y EXAMEN Carrera: Técnico Universitario Administrativo, Contable, Impositivo Departamento: Jurídico Asignatura: Seminario Nociones Básicas sobre Sociedades Código: 10 Régimen: Teórico Crédito Horario: 30hs - mensual Año: Segundo Cuatrimestre: Segundo OBJETIVOS: Lograr que el estudiante adquiera nociones elementales de sociedades para interpretar los conocimientos que se le impartirán en la asignatura Impuestos. CONTENIDOS MÍNIMOS: Concepto de Sociedad. Los socios. El capital. La administración y representación. Constitución. Tipos Societarios. Res. 118/13 3
PROGRAMA ANALÍTICO Y DE EXAMEN UNIDAD I 1. Contratos. Concepto. Contratos bilaterales y asociativos. Caracteres. Diferencias. 2. Sociedad comercial. Naturaleza jurídica del acto constitutivo de sociedad. Caracteres del contrato de sociedad. Elementos generales y específicos del contrato de sociedad. 3. La sociedad comercial como persona jurídica. Tipicidad. Inoponibilidad de la personalidad jurídica. UNIDAD II 1. Iter formativo de una sociedad comercial hasta su inscripción registral. Procedimiento de constitución societaria, publicación y registración. Cumplimiento de requisitos legales y fiscales. 2. Contenido del instrumento constitutivo: Identificación de los otorgantes. Razón social o Denominación. Jurisdicción, domicilio y sede social. Objeto social. Capital social: suscripción e integración. Representación del capital. Patrimonio social. Plazo de duración. Organización interna: reunión de socios, administración y representación, fiscalización. 3. Aportes sociales. Concepto. Clasificación de los aportes. Aportes en propiedad y aportes en uso y goce. Obligaciones de dar o de hacer. Bienes aportables. Forma. Inscripción preventiva. Derechos aportables. Aporte de créditos. Bienes gravados. Valuación de los aportes en especie. UNIDAD III 1. El estado de socio. Obligaciones de los socios. Derechos de los socios: derechos políticos y derechos patrimoniales. Sociedad entre esposos. Herederos menores. Res. 118/13 4
2. Socio aparente. Socio oculto. Socio del socio. 3. Responsabilidad. Concepto. Tipos. Régimen de responsabilidad de los socios UNIDAD IV según los distintos tipos sociales. Solidaridad. Subsidiariedad. Limitación a la Responsabilidad. 1. Sociedades de hecho. Sociedades irregulares. Personalidad jurídica de las sociedades no constituidas regularmente. Disolución y liquidación de las sociedades irregulares. Regularización. 2. Responsabilidad de los socios y quienes contratan por la sociedad. Prueba de las sociedades irregulares y de hecho. Relaciones de los acreedores sociales y los particulares de los socios. 3. Sociedades accidentales o en participación. Caracterización. Terceros: derechos UNIDAD V y obligaciones. Socios no gestores. Conocimiento de la existencia de los socios. Rendición de cuentas. 1. Administración y representación societaria. Concepto. La doctrina del órgano. Ámbito de actuación de los administradores y representantes sociales. Relación con el objeto social. Administración individual, plural, indistinta, conjunta, colegiada. 2. De la obligación de rendir cuentas. La rendición de cuentas en el derecho UNIDAD VI societario. De la documentación y contabilidad. Balance. Estado de resultados. Memoria. Copias. Dividendos. Aprobación Reservas. Ganancias. Responsabilidad de administradores y síndicos. Libros societarios. 1. Deliberaciones y acuerdos sociales. Reunión de socios y asamblea. Concepto y caracteres. Res. 118/13 5
2. Convocatorias. Requisitos para sesionar válidamente. Régimen de mayorías para tomar acuerdos sociales ordinarios y extraordinarios. 3. Fiscalización. Concepto. Tipos de control societario previstos en la ley de sociedades comerciales. Control individual de los socios. Consejo de Vigilancia. Sindicatura. Fiscalización estatal permanente. Fiscalización estatal limitada. UNIDAD VII 1. Resolución parcial. Concepto. Causales. Retiro voluntario del socio. Muerte del Socio. Exclusión del socio. 2. Disolución societaria. Concepto. Causales. Prórroga. Reconducción. Efectos de la disolución. 3. Liquidación Societaria. Concepto. Personalidad jurídica de la sociedad en liquidación. Liquidadores. Reembolso del capital. Cuota liquidatoria. Cancelación de la inscripción. UNIDAD VIII 1. De la sociedad colectiva: Concepto. Caracteres. Régimen de responsabilidad de los socios. Organización: administración y representación. Designación y remoción de los administradores. Reunión de socios. Fiscalización. 2. De la sociedad en comandita simple: Concepto. Caracteres. Régimen de responsabilidad de los socios. Organización: administración y representación. Reunión de socios. Fiscalización. UNIDAD IX 1. Sociedad de capital e industria. Concepto. Caracteres. Régimen de responsabilidad de los socios. Organización: administración y representación. Reunión de socios. Fiscalización. 2. Sociedad de responsabilidad limitada. Concepto. Caracteres. Denominación. Res. 118/13 6
UNIDAD X División en Cuotas. Integración del capital. Régimen de responsabilidad de los socios. Organización interna. Reunión de socios: Resoluciones sociales. Mayorías. Administración y representación. Fiscalización. 1. Sociedad anónima. Concepto. Caracterización. Constitución y forma. Constitución por acto único. Constitución por suscripción pública. 2. Capital social. Concepto. Integración mínima. Aumentos de capital. 3. Acciones. Concepto. Valor igual. Clasificación: al portador, nominativas UNIDAD XI endosables, nominativas no endosables. Acciones privilegiadas. Acciones Preferidas. Formalidades de las acciones. 1. Asamblea de accionistas. Concepto y caracteres. Competencia. 2. Asamblea ordinaria: competencia. Quorum: primera y segunda convocatoria. Mayorías para adoptar resoluciones sociales. Asamblea extraordinaria. Quorum: primera y segunda convocatoria. Mayorías para adoptar resoluciones sociales. 3. Convocatoria. Depósito de Acciones. Presidencia de las asambleas. Derecho de receso. Orden del día. Cuarto intermedio. Puntos no incluidos en el orden del día. UNIDAD XII 1. Directorio. Concepto. Composición. Condiciones. Duración Reemplazo. Renuncia. Funcionamiento. Elección, remoción y remuneración de los directores. Elección por acumulación de votos. Responsabilidad de los directores. Acción social de responsabilidad. Acción individual de responsabilidad. 2. Fiscalización de la sociedad anónima. Consejo de Vigilancia. Concepto. Atribuciones y deberes. Sindicatura. Concepto. Atribuciones y deberes. Res. 118/13 7
BIBLIOGRAFÍA GENERAL Y OBLIGATORIA - Arecha Martín y García Cuerva, Héctor, Sociedades comerciales, Editorial Depalma, Bs. As., 1976. - Benseñor, Norberto y Masri, Victoria S. Negocios societarios, Editorial Ad Hoc, Bs. As., 1998 - Bollini Shaw, Carlos, Reformas al régimen de sociedades comerciales. Análisis teórico práctico de la ley 22.903, Editorial Hammurabi, Bs. As., 1986. - Cámara, Héctor, Derecho Societario, Editorial Depalma, Bs. As., 1985 - Farina, Juan M., Estudios de Sociedades Comerciales Editorial Zeus, Rosario, 1974 - Favier Dubois, Eduardo M. (h), Ricardo Nissen, Derecho societario argentino e iberoamericano, V Congreso Argentino de Derecho Societario Editorial Ad-Hoc, Bs. As., 1995. - Mascheroni, Fernando, Sociedades comerciales, Editorial Universidad, Bs. As., 1986. - Nazar Espeche, Félix, Comentarios a las reformas a la ley de Sociedades Comerciales ley 22903, Editorial Depalma, Bs. As., 1984. - Negri, Carlos María y colaboradores, Tratado teórico-práctico de Instituciones de Derecho Privado y de Derecho Económico. Ediciones Macchi, Bs. As., 2000. - Nissen, Ricardo Augusto, Curso de Derecho Societario, Ad-Hoc, 2006, 2ª ed. - Nissen, Ricardo Augusto, Ley de Sociedades Comerciales, Ábaco, Bs. As. 1996, 2ª ed. - Richard Efrain Hugo y Muiño Orlando Manuel, Derecho Societario, Editorial Astrea, 3ª reimpresión. - Verón, Alberto Víctor, Sociedades comerciales Ley 19550 y modif. Editorial Astrea, Bs. As., 1987. - Verón Alberto Víctor, Zunino, Jorge, Reformas al régimen de sociedades, Editorial Astrea, Bs. As., 1984. - Villegas, Carlos Gilberto, Sociedades comerciales. Editorial Rubinzal Culzoni, Santa Fe, 1997. Res. 118/13 8
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BIBLIOGRAFÍA ESPECIFICA Y OPCIONAL UNIDAD I - Gulminelli, Ricardo, Personalidad Jurídica de las Sociedades Comerciales. Inoponibilidad. Nuevas Tendencias en la Jurisprudencia Societaria y Concursal. Pag. 239 a 284. Editorial Fundación para la Investigación y Desarrollo de las Ciencias Jurídicas, 2009. - Richard, Efraín Hugo, Sociedad y contratos asociativos, Editorial Zavalía, Bs. As., 1987. - Vitolo, Daniel Roque. Nuevos apuntes sobre la personalidad jurídica en las sociedades comerciales. Temas de Derecho Societario Vivo.. Pag. 3 a 38. Editorial Fundación para la Investigación y Desarrollo de las Ciencias Jurídicas, 2008. UNIDAD II - Aramouni, Alberto, El objeto en las sociedades comerciales, Bs. As., 1979. - Benseñor, Norberto, Objeto social y capacidad de las sociedades comerciales. Sociedades constituidas en el extranjero. Actos notoriamente extraños al objeto social. Otorgamiento de fianzas hipotecarias en garantía de terceros. Compra apalancada de acciones o leverage buy out. Tendencias en la Jurisprudencia Societaria y Concursal. Pag. 285 a 348. Editorial Fundación para la Investigación y Desarrollo de las Ciencias Jurídicas, 2009. UNIDAD III Mascheroni, Fernando, Couso, Juan C., Muguillo, Roberto, El socio, derechos y obligaciones, Ediciones Interoceánicas S.A., Bs. As., 1989 UNIDAD IV - Dasso, Ariel Ángel, Sociedades irregulares y de hecho. Nuevas Doctrinas Judiciales en Materia de Sociedades Comerciales. Pág. 13 a 20. Editorial Fundación para la Res. 118/13 10
Investigación y Desarrollo de las Ciencias Jurídicas, 2009. - Nissen, Ricardo Augusto, Qué hay de nuevo jurisprudencialmente en materia de sociedades irregulares o de hecho? Nuevas Doctrinas Judiciales en Materia de Sociedades Comerciales. Pág. 3 a 11. Editorial Fundación para la Investigación y Desarrollo de las Ciencias Jurídicas, 2009. - Nissen, Ricardo Augusto, Sociedades irregulares y de hecho, Editorial Hammurabi, Bs. As., 1985. - Richard, Efraín Hugo, Negocios de participación, asociación. Editorial Ebeledo Perrot, 1993. UNIDAD V Otaegui, Julio C., Administración societaria, Editorial Ábaco, Bs. As. 1979. UNIDAD VII Zunino, Jorge, Disolución y liquidación, Editorial Astrea, Bs. As., 1987. UNIDAD IX - Favier Dubois (H) Eduardo, Cláusulas contractuales y pretensiones judiciales en los conflictos de sociedades de responsabilidad limitada. Estrategias a la luz de la jurisprudencia. Nuevas Doctrinas Judiciales en Materia de Sociedades Comerciales. Pág. 65 a 82. Editorial Fundación para la Investigación y Desarrollo de las Ciencias Jurídicas, 2009. UNIDAD X Martorell, Ernesto Eduardo, Sociedades anónimas, Editorial Depalma, Bs. As., 1988. Halperín, Isaac, Otaegui, Julio C., Sociedades anónimas, Editorial Depalma, Bs. As., 1998. Res. 118/13 11
UNIDAD XI Galimberti, Maria Blanca, Impugnación de las decisiones asamblearias. Temas de Derecho Societario Vivo. Pág. 481 a 492. Editorial Fundación para la Investigación y Desarrollo de las Ciencias Jurídicas, 2008. 1988. Martorell, Ernesto Eduardo, Sociedades anónimas, Editorial Depalma, Bs. As., Mascheroni, Fernando H., La asamblea en las sociedades anónimas, Editorial Universidad, Bs. As., 1987. UNIDAD XII - Boquin, Gabriela, Acciones de Responsabilidad de los Administradores Sociales, Distintos Aspectos relevantes a la cuestión. Nuevas Doctrinas Judiciales en Materia de Sociedades Comerciales. Pág. 345 a 373. Editorial Fundación para la Investigación y Desarrollo de las Ciencias Jurídicas, 2009. Martorell, Ernesto Eduardo y Libster Mauricio, Los síndicos de sociedades anónimas. Derechos, Obligaciones, Responsabilidades. Editorial Depalma, Bs. As., 1991. - Matta y Trejo, Guillermo. En torno al funcionamiento del directorio de la anónima. Temas de Derecho Societario Vivo. Pág. 325 a 340. Editorial Fundación para la Investigación y Desarrollo de las Ciencias Jurídicas, 2008. Res. 118/13 12