Pontificia Universidad Católica Argentina FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS SOCIALES DEL ROSARIO

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1 Pontificia Universidad Católica Argentina FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS SOCIALES DEL ROSARIO PROGRAMA Derecho Societario (Aprobado por Resolución de Decanato Nº 3254/08) ABOGACIA Vigente a partir de 2008 PLAN ºAÑO UNIDAD I: CONTENIDO ORGANIZADOR: EL NACIMIENTO DE LA SOCIEDAD COMERCIAL. SISTEMATICA LEGAL. 1.- Los fenómenos asociativos.- La condición humana.- Libre racionalidad, naturaleza común Empresa y Sociedad.- Empresa y bien común.- Doctrina Social de la Iglesia: la empresa y el proceso de adaptación entre el desarrollo y progreso social Sociedades Comerciales y Civiles.- Presupuestos: (aportes, vocación pérdidas y ganancias, affectio societatis).-caracterización.- Tipicidad.- Las tendencias de unificación legislativa.- La causa asociativa y el objeto social.- Sociedad y Asociación Régimen de Nulidad.- Requisitos esenciales tipificantes y no tipificantes.- Atipicidad.- Objeto ilícito.- Actividad ilícita.- Objeto prohibido en razón del tipo. 5.- Naturaleza del Acto Constitutivo.- Evolución doctrinaria.- Contrato plurilateral de organización.- Concepción entitativa de la sociedad.- Personalidad Jurídica.- Alcances.- Abuso e inoponibilidad de la personalidad, fines extrasocietarios, su tratamiento societario y concursal Nacionalidad de Sociedades: sistemas preconizados.- Efectos.- Derecho Argentino.- UNIDAD II: CONTENIDO ORGANIZADOR: PRINCIPIOS DEL DERECHO SOCIETARIO. PARTICULARIZADO AMBITO JURIDICO 1

2 1.- El contrato social: caracteres.- Elementos específicos.- Requisitos de forma.- Instrumento constitutivo.- Omisión de registración, consecuencias.- Las sociedades de hecho y las sociedades irregulares Estado de Socio.- Derecho, obligaciones y responsabilidades personales y patrimoniales.- El socio aparente, el socio oculto, socio del socio.- La sociedad y los terceros, sentencias contra la sociedad Resolución parcial.- Supuestos donde se aplica. Exclusión de socio, recaudos. 3.- Intervención judicial en sociedades.- Sujetos legitimados. Acción principal. Remoción y suspensión de administradores. UNIDAD III: CONTENIDO ORGANIZADOR: CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES.- SOCIEDADES DE PARTES DE INTERÉS Clasificación de las sociedades.- Criterios, valoración y caracterización Sociedad Colectiva.- Sociedad en comandita simple.- Sociedad de Capital e Industria Sociedad accidental o en participación Documentación y Contabilidad de las sociedades comerciales.- Actas y sistemas de registración. Balance: naturaleza jurídica.- Activo.- Pasivo.- Estado de Resultados.- Notas y cuadros Anexos.- Balance consolidado.- Memoria del Directorio.- Informe del síndico.- Reservas.- Utilidades.- UNIDAD IV: CONTENIDO ORGANIZADOR: SOCIEDAD POR CUOTAS Sociedad de Responsabilidad Limitada.- Caracteres distintivos.- Importancia Económica.- Constitución.- Capital.- Aportes Responsabilidad de los socios. Extensión. Gerencia: Integración, actuación.- Formas de deliberación y resolución social. Mayorías.- Fiscalización: clases.- Cesiones de cuotas. Ejecución forzosa. UNIDAD V: CONTENIDO ORGANIZADOR: REORGANIZACIÓN ESTRUCTURAL DE LA SOCIEDAD COMERCIAL. SU CANCELACION. 2

3 1.-Transformación de Sociedades.- 2. Fusión de Sociedades.- Escisión de Sociedades. Concepto.- Modalidades y procedimiento.- 3. Disolución.- Causales. Prórroga. Reconducción.- 4. El proceso de liquidación: obligaciones y responsabilidades del liquidador, Naturaleza jurídica de esta etapa.- Cancelación. Inscripción Registral. UNIDAD VI: CONTENIDO ORGANIZADOR: SOCIEDADES POR ACCIONES: CONSTITUCIÓN Y CAPITAL DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA Sociedades por Acciones.- Sociedad Anónima.- El desarrollo empresario y la sociedad anónima contemporánea Constitución: por acto único y por suscripción pública.- Autoridades de contralor. El contrato de suscripción El Capital social. Aumento, reducción voluntaria u obligatoria, reintegración Las acciones.- Naturaleza jurídica.- Modalidades de emisión, circulación e indivisibilidad.- El valor nominal, contable, real, bursátil, de negociación.- Rescate, cancelación, reembolso, amortización de acciones Bonos de goce y participación.- Debentures.- Obligaciones negociables Contratos parasociales.- Naturaleza jurídica, relación con la sociedad.- Clases.- UNIDAD VII: CONTENIDO ORGANIZADOR: LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA 1.- Asamblea de Accionistas.- Concepto.- Quorum.- Mayorías Voto acumulativo.- Clases de Asambleas.- Impugnación de sus decisiones Administración y Representación.- Designación y composición del Directorio, inhabilitaciones e incompatibilidades.- Responsabilidad.- Remoción.- Acción de responsabilidad social e individual Fiscalización.- Privada, sistemas externos e internos.- Consejo de vigilancia.- Fiscalización Estatal, permanente y limitada, supuestos.- UNIDAD VIII: 3

4 CONTENIDO ORGANIZADOR: OTROS TIPOS y MODALIDADES SOCIETARIAS Sociedad en comandita por acciones: caracterización, estructura, normas aplicables Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria.- Sociedades de Estado.- Sociedad de Economía Mixta.- Caracteres y valorización 3.- Sociedades de Inversión Sociedades de garantía Recíproca Sociedades laborales. UNIDAD IX: CONTENIDO ORGANIZADOR: COOPERATIVISMO Y MUTUALISMO 1.- Sociedades Cooperativas.- El acto cooperativo.- Constitución.- Operatoria.- Estructura.- Organos. Fiscalización. Liquidación.- Clases de Cooperativas.- Integración Cooperativa Asociaciones mutuales.- Caracterización y funcionamiento.- UNIDAD X: CONTENIDO ORGANIZADOR: CONCENTRACIÓN EMPRESARIA. EL FENOMENO DEL CONTROL 1.- Concentración Empresaria. Formas de integración: horizontal, vertical, conglomerados.- Aspecto jurídico de las integraciones: a) agrupaciones societarias, filiales, holding, trust, sociedades de sociedades; b) Agrupaciones contractuales: uniones ocasionales (joint venture), acuerdos de colaboración, entente o kartell, contratos de operación mangement, agrements), cláusulas de dominación Participación de una sociedad en otra. Legislación Argentina.- Sociedades vinculadas.- El fenómeno de control y vinculación. Participaciones recíprocas Contratos de colaboración empresaria.- Agrupaciones de colaboración.- Uniones transitorias de empresas.- Caracterización, naturaleza jurídica, sujetos legitimados finalidad, responsabilidad de sus integrantes, organización, registración LISTADO DE CONTENIDOS PROCEDIMENTALES Unidad 1 4

5 Exposición oral de los contenidos conceptuales con planteos de casos prácticos.- El método comparativo. Identificación y análisis jurisprudencial de situaciones de abuso de personalidad jurídica. Unidad 2 Identificación del haz de derechos y obligaciones del socio y su relación con la sociedad. Análisis de intervención de terceros Unidad 3 Valoración del sistema clasificatorio, su importancia práctica y ubicación conceptual. Interpretación de balances y cuadro de resultados contables. Unidad 4 La importancia del tipo social en la region y en el país. Casos prácticos. Confección de un contrato de S.R.L. Unidad 5 Análisis y distinción de las diferentes figuras.- La importancia de la reestructuración tipológica Unidad 6 Conocimiento y análisis del funcionamiento de ésta herramienta jurídica como vehículo del desarrollo empresario. Manejo de procedimientos de aumento y reducción de capital a través de la resolución de casos prácticos.- Interpretación y diferenciación de los distintos valores accionarios y demás títulos emitidos por una S.A. Redacción, interpretación y operatividad de contratos de sindicación de acciones.- Unidad 7 Razones en la que se sustenta la organicidad diferenciada como rasgo de la estructuración societaria compleja. Análisis y resolución de casos prácticos, simulado o extraídos de jurisprudencia, vinculados o referidos al funcionamientos de los órganos societarios. Unidad 8 Análisis de las modalidades y subtipos societarios con intervención estatal o para finalidades diversas a través de casos prácticos.- Funcionamiento de una sociedad de inversión a través del análisis de ejemplos prácticos.- Unidad 9 El fenómeno de la cooperación. Su aprehensión a través del sistema solidario de esfuerzo propio y ayuda mutua Unidad 10 El control societario o asociativo no solo por cambio de estructuras jurídicas, sino por los especiales vínculos existentes entre las partes LISTADO DE CONTENIDOS ACTITUDINALES Unidad 1 Percepción y valoración de supuestos de abuso de personalidad que nuestro derecho sanciona y supuestos de actuación extraños al objeto social.- Actitud crítica al régimen de nacionalidad de sociedades de nuestro derecho y en el derecho extranjero.- Unidad 2 5

6 Percepción del fin, utilidad y operatividad de los institutos de Derecho Societario desarrolladas en ésta unidad.- Unidad 3 Comprensión de la función jurídico social de las sociedades de personas.- Actitud reflexiva sobre su actual decadencia.- Comprensión y valoración de la función económico social de cooperativismo y mutualismo.- Actitud crítica y reflexiva sobre su situación actual.- Unidad 4 Actitud reflexiva y de valoración sobre la relevancia y utilidad de S.R.L. en la actualidad.- Percepción de la adopción de éste tipo social según la empresa y adaptación a las sociedades concretas.- Unidad 5 Valoración crítica de importancia económico social de la inversión en títulos valores de sociedades anónimas.- Valoración crítica y reflexión sobre la intervención estatal en la regulación y control de la inversión y circulación de éstos títulos a traves de los mercados de valores.- Unidad 6 Reflexión y valoración sobre la relevancia y jerarquizaciçon de los roles del órgano de administración y órgano de control de las sociedades anónimas en la actualidad.- Revalorización de instrumentos legales para la defensa de los derechos de los socios y de los grupos minoritarios.- Apreciación crítica de ésta herramientas que consagra nuestra legislación.- Unidad 7 Crítica razonada de las ventajas y desventajas de los contratos de sindicación de acciones.- Comprensión de ventajas prácticas de las formas de restructuración societaria.- Interpretación valorativa de la actual difusión de las sociedades de inversión.- Unidad 8 Crítica razonada de la utilidad práctica y desventajas de las distintas formas de concentración empresaria según las actividades empresarias.- Reflexión sobre la actual difusión de las distintas formas de concentración empresaria.- Análisis valorativo de nuestro actual régimen legal aplicable al fenómeno moderno de concentración empresaria.- Unidad 9 La operatoria como valor significativo de este tipo de emprendimientos. La importancia de naturaleza tributaria del bien común. Unidad 10 Análisis y resolución de casos, simulados o reales. Identificación de las consecuencias patrimoniales del control. 6

7 3.4. CRONOGRAMA a) La materia será dictada simultáneamente por los dos profesores de cada comisión. b) Asignación horaria: Sobre un total de 70 horas disponibles, se destinarán 10 horas a las evaluaciones parciales, y 60 al dictado de clases. La distribución de horas por unidad será la siguiente: o Unidad 1: 7 horas o Unidad 2: 5 horas o Unidad 3: 5 horas o Unidad 4: 7 horas o Unidad 5: 5 horas o Unidad 6: 7 horas o Unidad 7: 7 horas o Unidad 8: 5 horas o Unidad 9: 7 horas o Unidad 10: 5 horas o Total del horas aúlicas Sesenta (60) o 4. ESTRATEGIAS METODOLÓGICAS Y PRINCIPALES ACTIVIDADES - Clase expositiva-magistral y énfasis en actitud participativa. - Método del caso. - Esquemas/redes conceptuales 5. RECURSOS PREVISTOS - Salón estándar UCA (capacidad: 40 personas). - Pizarra. - Retroproyector. - Proyector de PC (cañón). 6. LISTADO DE LOS CONTENIDOS QUE NO SERÁN ABORDADOS EN CLASE. El programa será desarrollado en forma completa. 7. SISTEMAS DE EVALUACIÓN INICIAL, PROCESUAL Y FINAL. a) Evaluación parcial - Primer bimestre: o La evaluación será sumativa por participación oral. o Se tomará un coloquio, en grupos de 5 personas. 7

8 - Segundo bimestre: o La evaluación será sumativa, oral o escrita. o Se tomará un trabajo práctico, relativo a cuestiones societarias. b) Evaluación final: oral, con bolillero (sistema tradicional) o por elección temática. 8. BIBLIOGRAFÍA BÁSICA DE CONSULTA PARA EL ALUMNO ALTHAUS, Alfredo A., "Tratado de Derecho Cooperativo", Rosario, Edit. Zeus. CORVALÁN, Alfredo R., Derecho Cooperativo Argentino, edit. Perrot, DASSO, Ariel A. El derecho de separación o receso del accionista Edit. La Ley ESCUTI, Ignacio A. (h.), "Receso, muerte y exclusión de socio". ETCHEVERRY, Raúl A., Derecho Comercial y Económico- Formas jurídicas de organización de la empresa ETCHEVERRY, Raúl A., Derecho comercial y Económico- parte especial. ETCHEVERRY, Raúl A., Contratos asociativos, negocios de colaboración y consorcios Edit. Astrea FERRO, Héctor, Legislación de la empresa. FONTANARROSA, Rodolfo, Derecho Comercial Argentino. Contratos Comerciales, Bs. As., GAGLIARDO, Mariano, "Responsabilidad de los directores de S.A", Bs. As., Edit. Abeledo Perrot GAGLIARDO, Mariano, El Directorio en la Sociedad Anónima Bs.As. Edit. Lexis Nexis 2da. Edic GAGLIARDO, Mariano, Administración y representación de sociedades comerciales Bs.As. Edit. Lexis Nexis 2007 GARCIA CUERVA, Héctor M. El contrato de suscripción de acciones Edit. Depalama HALPERIN, Isaac, Curso de Derecho Comercial. Parte General y Sociedades, HALPERIN, Isaac,- OTAEGUI Julio C. Sociedades Anónimas. Edit. Depalma LE PERA, Sergio, "Cuestiones de Derecho Comercial moderno", Bs. As., LE PERA, Sergio, "Joint venture y sociedad, Astrea LE PERA, Sergio, Voto acumulativo, Astrea LOPEZ TILLI, Alejandro M. Las asambleas de Accionistas Edit. Abaco de Rodolfo Desalma, MARTORELL, Sociedades de responsabilidad limitada. MARZORATI, Osvaldo J. Alizanzas estratégicas y joint ventures Edit. Astrea NISSEN, Ricardo, "Impugnación judicial de actos y decisiones asamblearias", Depalma. NISSEN, Ricardo, Ley de Sociedades Comerciales, Ábaco. OTAEGUI, Julio C., "Fusión y Escisión de sociedades comerciales. OTAEGUI, Julio C., "Invalidez de actos societarios". OTAEGUI, Julio C., Administración societaria". OTAEGUI, Julio C., Concentración empresaria. RICHARD, Efraín H., Sociedad y contratos asociativos Zavalía Editor RICHARD, Efraín H., MUIÑO, Orlando, "Derecho Societario", Bs. As., ROMERO, José I., Curso de Derecho Comercial, ROITMAN, Horacio Ley de Sociedades Comerciales.Comentada y anotada Edit. La Ley 2006 Tomos I a V 8

9 ROUILLÓN, Adolfo A. N., Director, "CÓDIGO DE COMERCIO DE LA REPUBLICA ARGENTINA-Comentado y Anotado", Tomo III "Sociedades Comerciales", Ed. La Ley; SASOT BETES, Miguel A., SASOT BETES, Miguel P., Sociedad anónima. Las asambleas, Ábaco. SASOT BETES, Miguel A., SASOT BETES, Miguel P., Sociedad anónima. El órgano de administración, Ábaco. SASOT BETES, Miguel A., SASOT BETES, Miguel P., Sociedades Anónimas Constitución, modificación y extinción 1982 Edit. Abaco de Rodolfo Depalma SASOT BETES, Miguel A., SASOT BETES, Miguel P., Sociedades Anónimas Los Dividendos Abaco de Rodolfo Depalma. SASOT BETES, Miguel A., SASOT BETES, Miguel P., Sociedades Anónimas Acciones, bonos, debentures y obligaciones negociables Abaco de Rodolfo Depalma. VERÓN, Alberto Víctor, "Sociedades Comerciales" ; VERÓN, Alberto Víctor, "Tratado de los Conflictos Societarios" (vol. 1 y 2), Ed. La Ley; VILLEGAS, Carlos Gilberto, "Derecho de las Sociedades Comerciales" Abeledo Perrot; VITOLO, Daniel R. La protección de los terceros en las sociedades y los concursos Edit. Ad-Hoc ZAVALA RODRIGUEZ, Carlos Juan, Derecho de la Empresa Edit. Desalma ZAVALA RODRIGUEZ, Carlos Juan, Código de Comercio y Leyes Complementarias, comentadas y concordadas, Bs. As., ZALDIVAR, Enrique y otros, "Cuadernos de Derecho societario", Bs. As., ZUNINO, Jorge O. Sociedades Comerciales Disolución y Liquidación Tomo I y II Edit. Astrea