Diplomado en Derecho Corporativo Coordinador académico: M.A. José María Manzanilla Galaviz Proporcionar al participante una visión integral general de las corporaciones en México, incluidas su constitución, su operación y su control, así como un acercamiento a las corporaciones en los E.U.A. Ofrecer las herramientas indispensables para un adecuado manejo del inglés jurídico. El Diplomado tendrá una base jurídica, explicada en palabras de negocios y comprensible para profesionales de cualquier disciplina. Directivos de empresas, abogados, gerentes, ejecutivos, consultores, administradores y a cualquier persona que desee adquirir una visión actualizada de las corporaciones en México. CORPORACIONES EN MÉXICO Revisar el marco jurídico actual de las corporaciones en México. 1. Ley General de Sociedades Mercantiles: S.A., S. de R.L., 2. Modalidades de la S.A.: SAB, SAPIB, y SAPI 3. Otras formas corporativas de hacer negocios en México: sociedad cooperativa, contratos (fideicomiso, Joint-venture, AenP, etc.). 4. Empresa, comerciante y doing business as (DBA) 5. Derecho Contable 6. Gobierno Corporativo (Corporate Governance): Ley del Mercado de Valores, Ley Sarbanes-Oxley (SOX), etc. 7. Ética y negocios. 8. Actas de asambleas: ordinarias y extraordinarias 9. Libros corporativos: de Asambleas de Accionistas, de Variaciones al Capital, de Registro de Accionistas, del Consejo de Administración, entre otros 10. Contract management 11. Eficiencia de la función jurídica dentro del esquema de negocios: Auditoría Legal 1
MOVIMIENTOS CORPORATIVOS FUNDAMENTALES Analizar las principales transformaciones corporativas. 1. Constitución 2. Transformación y otros cambios sustanciales 3. Merger and Acquisitions (M&A): fusión, escisión y compra de empresas 4. Estructuras corporativas: holding, filial, oficina de representación, entre otras 5. Fuentes de financiamiento: créditos, emisión de valores, entre otras 6. Aspectos fiscales: IVA, ISR/IETU, tratados para evitar la doble tributación, with-holding tax, entre otros CONTROL CORPORATIVO Proporcionar herramientas efectivas de control y detección de riesgos potenciales para la prevención de delitos y sanciones. 1. La función de Cumplimiento 2. El Compliance Officer 3. Desarrollo de matrices de Cumplimiento regulatorio 4. El Due Diligence y el Enhanced Due Diligence 5. El principio de Pareto y su aplicación 6. Aplicación de diagramas de Ishikawa 7. Metodología de Risk & Control Self Assessment (RCSA) 8. Implementación de un programa de autoevaluación de riesgos 9. Balanced Scorecard SOLUCIÓN DE CONFLICTOS Estudiar el panorama de las alternativas para la resolución de los conflictos en los que puede verse inmersa toda corporación. 2
1. Solución extrajudicial, mediación y conciliación 2. Arbitraje 3. Procedimientos convencionales y judiciales en México INGLES JURÍDICO Analizar el campo terminológico del Derecho Corporativo desde una perspectiva lingüística (inglés-español) 1. Comprensión de documentos en inglés 2. Uso de diccionarios generales, jurídicos y especializados no jurídicos 3. Traducciones inglés/español y viceversa 4. La ley y el manejo de dos o más idiomas (Law and language) 5. Regulatory bodies, regulations and conventions 6. Corporate Law 7. Contract Law (contracts, franchises, buy-sell agreements, service agreements) 8. Notary Law (by-laws, minutes, shareholders resolutions) 9. Fiscal Law (customs laws, regulations) Nota: Este curso no es un curso sistemático de inglés. Es un curso que combina las disciplinas de terminología y traducción. El enfoque principal es analizar las principales correspondencias y diferencias entre los términos legales del Derecho Jurídico tanto en inglés como en español. CORPORATIONS EN LOS E.U.A. Conocer el sistema jurídico, las instituciones, así como el Derecho Corporativo vigente en los E.U.A. 1. Civil Law vs. Common Law 2. Inducción a la comprensión y estudio de casos judiciales 3. Panorama general del Derecho Corporativo en los E.U.A. 4. Derecho Corporativo en Delaware 5. General Partnership (GP) 6. Limited Partnership (LP) 7. Limited Liability Partnership (LLP) 8. Limited Liability Company (LLC) 9. Corporations (Corp.) 3
10. Poderes otorgados en los E.U.A. 11. The Uniform Commercial Code M.A. José María Manzanilla Galaviz Abogado por la UNAM (Facultad de Derecho), con dos maestrías: Administración y Economía, por el Tec. de Monterrey (Ciudad de México), y estudios de Doctorado en Economía y Derecho en la Universidad Complutense de Madrid. Otros cursos y seminarios en: International Finance Institute (NY), UCLA (University of California, Los Angeles), IPADE, etc. experiencia profesional de 28 años en México, España y los Estados Unidos (CA, NY), en: BANCOMEXT, IBM, Embajada de México en España, BANCOMER y Hilton Corporation. Consultor independiente desde 2005. Docente en leyes y negocios desde hace 15 años en: ITAM, Tec. de Monterrey, Ibero, Anáhuac, UNAM, Universidad Panamericana, etc. Equipo de profesores (sujeto a cambios): Dr. Salomón Vargas García Abogado por la Escuela Libre de Derecho y Doctor en Derecho por la Universidad Panamericana, contando además también con grado de especialista en Derecho Mercantil, Derecho Corporativo, Valuación Inmobiliaria y en Instituciones de Derecho Financiero por la misma última universidad, y en el ITAM. Corredor Público Número 35 del Distrito Federal. Investigador Nacional del Sistema Nacional de Investigadores de CONACyT. C.P. Juan Jesús Valero Ruelas Contador público por el Tec. de Monterrey CEM, con maestría de Finanzas por la UNAM, un diplomado en Administración y Desarrollo de Nuevos Negocios por la Ibero. y otro en Derecho Bancario y Financiero por el ITAM. Otros cursos y seminarios en: Tec. de Monterrey, ABM, American Bankers Association y FELABAN, etc. Experiencia profesional de 17 años en Ábaco Grupo Financiero, IBM de México, Banamex, Banco Wal-Mart y Wal-Mart de México y Centroamérica. Docente en finanzas y negocios desde hace 9 años en el Tec. de Monterrey, y ahora iniciando en el ITAM también. Lic. Mauricio Gómez Gastinel Abogado por la UNAM (Facultad de Derecho), con dos diplomados: Economía Política, por el Instituto de Integración Iberoamericana y Derecho Bancario por la Universidad Iberoamericana (Ciudad de México). Actualmente cursando la Maestría en Derecho de la Empresa en la Universidad Panamericana (Ciudad de México). Experiencia profesional de 25 años en el Sistema Financiero 4
Mexicano, Banco de México, CITIBANK México, S.A, y Banco Nacional de México, S.A. Docente en derecho financiero desde 1995 en: UNITEC, La Salle, e ITAM. Mtra. Mónica Nobles Espinosa Cuenta con un BBA (Bachelor of Business Administration) con una especialización en Marketing de Southern Methodist University (Dallas, Texas, EUA), y una maestría en administración (MBA) del IPADE (Ciudad de México), en adición a un diplomado en Derecho Bancario y Financiero del ITAM (Ciudad de México). Tiene 13 años de experiencia profesional en los Estados Unidos y México. Empezó su carrera en Price McNabb, una empresa de mercadotecnia integrada en EUA, y actualmente es Director de Desarrollo de Negocios para Visa International México, S.A. LL.M. (M.D.) Anna Simón Gálvez Abogada con el mejor promedio de su generación de la Universidad Iberoamericana, maestría con honores en la Universidad de Northwestern (E.U.A.). Durante siete años laboró para el despacho Barrera, Siqueiros y Torres Landa, así como un año en Pepper Haimilton L.L.P. (Filadelfia, E.U.A.). Actualmente se desempeña como Subdirectora de Auditoría Corporativa de Grupo BAL, siendo responsable del área legal, cumplimiento, gobierno corporativo y auditoría legal. Ha sido maestra en el ITAM, la Iberoamericana, UNAM y UP; y es miembro de la BMA, ANADE, US-Mexico Bar Association y de la Liga Mundial de Abogados Ambientalistas (AC-LIMAA). LL.M. (M.D.) Gerardo Carreto Chávez Se graduó con honores de la carrera de Derecho de la Universidad Iberoamericana, Maestría en Derecho en la Universidad de Nueva York (NYU). Trabajó durante nueve años en Barrera, Siqueiros y Torres Landa, así como en las firmas Estadounidenses Jenner & Block, L.L.P. y Miller Nash, L.L.P., Actualmente labora en el área legal de Grupo BAL. Perito oficial y profesor en la Universidad Iberoamericana, Tec. de Monterrey y en la Universidad Panamericana. Miembro de la BMA, ANADE y de la AMEDESEF. 5