Banchile Securitizadora S.A. (Patrimonio Separado N 17) Informe sobre los Estados Financieros
Estados Financieros Banchile Securitizadora S.A. (Patrimonio Separado N 17) 31 de diciembre de 2012 CONTENIDO Informe de los Auditores Independientes Estados Financieros Balance General Estado de Determinación de Excedentes Notas a los Estados Financieros $ = Pesos chilenos M$ = Miles de pesos chilenos UF = Unidades de fomento
BALANCE GENERAL al 31 de diciembre de 2012 ACTIVOS Nota M$ Activos Circulantes Disponible 52.267 Activo securitizado 1 4.686.224 Total activos circulantes 4.738.491 Otros Activos Activo securitizado largo plazo 1 20.108.978 Mayor valor en colocación de títulos de deuda 8 (198.230) Total otros activos 19.910.748 Total activos 24.649.239 Las notas adjuntas números 1 al 18 forman parte integral de estos estados financieros 3
BALANCE GENERAL al 31 de diciembre de 2012 PASIVOS Nota M$ Pasivos Circulantes Remuneraciones por pagar por administración y custodia 5 875 Remuneraciones por pagar por clasificador de riesgo 2.284 Remuneraciones por pagar por auditoría externa 2.056 Remuneraciones por pagar al banco pagador 1.142 Remuneraciones por pagar al representante tenedores de bonos 5.663 Otros acreedores 6 11.719 Obligaciones por títulos de deuda de securitización 7 4.709.407 Total pasivos circulantes 4.733.146 Pasivos a Largo Plazo Obligaciones por títulos de deuda de securitización 7 19.935.118 Total pasivos a largo plazo 19.935.118 Excedente (Déficit) Acumulado Déficit del período (19.025) Total déficit acumulado (19.025) Total pasivos 24.649.239 Las notas adjuntas números 1 al 18 forman parte integral de estos estados financieros 4
ESTADO DE DETERMINACION DE EXCEDENTES por el período comprendido entre el 22 de noviembre y el 31 de diciembre de 2012 INGRESOS Nota M$ Intereses por activo securitizado 138.782 Intereses por inversiones 267 Reajustes por activo securitizado 7.745 Amortización mayor valor en colocación de títulos 12.734 Total ingresos 159.528 GASTOS Remuneración por administración y custodia de los activos 9 (2.766) Remuneración por clasificación riesgo 9 (19.827) Remuneración por auditoría externa 9 (2.052) Remuneración banco pagador 9 (1.140) Remuneración representante de tenedores de bonos 9 (5.651) Intereses por títulos de deuda de securitización (140.502) Reajustes por títulos de deuda de securitización (4.987) Otros gastos 11 (1.615) Total de gastos (178.540) Resultado neto corrección monetaria 3 (13) Excedentes (déficit) del período (19.025) Las notas adjuntas números 1 al 18 forman parte integral de estos estados financieros 5
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 1. Constitución del Patrimonio Separado N 17: Por escritura pública de fecha 8 de noviembre de 2011 y escritura de modificación de fecha 1 de febrero de 2012, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, se constituyó el Patrimonio Separado N 17. Con fecha 2 de marzo de 2012 fue autorizada por la Superintendencia de Valores y Seguros, la inscripción de la emisión de Títulos de Deuda de Securitización, mediante certificado N 707. Los Títulos de Deuda emitidos del Patrimonio Separado N 17 comprenden 2 series, según el siguiente detalle: Serie Monto UF Tasa de interés Plazo 17A 1.267.000 4,54072 % 6 años 17C 1 0,0 % 6 años Total 1.267.001 El Activo Securitizado del Patrimonio Separado N 17 está formado por Derechos sobre Flujos de Pago que tienen su origen en el pago de capital e intereses de los Pagarés, suscritos por la Sociedad Concesionaria de Los Lagos S.A., en beneficio del Banco de Chile como acreedor, por UF1.267.000 de capital al 4,54072% anual. La operación consiste en la Securitización de una parte de los desembolsos de préstamos del contrato de financiamiento de la Sociedad Concesionaria de Los Lagos S.A., cuyo controlador es Atlantia S.p.A. (Italia), tramo de la Ruta 5 que une Río Bueno y Puerto Montt, denominada Préstamos Tramo A, cuyo desembolso inicial fue de UF2.950.000, a tasa fija, cursados por el Banco de Chile (el Originador) con fecha 20 de junio de 2011. La colocación de los Títulos de Deuda de Securitización de la serie 17A se realizó el 22 de noviembre de 2012, por un valor de M$30.407.280 (históricos) equivalente a UF1.331.050,08. La serie 17C se colocó en esa misma fecha, por un monto de M$23 (históricos) equivalente a UF1,00. El valor pagado al originador por los activos securitizados fue de M$30.407.303 (históricos), equivalente a UF1.331.051,08. La tasa de interés real por el saldo insoluto de los activos es de 4,83% anual, a un plazo de 6 años., el detalle de la cartera es el siguiente: Concepto M$ UF Saldo insoluto más intereses devengados 24.671.881 1.080.169,47 Ajuste diferencial de precio 123.321 5.399,19 Valor par cartera 24.795.202 1.085.568,66 6
2. Principales Criterios Contables Aplicados: a) Período cubierto: Los presentes estados financieros, cubren el siguiente período: - Balance General, por el período terminado al 31 de diciembre de 2012. - Estado de Determinación de Excedentes, por el período comprendido entre el 22 de noviembre y el 31 de diciembre de 2012. b) Bases de preparación: Los presentes estados financieros han sido preparados de acuerdo con Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile y normas contables específicas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. En caso de existir discrepancias, primarán estas últimas sobre los primeros. c) Corrección monetaria: Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con los Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile, con el objeto de reflejar el efecto de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda ocurrido en el período comprendido entre el 22 de noviembre y el 31 de diciembre de 2012.Para tal efecto se han corregido las cuentas de resultado para presentarlas a valores de cierre. Porcentaje de actualización: Variación Índice de Precios al Consumidor (0,5) d) Bases de conversión: Los activos y pasivos expresados en Unidades de Fomento (UF), han sido expresados al valor de $22.840,75 por UF al 31 de diciembre de 2012. % 7
2. Principales Criterios Contables Aplicados, continuación: e) Activo securitizado de corto y largo plazo: El Patrimonio Separado N 17 está formado por Derechos sobre Flujos de Pago que tienen su origen en el pago de capital e intereses de los Pagarés, suscritos por la Sociedad Concesionaria de Los lagos S.A., en beneficio del Banco de Chile como acreedor, por UF1.267.000 de capital al 4,54072% anual. El activo securitizado se valoriza al valor presente de los flujos futuros, según tasa del Pagaré y el mayor valor pagado por el activo securitizado, diferencia generada entre el valor par y el valor de la compra de estos activos, el cual se amortiza según la tasa del activo securitizado en un período igual al plazo que reste para el vencimiento de los Títulos de Deuda de Securitización. f) Provisiones activo securitizado: Sobre la cartera securitizada del Patrimonio Separado N 17, no se constituye provisión considerando la clasificación y el comportamiento de pagos del deudor de los Pagarés previamente en el Banco de Chile. g) Mayor valor en la colocación de los Títulos de Deuda de Securitización: En este rubro se presenta el saldo acreedor neto originado por la diferencia entre el valor par y el valor de colocación de los Títulos de Deuda de Securitización al momento de su colocación. Este diferencial se amortiza según la tasa y plazo que reste para el vencimiento de los Títulos de Deuda de Securitización. No obstante, en cada oportunidad que se produzca un prepago de estos títulos de deuda, se amortizará en forma extraordinaria, proporcionalmente al capital prepagado. h) Obligaciones por Títulos de Deuda de Securitización, corto y largo plazo: Corresponde a las cantidades adeudadas a los tenedores de Títulos de Deuda de Securitización, valorizados a la tasa de emisión de estos instrumentos. i) Reconocimiento de ingresos por intereses y reajustes: Los ingresos son reconocidos en base al devengamiento de los intereses según tasa de emisión de los Pagarés adquiridos al Banco de Chile, menos el ajuste de diferencial de precio de compra del activo. Los reajustes devengados corresponden a la variación del tipo de cambio de la moneda de estos Pagarés. 8
2. Principales Criterios Contables Aplicados, continuación: j) Reconocimiento de gastos por intereses y reajustes: Los gastos por intereses corresponden al devengamiento sobre las obligaciones por Títulos de Deuda de Securitización. Los reajustes devengados corresponden a la variación del tipo de cambio de la moneda de estos Títulos. 3. Corrección Monetaria: La aplicación del mecanismo de corrección monetaria según lo descrito en Nota 2 (c), originó un cargo neto a resultado de M$13 en 2012, según el siguiente detalle: Concepto Índice de reajustabilidad M$ Cuentas de resultado IPC (13) Pérdida por corrección monetaria (13) 4. Gastos de Colocación:, el Patrimonio Separado no presenta gastos de colocación activados por Títulos de Deuda de Securitización. 5. Remuneraciones por Pagar por Administración y Custodia: El saldo de este rubro, al 31 de diciembre de 2012 es el siguiente: Concepto Institución M$ Administración de activos Banco de Chile 380 Banco custodio Banco de Chile 495 Total 875 9
6. Otros Acreedores: El detalle de estas partidas es el siguiente: Concepto Institución Vencimiento 1-30 31-90 91-180 181-365 días días días días Total M$ M$ M$ M$ M$ Fondo de gastos iniciales Banco de Chile 11.308 11.308 Provisión gastos devengados Varios 411 411 Totales 11.719 11.719 7. Obligaciones por Títulos de Deuda de Securitización: Las obligaciones por este concepto, valorizadas según lo descrito en Nota 2 (h), se originan en la emisión de UF 1.267.001 en Títulos de Deuda de Securitización compuesta por 2 series: - Serie 17A por UF 1.267.000 con 2.534 títulos de UF 500, cada uno a 6 años plazo, con pago de capital e interés anual a contar del 17 de diciembre de 2012. - Serie 17C por UF 1 con 1 título de UF 1, a 6 años plazo, el capital se pagará al final del período, el 15 de diciembre de 2017. El detalle de las obligaciones por cada una de las series, al 31 de diciembre de 2012: Corto Largo Total Nemotécnico Serie Tasa plazo plazo % M$ M$ M$ BCHIS-P17A 17A 4,54072 4.709.407 19.935.095 24.644.502 BCHIS-P17C 17C 0,00000 23 23 Total 4.709.407 19.935.118 24.644.525 10
8. Mayor Valor en la Colocación de los Títulos de Deuda de Securitización: El saldo y amortización de este rubro, según lo descrito en Nota 2 (g), al 31 de diciembre de 2012, es el siguiente: M$ Monto original 210.990 Movimientos M$ Monto inicial 210.990 Amortización del período (12.760) Saldo por amortizar 198.230 9. Gastos Imputables al Patrimonio Separado N 17: Los gastos pagados y devengados en los períodos comprendidos entre el 22 de noviembre y el 31 de diciembre de 2012, que son de cargo del Patrimonio Separado N 17 y contemplados en el respectivo contrato de emisión, son los siguientes: Concepto / tipo de gasto Institución que presta el servicio Remuneración por administración y custodia de los activos: 2.766 Remuneración administración de activos Banco de Chile 371 Remuneración patrimonio común Banchile Securitizadora S.A. 1.901 Remuneración banco custodio Banco de Chile 494 Remuneración por clasificación riesgo Humphreys / I.C.R. 19.827 Remuneración por auditoría externa Ernst & Young Ltda. 2.052 Remuneración banco pagador Banco de Chile 1.140 Remuneración representante de tenedores de bonos Banco Santander 5.651 Otros gastos Otros 1.615 Total 33.051, no se han producido cambios, respecto de las instituciones que prestan servicios al Patrimonio Separado N 17. M$ 11
10. Costos de Administración: La remuneración por la administración de los activos securitizados del Patrimonio Separado N 17 que percibe el Banco de Chile asciende a UF 100 anual, pagadores mensualmente. Al 31 de diciembre de 2012, se ha efectuado por este concepto un cargo neto a los excedentes del período por M$371. La remuneración por la gestión de administración del Patrimonio Separado N 17 que percibe la Sociedad Securitizadora asciende a UF 500 anual, pagaderos mensualmente. Al 31 de diciembre de 2012, se ha efectuado por este concepto un cargo neto a los excedentes del período por M$1.901. 11. Gastos Adicionales: A la fecha de los presentes estados financieros, el Patrimonio Separado N 17 no ha realizado gastos adicionales, a los considerados en el contrato de securitización. No obstante lo anterior, en la partida Otros gastos del Estado de Determinación de Excedentes, se presentan gastos estipulados en el Contrato de Securitización, según el siguiente detalle: Concepto Institución M$ Gastos notariales, publicaciones y otros Varios 1.045 Proceso contable Banchile Securitizadora S.A. 570 Total 1.615 12
12. Grado de Cumplimiento de Sobrecolateral: La emisión está respaldada por los diferenciales de flujos que genera la cartera de pagarés adquiridos al Banco de Chile, con los Títulos de Deuda de Securitización. Estos diferenciales surgen como resultado del spread entre la tasa de interés de los pagarés de 4,83% anual y la de los Títulos de Deuda de Securitización de 4,54% anual. El superávit de activos respecto del total de la deuda por Títulos de Deuda de Securitización, es el siguiente: Disponible 52.267 Activo securitizado (no incluye diferencial de precio) 24.671.881 Total activos 24.724.148 Total Títulos de Deuda de Securitización preferente (24.644.502) Superávit de activos 79.646 M$ 13. Retiros de Excedentes al Patrimonio Común: El contrato de emisión de Títulos de Deuda de Securitización que rige este Patrimonio, no contempla derechos a la Sociedad Administradora sobre excedentes, ni obligación respecto de déficit. 14. Análisis de las Garantías de Terceros a Favor de los Tenedores de Títulos de Deuda de Securitización del Patrimonio Separado: El contrato de emisión de Títulos de Deuda de Securitización establece que no existen garantías adicionales a los activos que respalden la emisión de estos títulos. 13
15. Administración de Ingresos Netos de Caja: Los ingresos netos de caja del Patrimonio Separado N 17 pueden ser invertidos de acuerdo a lo estipulado en la cláusula décimo tercera de la escritura de emisión de Títulos de Deuda de Securitización, que señala lo siguiente: Los ingresos netos deberán invertirse exclusivamente en uno o más de cualquiera de los instrumentos o valores que cuenten con clasificación previa de a lo menos dos Clasificadoras de Riesgo diferentes e independientes entre sí, si corresponde, de conformidad a lo dispuesto en la ley de Mercado de Valores: 1. Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el ciento por ciento. 2. Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras garantizados por estas. 3. Letras de créditos emitidas por bancos e instituciones financieras. 4. Pactos y las cuotas de fondos mutuos que inviertan en valores de renta fija, de corto plazo o en títulos de deuda y cuya política de inversiones considere exclusivamente instrumentos representativos de inversiones nacionales. Estas inversiones se efectuarán sobre valores que, a lo menos, correspondan a las categorías A, incluyendo en el caso de pactos a sus partes y contrapartes, para títulos de deuda de largo plazo; y N Dos para títulos de deuda de corto plazo, respectivamente, a excepción de los instrumentos descritos en el número 1 precedente., no existen saldos por estos conceptos. 16. Contingencias y Compromisos: A la fecha de los presentes estados financieros no existen otras contingencias, ni compromisos vigentes, distintos de aquellos revelados en Notas 1 y 12. 17. Hechos Relevantes: A la fecha de los presentes estados financieros no existen hechos relevantes que informar. 14
18. Hechos Posteriores: A juicio de la administración de Banchile Securitizadora S.A., entre la fecha de cierre de los estados financieros y la fecha de emisión del presente informe, no se han producido hechos que puedan afectar significativamente los presentes estados financieros. Héctor Hernández G. Gerente de Contabilidad José Vial Cruz Gerente General 15