NOTA N 209. BUENOS AIRES, 25 de abril de 2013 SEÑORES DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES: Ref.: Asambleas General Ordinaria y Extraordinaria, Especial de Accionistas Clase D, Especial Conjunta de Accionistas Clases C y D, Especial de Accionistas Clase A, Especial de Accionistas Clase B y Especial de Accionistas Clase C del Banco Hipotecario S.A. Tengo el agrado de dirigirme a ustedes, a efectos de cumplimentar lo establecido en las Normas de esa Comisión Nacional de Valores. A tal fin se acompaña a la presente una síntesis de lo resuelto en cada punto del orden del día de las Asambleas de referencia, celebradas con fecha 24/04/13 en la sede social de este Banco Hipotecario S.A., sita en la calle Reconquista 151, 7 Piso, Capital Federal. Sin otro particular, saludo a ustedes atentamente. Fdo. Ernesto VIÑES Apoderado
Síntesis de lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del BANCO HIPOTECARIO S.A. celebrada el 24/04/13. Capital Social en Circulación $ 1.463.365.267 Capital Presente $ 1.420.668.572 Porcentaje Capital Presente/Capital Social en Circulación 97,08 % Votos presentes 2..644.943.956 Porcentaje Votos Presentes/Total Votos Acciones en Circulación 95,38 % Designación de dos accionistas para aprobar y suscribir el acta. La asamblea aprobó por unanimidad designar a los representantes de los accionistas ESTADO NACIONAL e IRSA INVERSIONES Y REPRESENTACIONES S.A. para aprobar y suscribir el Acta de la Asamblea. Consideración de la documentación prescripta por el artículo 234, inciso 1 de la Ley N 19.550, correspondiente al Ejercicio Social cerrado el 31/12/2012. La asamblea aprobó por unanimidad los documentos sometidos a consideración de los Accionistas. (iii) Consideración del destino de las utilidades del ejercicio económico finalizado el 31/12/2012. El Sr. Presidente informó que en virtud que la Comisión Nacional de Valores ha cuestionado el contenido de este punto del orden del día, haciendo saber con finalidad saneatoria que antes de someter a votación el respectivo punto del día informe a la asamblea su propuesta concreta de distribución de resultados no asignados y solicite a ésta que pase a cuarto intermedio por un plazo no inferior al dispuesto por el artículo 70 de la Ley 26.831 (o sea 20 días) para que los accionistas puedan evaluar dicha propuesta y decidir en que sentido emitirán su voto, motivo por el cual pone de manifiesto que: 1.- El Directorio ha resolvió proponer a los señores accionistas la distribución de los resultados no asignados positivos por $ 343.607 miles registrados al 31.12.2012, de la siguiente manera: - A reserva legal, el 20% o sea la suma de $ 68.721 miles; 2
- A dividendo en efectivo a las acciones ordinarias, $ 80.000 miles ad referéndum de la aprobación del Banco Central de la República Argentina en los términos de las normas divulgadas por la Comunicación A 5072 y complementarias; y - El saldo, o sea la suma de $ 194.886 miles a Reserva Facultativa para Futuras Distribuciones de Dividendos. Se hace notar que si al reanudarse las sesiones de esta Asamblea luego de finalizado el cuarto intermedio, no se contara con la aprobación del BCRA para el pago del dividendo en efectivo, se propondrá destinar el saldo de los resultados no asignados neto de la reserva legal, o sea la suma de $ 274.886 miles a Reserva Facultativa para Futuras Distribuciones de Dividendos. 2.- De conformidad con la recomendación de la Comisión Nacional de Valores se propuso que, para considerar este tercer punto del orden del día con arreglo a la propuesta de distribución de utilidades antes formulada, y los puntos quinto, sexto, séptimo y octavo, relacionados con remuneraciones y honorarios a los integrantes del Directorio y Comisión Fiscalizadora, la Asamblea pase a cuarto intermedio hasta el día 24 de mayo próximo a las 12 horas. La asamblea aprobó por unanimidad pasar a cuarto intermedio a los efectos de considerar la propuesta de distribución de utilidades formulada por el Directorio y los demás temas relacionados, puntos tercero, quinto, sexto, séptimo y octavo del orden del día hasta el día 24 de mayo próximo a las 12 horas. Se registró la abstención del accionista N de Orden 5 (The Bank of New York ADRS). (iv) Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora. La asamblea aprobó por unanimidad la gestión del Directorio y la Comisión Fiscalizadora. Se registró la abstención del Accionista N de Orden 14 (Alejandro Gustavo ELSZTAIN). (ix) Consideración del destino de las 35.100.000 acciones ordinarias clase D en cartera de la propia emisora (a los efectos de la consideración del presente punto se requerirá el quórum y las mayorías requeridas para la Asamblea Extraordinaria) 3
La asamblea aprobó por unanimidad destinar las 35.100.000 acciones clase D en cartera de la propia emisora a un programa de compensaciones al personal en los términos del artículo 67 de la Ley 26.831. Se registró la abstención de los accionistas N s. de Orden 1; 2; 3; 4; 6 y 7 (BNA FFAFFFIR Clase A, Estado Nacional (Clase A), BNA FPPP (Clase B), BNA FFAFFFIR (Clase C), The Bank of New York ADRS (BNA FFAFFFIR (Clase D) y ANSES). (x) Designación de los Contadores Certificantes titular y suplente para el ejercicio del año 2013. La asamblea aprobó por unanimidad la designación del estudio Price Waterhouse & Co a través de la designación de los socios de dicho Estudio, Contadores Públicos Marcelo Alejandro TRAMA y Daniel Hugo CRAVINO, en el carácter de auditor externo titular y auditor externo suplente respectivamente, y para que firmen certificante los estados contables correspondientes al Ejercicio 2013. en calidad de contador Se registró la abstención de los accionistas N s. de Orden 1; 2; 3; 4; 6 y 7 (BNA FFAFFFIR Clase A, Estado Nacional (Clase A), BNA FPPP (Clase B), BNA FFAFFFIR (Clase C), The Bank of New York ADRS (BNA FFAFFFIR (Clase D) y ANSES). ] 4
Síntesis de lo resuelto en la Asamblea Especial de Accionistas Clase D del BANCO HIPOTECARIO S.A. celebrada el 24/04/13. 1 - Capital Social en Circulación en Acciones Clase D $ 654.834.387 2 - Capital Presente en Acciones Clase D $ 612.137.692 3 - Porcentaje Capital Presente (2) /Capital Social (1) 93,48 % 4 - Total Votos de Acciones Clase D en Circulación 1.964.503.161 5 - Votos de Acciones Clase D presentes 1.836.413.076 6 - Porcentaje Votos presentes (5) /Total Votos (4) 93,48 % Designación de dos accionistas para aprobar y suscribir el acta. La asamblea aprobó por unanimidad designar a BANCO DE LA NACION ARGENTINA en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso de Asistencia al Fondo Fiduciario Federal de Infraestructura Regional y al representante del accionista IRSA INVERSIONES Y REPRESENTACIONES S.A. para aprobar y suscribir el Acta de la Asamblea. Elección de cuatro Directores Titulares por dos ejercicios, en reemplazo de cuatro Directores Titulares con mandato cumplido. La asamblea aprobó por unanimidad la designación por dos ejercicios de los señores Directores Titulares: Mario BLEJER, Ernesto Manuel VIÑES, Jacobo Julio DREIZZEN y Gabriel Adolfo Gregorio REZNIK. Se registró la abstención del accionista N de Orden 2 y 3 (The Bank of New York ADRS (BNA FFAFFFIR (Clase D) y ANSES). (iii) Elección de tres Directores Suplentes por dos ejercicios, en reemplazo de dos Directores Suplentes con mandato cumplido y uno por renuncia. La asamblea aprobó por unanimidad, la designación por dos ejercicios del señor Director Suplente Andrés Fabián OCAMPO. Se registró la abstención del accionista N de Orden 2 y 3 (The Bank of New York ADRS (BNA FFAFFFIR (Clase D) y ANSES). 5
Síntesis de lo resuelto en la Asamblea Especial Conjunta de Accionistas Clase C y D del BANCO HIPOTECARIO S.A. celebrada el 24/04/13. 1 - Capital Social en Circulación en Acciones Clase C y D $ 729.834.387 2 - Capital Presente en Acciones Clase C y D $ 687.137.692 3 - Porcentaje Capital Presente (2) /Capital Social (1) 94,15 % 4 - Total Votos de Acciones Clase C y D en Circulación 2.149.407.360 5 - Votos de Acciones Clase C y D presentes 1.911.413.076 6 - Porcentaje Votos presentes (5) /Total Votos (4) 88,93 % Designación de dos accionistas para aprobar y suscribir el acta. La asamblea aprobó por unanimidad, designar al representante del ESTADO NACIONAL y al representante del Accionista IRSA INVERSIONES Y REPRESENTACIONES S.A. para aprobar y suscribir el Acta de la Asamblea. Elección de tres Síndicos titulares y tres Síndicos suplentes por dos ejercicios, en reemplazo de los tres Síndicos titulares y de tres Síndicos suplentes con mandato cumplido.. La asamblea aprobó por 1.341.586.281 votos a favor, representativos del 70,19 % de los votos emitidos, la designación por dos ejercicios de los señores Síndicos Titulares José Daniel ABELOVICH, Marcelo Héctor FUXMAN y Ricardo FLAMMINI, y de los señores Síndicos Suplentes Roberto MURMIS, Silvia Cecilia DE FEO y Noemí COHN. Se registraron 569.826.795 votos en contra. No se registraron abstenciones. 6
Síntesis de lo resuelto en la Asamblea Especial Accionistas Clase A del BANCO HIPOTECARIO S.A. celebrada el 24/04/13. 1 - Capital Social en Circulación en Acciones Clase A $ 658.530.880 2 - Capital Presente en Acciones Clase A $ 658.530.880 3 - Porcentaje Capital Presente (2) /Capital Social (1) 100,00% 4 - Total Votos de Acciones Clase A en Circulación 658.530.880 5 - Votos de Acciones Clase A presentes 658.530.880 6 - Porcentaje Votos presentes (5) /Total Votos (4) 100,00% Designación de accionista para aprobar y suscribir el acta. La asamblea aprobó por unanimidad, designar al representante del ESTADO NACIONAL MINISTERIO DE ECONOMIA para aprobar y suscribir el Acta de la Asamblea. Elección de dos Directores Titulares por dos ejercicios, en reemplazo de dos Directores Titulares con mandato cumplido. La asamblea aprobó por unanimidad, la designación por dos ejercicios de los Directores Titulares Lic. Mariana Laura GONZALEZ y Lic. Diego Luis BOSSIO. (iii) Elección de dos Directores Suplentes por dos ejercicios para cubrir cargos vacantes.. La asamblea aprobó por unanimidad, la designación como Directores Suplentes por dos ejercicios de la Lic. Marcela Constanza SACAVINI y de la Lic. Verónica Daniela ALVAREZ. (iv) Elección de un Síndico Titular y un Síndico Suplente por dos ejercicios, en reemplazo de un Síndico Titular y de un Síndico Suplente con mandato cumplido. La asamblea aprobó por unanimidad, la designación por dos ejercicios del señor Alfredo Héctor GROPPO como Síndico Titular y a la señora Silvana María GENTILE como Síndico Suplente. 7
Síntesis de lo resuelto en la Asamblea Especial de Accionistas Clase B del BANCO HIPOTECARIO S.A. celebrada el 24/04/13. 1 - Capital Social en Circulación en Acciones Clase B $ 75.000.000 2 - Capital Presente en Acciones Clase B $ 75.000.000 3 - Porcentaje Capital Presente (2) /Capital Social (1) 100,00% 4 - Total Votos de Acciones Clase B en Circulación 75.000.000 5 - Votos de Acciones Clase B presentes 75.000.000 6 - Porcentaje Votos presentes (5) /Total Votos (4) 100,00% Designación de accionista para aprobar y suscribir el acta. La asamblea aprobó por unanimidad, designar al representante del BANCO DE LA NACION ARGENTINA en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso del Programa de Propiedad Participada. Elección de un Director Titular por un ejercicio, en reemplazo de un Director Titular con mandato cumplido. La asamblea aprobó por unanimidad, postergar la elección del Director Titular para una próxima Asamblea. (iii) Elección de un Director Suplente por un ejercicio, en reemplazo de un Director Suplente con mandato cumplido. La asamblea aprobó por unanimidad, postergar la elección del Director Suplente para una próxima Asamblea. (iv) Elección de un Síndico Titular y un Síndico Suplente por dos ejercicios, en reemplazo de un Síndico Titular y un Síndico Suplente con mandato cumplido. La asamblea aprobó por unanimidad, la designación por dos ejercicios del señor Martín Esteban SCOTTO como Síndico Titular y de la señora Nora Lía TIBIS como Síndico Suplente. 8
Síntesis de lo resuelto en la Asamblea Especial de Accionistas Clase C del BANCO HIPOTECARIO S.A. celebrada el 24/04/13. 1 - Capital Social en Circulación en Acciones Clase C $ 75.000.000 2 - Capital Presente en Acciones Clase C $ 75.000.000 3 - Porcentaje Capital Presente (2) /Capital Social (1) 100,00% 4 - Total Votos de Acciones Clase C en Circulación 75.000.000 5 - Votos de Acciones Clase C presentes 75.000.000 6 - Porcentaje Votos presentes (5) /Total Votos (4) 100,00% Designación de accionista para aprobar y suscribir el acta. La asamblea aprobó por unanimidad, designar al representante del ESTADO NACIONAL para aprobar y suscribir el Acta de la Asamblea. Elección de un Director Suplente por un ejercicio para cubrir cargo vacante. La asamblea aprobó por unanimidad postergar la elección del Director Suplente para una próxima Asamblea. 9