Facultad de Derecho y Ciencias Políticas SILABO DERECHO SOCIETARIO 1. DATOS GENERALES 1.1. Facultad : Derecho y Ciencias Políticas. 1.2. Carrera Profesional : Derecho y Ciencias Políticas 1.3. Departamento : Derecho y Ciencias Políticas 1.4. Tipo de Curso : Obligatorio 1.5. Requisitos : Fundamentos del Derecho Empresarial y Societario 1.6. Ciclo de estudios : 6 1.7. Duración del curso : 18 semanas Inicio : 13.08.2007 Término : 15.12.2007 1.8. Extensión horaria : 3 horas semanales 1.9. Créditos : 2 1.10. Período lectivo : 2007-2 1.11. Docente responsable : Gabriel Ravelo Franco (grf@upnorte.edu.pe) 2. FUNDAMENTACIÓN El curso esta dirigido al estudio de las sociedades con énfasis en las sociedades mercantiles y en particular en las sociedades anónimas y las normas complementarias, según la regulación de estos temas contenidos en los Libros I, II y IV de la vigente Ley General de Sociedades aprobada por la Ley N. 26887. El contenido del curso es amplio y de suma importancia para cualquier Abogado actual, pues es innegable la relevancia de las empresas en el comercio mundial. Por ello, nuestro afán de entregar al estudiante un panorama completo del tema además de las herramientas necesarias para asesorar debidamente a Sociedades Anónimas en cualquier caso. 3. COMPETENCIA Al concluir el curso los estudiantes estarán en capacidad de: 3.1. Reconocer las principales características y requisitos de las sociedades así como el marco legal correspondiente. 3.2. Podrá realizar el análisis de casos reales no sólo desde el ámbito legal sino desde un enfoque integral (económico, jurídico y financiero de las Sociedades). 3.3. Será capaz de ejecutar por si mismo acciones necesarias para lograr la asesoría integral de empresas mercantiles, bancos y organismos gubernamentales en materia de sociedades. 3.4. Tendrá los conocimientos y destrezas básicas para lograr un óptimo desempeño en sus prácticas preprofesionales en la materia.
3.5. Manejará la terminología jurídica propia del Derecho Societario y con ello estará en la capacidad de redactar contratos, constitución de sociedades y demás documentos mercantiles. 4. OBJETIVOS ESPECÍFICOS DEL CURSO 4.1. Al finalizar la Unidad 1, el estudiante será capaz de identificar límites del Derecho Societario, apreciando su regulación general de acuerdo a la normatividad vigente. Se revisará la teoría básica y fundamental que informa al Derecho de Sociedades y a las sociedades en general; y logrará el manejo de las Reglas Básicas Aplicables a todas las Sociedades contenidas en el Libro I de la Ley General de Sociedades. Dichas Reglas son materia fundamental para el desarrollo de las siguientes unidades. 4.2. Al finalizar la Unidad 2, el estudiante habrá iniciado el estudio específico de la sociedad anónima, analizando al detalle su estructura y las particularidades de su constitución, organización, gestión y actividad económica y financiera. Será capaz de lograr la creación de una persona jurídica con fin de lucro y de carácter mercantil como lo es una Sociedad Anónima, dominando temas de negociación de aportes, temas de acciones y de aumentos y reducción de capital social. 4.3. Al finalizar la Unidad 3, el estudiante dominará las reglas relativas a las acciones, sus clases, las reglas para su transferencia y gravamen, así como los pactos entre socios relativos a éstas. 4.4. Al finalizar la Unidad 4, el estudiante conocerá los órganos que rigen la vida de la sociedad, dominando las reglas para la designación de las personas a cargo de dichos órganos y su remoción, así como las disposiciones para su funcionamiento, las reglas para la inscripción, ejecución e impugnación de sus acuerdos. Asimismo, tendrá la capacidad de redactar los diversos acuerdos societarios y conocerá las reglas para la formalización de los mismos. 4.5. Al finalizar la Unidad 5, el estudiante habrá estudiado las otras formas societarias presentadas en la Ley de la materia lo cual le permitirá establecer las principales diferencias entre las referidas formas y asesorar en la elección de la forma societaria recomendada en situaciones reales. Asimismo, conocerá las reglas relativas a la emisión de obligaciones. 5. CONTENIDOS CONCEPTUALES. Normas Generales. De las Sociedades Anónimas. Las Acciones. Órganos Sociales. Otras formas societarias. 6. CONTENIDOS PROCEDIMENTALES. Trabajo grupal de campo sobre sociedades anónimas y sus denominaciones Trabajo individual sobre convenios entre socios. Práctica Individual sobre Actos Anteriores a la Inscripción. Práctica grupal sobre Informe de valorización de bienes a ser aportados. 7. CONTENIDOS ACTITUDINALES Responsabilidad individual y colectiva.
Disposición a la investigación y a la búsqueda de información adicional. Actitud crítica para el análisis de problemas. Valoración de los conocimientos adquiridos. Disposición al trabajo en equipo. Valoración de la sensibilidad mediante las propias experiencias en el lugar. Disposición para recibir críticas del docente y sus compañeros. Búsqueda de identidad local. Sensibilidad para la valoración e interpretación del contexto. Disposición a ser reflexivos y creativos. Reconocimiento de la importancia comercio global. 8. METODOLOGÍA GENERAL DEL CURSO El curso se desarrolla mediante la investigación de campo en el sector empresarial local específicamente Sociedades Anónimas. Los alumnos iniciarán la consultoría legal manejando temas de formalización así como las herramientas legales necesarias obtenidas en los procedimientos conceptuales. 9. PROGRAMACIÓN Unidad y su objetivo Unidad 1 Normas Generales. SE M 1 2 3 Temas Presentación del sílabo del curso, de la metodología, del sistema de evaluación y de la bibliografía. Introducción a las Sociedades Anónimas. Reglas Básicas aplicables a toda Sociedad. Ámbito de aplicación. Constitución de Sociedades. Estatuto. Actos anteriores a la inscripción registral. Inscripción y Registro de Sociedades. Nulidad del Pacto Social. Objeto Social. Denominación. Duración. Domicilio. Aportes. Reglas aplicables. Valorización. Teoría del riesgo. Capital Social. Unidad 2 De las Sociedades Anónimas. 4 PRIMERA PRÁCTICA CALIFICADA (T1) Disposiciones Generales 4 Formas de constitución. 5 Fundadores. Aportes y adquisiciones onerosas. 6 SEGUNDA PRÁCTICA CALIFICADA (T2) Estados financieros y aplicación de utilidades. 6
Unidad 3 Las Acciones 7 8 9 10 Concepto y Clases. Relación con el Capital Social. Anotación y Certificado de Acciones. Transferencias y Copropiedad. Sindicación de Acciones. Gravámenes y usufructo de Acciones. Adquisición de Acciones por la Sociedad. Acciones en cartera. Derecho de Suscripción Preferente. Derecho de oposición de los acreedores. EXAMEN PARCIAL Junta General de Accionistas. Definición. Reglas para la adopción y formalización de acuerdos. Unidad 4 Órganos Sociales 11 Directorio y Gerencia. Definiciones. Responsabilidades. Reglas para la adopción y formalización de acuerdos. 12 TERCERA PRÁCTICA CALIFICADA (T3) Unidad 4 Los Órganos Sociales Unidad 5 Otras formas societarias y normas complementarias 12 Modificación Parcial del Estatuto. Aumento y reducción de Capital Social. 13 CUARTA PRÁCTICA CALIFICADA (T4) 14 15 16 17 Sociedad Anónima Cerrada. Sociedad Anónima Abierta. Otras formas societarias. Emisión de Obligaciones. QUINTA PRÁCTICA CALIFICADA (T5) EXAMEN FINAL 18 EXAMEN SUSTITUTORIO 10. SISTEMA DE EVALUACIÓN DEL CURSO. NORMAS VIGENTES Es obligatoria la asistencia a las clases teóricas y prácticas programadas (70%). El alumno que no cumpla con este requisito quedará inhabilitado en el curso. El alumno que no esté presente al llamado de lista será considerado ausente. El cómputo de la asistencia se realiza desde el primer día de clases.
El sistema de evaluación mide el logro de determinados objetivos (contenidos), para lo cual contempla dos tipos de prueba: exámenes parciales y evaluación continua. Los parciales son dos y evalúan los contenidos conceptuales del curso. Se toman en la novena semana de clases y en la decimoséptima semana. Los trabajos y exposiciones deben ser originales y tener rigurosidad en la investigación científica, el plagio total o parcial detectado por el docente, será automáticamente calificado con cero y se comunicara inmediatamente a Secretaria Académica para las sanciones que correspondan. La nota final de la Evaluación Continua debe ser el promedio de 5 notas (T) como mínimo. No es posible la recuperación de ninguna nota parcial de la Evaluación Continua, bajo ningún concepto. El cálculo de la nota final de evaluación continua es un promedio ponderado de las cinco evaluaciones y equivale al 60% de la nota final del curso. El peso de cada T es: EVALUACIÓN PESO (%) ESCALA VIGESIMAL T01 10 1,2 T02 15 1,8 T03 20 2,4 T04 25 3,0 T05 30 3,6 TOTAL 100% 12 Los pesos ponderados de las clases de evaluación son los siguientes: EVALUACIÓN PESO (%) ESCALA VIGESIMAL PARCIAL 20 4 CONTINUA 60 12 FINAL 20 4 TOTAL 100% 20 La Evaluación Sustitutoria evalúa toda la temática desarrollada en el semestre y se rinde la semana consecutiva al término de los exámenes finales y su nota reemplazará,
necesariamente, a la nota de un Examen (Parcial o Final) o a la nota de un T (Evaluación Continua), de tal manera que el resultado final sea favorable al alumno. El cronograma de la evaluación continua del curso es el siguiente: Especificación de Trabajos del Curso T Descripción Semana T1 Control de Lectura. 4 T2 Análisis grupal del estatuto de una sociedad. 7 T3 Presentación de Monografía. 12 T4 Práctica individual sobre redacción de acuerdos societarios. 14 T5 Trabajo grupal. 16 FORMAS DE EVALUACIÓN Los alumnos serán evaluados en todos los laboratorios (la no asistencia a un laboratorio implicará la evaluación de 0). Además, conforme a la programación de la Universidad se tomarán dos evaluaciones, la parcial y la final. REGLAS DE CONDUCTA - La tolerancia máxima para el ingreso al aula es de diez minutos, luego de los cuales el estudiante perderá el derecho a ingresar al aula. - Las faltas son injustificables. - Los celulares deben permanecer apagados durante el desarrollo de la clase. - Los trabajos encomendados deben respetar lo derechos de autor. El incumplimiento de dicho aspecto conllevará la nota de cero y el estudiante será sancionado según el reglamento de disciplina de la Facultad. 11. BIBLIOGRAFÍA OBLIGATORIA. Nro. AUTOR TÍTULO 1 ELIAS LAROZA, ENRIQUE DERECHO SOCIETARIO PERUANO HUNDSKOPF E, DERECHO COMERCIAL, TEMAS 2 OSWALDO SOCIETARIOS DERECHO COMERCIAL NUEVAS ORIENTACIONES Y TEMAS 3 TOCA, ANTONIO MODERNOS HUNDSKOPF E, 4 OSWALDO LEY GENERAL DE SOCIEDADES SANTA MARIA MECQ. 5 LUIS ESTUDIOS SOCIETARIO DE DERECHO
6 7 8 CARLOS HUNDSKOPF E, OSWALDO BEAUMONT CALLIRGOS, RICARDO COLLANTES GONZALES, JORGE LUIS DERECHO COMERCIAL: TEMAS SOCIETARIOS. TOMO 3 Y 4 COMENTARIOS AL NUEVO REGLAMENTO DEL REGISTRO DE SOCIEDADES TEMAS ACTUALES DE DERECHO COMERCIAL