ÍNDICE Parte teórica Capítulo I PERSONALIDAD JURÍDICA I. Introducción... 3 II. Antecedentes históricos... 5 III. Normativa actual (Ley 26.994)... 6 IV. Conclusiones... 9 Capítulo II DENOMINACIÓN, DOMICILIO, PRESCRIPCIÓN, OBJETO Y APORTES I. Denominación... 11 II. Domicilio... 12 III. Prescripción... 13 IV. Objeto... 16 V. Aportes... 17 Capítulo III MEDIOS DE PRUEBA I. Aspectos básicos... 19 II. Generalidades... 22 III. Escrita... 27 IV. Testimonial... 34 V. Presunciones... 36 VI. Nuevas tecnologías... 39 XIX
NUEVAS SOCIEDADES DE LA SECCIÓN IV (SIMPLES O RESIDUALES) Capítulo IV RELACIONES DE LOS SOCIOS ENTRE SÍ I. Régimen anterior a la reforma... 43 II. Nuevo régimen legal respecto de terceros... 46 Acciones de los acreedores de la sociedad para obtener el cumplimiento del contrato celebrado... 46 III. Acciones de la sociedad contra terceros... 49 Acción de la sociedad contra terceros por cumplimiento de los contratos celebrados... 49 Acción de la sociedad contra terceros fundada en el contrato social... 49 Capítulo V SITUACIÓN DE CÓNYUGES Y CONCUBINOS A NIVEL SOCIETARIO LUEGO DE LA REFORMA AL CCyC I. Introducción... 51 II. Situación de cónyuges legítimos antes de la reforma al CCyC 51 III. Situación de concubinos antes de la reforma al CCyC... 55 IV. Situación de cónyuges y concubinos a nivel societario actual luego de la reforma al CCyC... 57 La opción por el régimen patrimonial conyugal de separación de bienes... 57 La acción considerada título valor... 58 Transferencia de acciones y matrimonio... 59 Compraventa de paquete accionario... 61 Donación de acciones... 61 V. Conclusiones... 61 Capítulo VI LA REPRESENTACIÓN Y ADMINISTRACIÓN I. Introducción... 63 II. Régimen anterior a la reforma... 63 III. Nuevo régimen de la ley general de sociedades... 66 XX
ÍNDICE Capítulo VII ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES EN LA LEY SOCIETARIA Y DE QUIEBRAS I. Acciones de responsabilidad... 71 II. Acción social de responsabilidad... 71 III. Acción social ejercida por el accionista... 72 Alcances de la acción social ut singuli... 73 IV. Acción individual de responsabilidad... 74 Encuadre legal del tema... 74 V. Acción de responsabilidad y quiebra... 76 Acción societaria de responsabilidad en la quiebra... 76 Acción del artículo 173, primera parte, de la ley 24.522 contra los representantes... 76 VI. La culpa y el dolo en el nuevo CCyC... 78 VII. Acción de responsabilidad de representantes y terceros en la quiebra, a la luz del nuevo CCyC... 80 VIII. Conclusiones... 84 Capítulo VIII REGISTRACIÓN DE BIENES INMUEBLES I. Introducción... 85 II. Desarrollo... 85 III. Conclusiones... 93 IV. Sinceramiento de bienes de la sociedad a favor de personas humanas. Modelo de acta de directorio y asamblea ordinaria 93 Introducción... 93 Acta de directorio... 94 Acta de asamblea ordinaria... 95 Capítulo IX SUBSANACIÓN EN LAS NUEVAS SOCIEDADES SIMPLES DE LA SECCIÓN IV LGS I. Introducción... 99 II. Desarrollo... 99 III. Conclusiones... 106 XXI
NUEVAS SOCIEDADES DE LA SECCIÓN IV (SIMPLES O RESIDUALES) Capítulo X DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y CANCELACIÓN I. Normativa sobre la disolución antes de la reforma de la Ley 26.994... 107 II. La disolución de las sociedades de la Sección IV que no tengan previsto un plazo de duración luego de la reforma de la Ley 26.994... 108 III. Disolución de la sociedad por los acreedores de los socios... 112 IV. Liquidación... 113 Definición y aspectos generales... 113 V. Cancelación... 115 VI. Responsabilidad por daños y perjuicios del peticionante en la disolución... 116 Capítulo XI ASPECTOS PREVISIONALES, LABORALES I. Introducción... 117 II. Desarrollo... 118 Aspectos previsionales y laborales... 118 Capítulo XII ASPECTOS CONTABLES Y RENDICIÓN DE CUENTAS I. Aspectos contables... 123 Contenidos de las nuevas reglas contables... 123 Obligatoriedad de llevar contabilidad... 124 II. Rendición de cuentas... 127 Capítulo XIII ASPECTOS IMPOSITIVOS I. Introducción... 129 II. Impuesto a las ganancias... 130 III. Sociedades civiles de profesionales... 133 IV. Sociedades entre esposos... 136 XXII
ÍNDICE V. Impuesto a la ganancia mínima presunta... 138 VI. Impuesto sobre los bienes personales... 139 VII. Monotributo... 140 VIII. Conclusiones... 141 Capítulo XIV ASPECTOS CONCURSALES I. Introducción... 143 II. Desarrollo... 144 Solicitud de formación del concurso... 144 Extensión de quiebra... 149 III. Conclusiones... 153 Capítulo XV VERIFICACIÓN DE CRÉDITOS LABORALES: DIVERSOS SUPUESTOS I. Introducción... 155 II. Desarrollo... 155 III. Conclusiones... 162 Capítulo XVI NUEVAS NORMAS DE ACTUACIÓN ANTE LA INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA [RG (IGJ) 7/2015] Y DIRECCIÓN DE PERSONAS JURÍDICAS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES (D. DPPJ BS. AS. 45/2015) I. Introducción... 165 II. Análisis de la normativa vigente... 166 Comentario - Régimen de subsanación de las sociedades de la Sección IV de la ley 19.550... 167 Comentario - Situación de las sociedades civiles existentes... 168 Comentario - Unipersonalidad... 170 Comentario - Aplicación... 173 Comentario - Denominación... 174 Comentario - Integración del capital social... 174 XXIII
NUEVAS SOCIEDADES DE LA SECCIÓN IV (SIMPLES O RESIDUALES) Comentario - Reducción a uno del número de socios [eliminación del inc. 8), art. 94, LGS]... 175 III. Disposición (DPPJ) 45/2015, Pcia. de Bs. As. Subsanación de las sociedades incluidas en esta sección... 179 Parte Práctica Capítulo XVII CUADRO SINÓPTICO DE LAS MODIFICACIONES INTRODUCIDAS POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES A LAS SOCIEDADES DE LA SECCIÓN IV (SIMPLES O RESIDUALES) I. Nueva normativa... 185 II. Sociedades no constituidas regularmente (art. 21, LGS)... 185 III. Régimen aplicable (art. 22, LGS)... 186 IV. Representación, administración y gobierno (art. 23, LGS)... 186 V. Bienes registrables (art. 23, segundo párrafo, LGS)... 187 VI. Prueba (art. 23, último párrafo, LGS)... 187 VII. Responsabilidad de los socios (art. 24, LGS)... 188 VIII. Subsanación. Disolución y liquidación (art. 25, LGS)... 188 IX. Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios (art. 26, LGS)... 190 XXIV Capítulo XVIII SÍNTESIS DE LAS PRINCIPALES MODIFICACIONES A LA LEY DE SOCIEDADES POR LEY 26.994 I. Introducción... 191 II. Desarrollo... 191 a) Nombre de la ley... 191 b) Concepto de sociedad comercial. Unipersonalidad... 192 c) Inscripción en el Registro Público... 194 d) Publicidad de la inscripción (plazos para la inscripción. Toma de razón)... 194 e) Contenido del instrumento constitutivo... 198 f) Principio general... 199
ÍNDICE g) Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales... 200 h) Nuevas denominaciones que sustituyen a la Sección I del Capítulo I de la ley 19.550 t.o. 1984 y a la Sección IV del Capítulo I de la ley 19.550 t.o. 1984... 200 i) Sociedades incluidas... 201 j) Régimen aplicable... 202 k) Representación: administración y gobierno... 203 l) Responsabilidad de los socios... 204 ll) Subsanación... 206 m) Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios... 207 n) Sociedad entre cónyuges... 208 ñ) Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida... 209 o) Sanción... 209 p) Sociedad socia... 210 q) Exclusión en sociedad de dos socios... 210 r) Disolución: causas... 211 s) Reducción a uno del número de socios... 212 t) Remoción de causales de disolución... 212 u) Denominación... 213 v) Precio de la acción... 214 w) Integración mínima en efectivo... 214 x) Se sustituye el artículo 255 de la ley 19.550... 215 y) Se sustituye el artículo 284 de la ley 19.550, el que quedará redactado de la siguiente forma... 215 z) Requisitos para ser síndicos... 216 zz) Sindicatura colegiada en las unipersonales... 217 Capítulo XIX SOCIEDAD SIMPLE (SEC. IV, L. 19.550). SUBSANACIÓN EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR. MODELOS PRÁCTICOS I. Sociedad simple. Subsanación en sociedad de responsabilidad limitada... 219 A. Documentación a presentar... 219 B. Primer testimonio... 221 C. Publicación... 223 XXV
NUEVAS SOCIEDADES DE LA SECCIÓN IV (SIMPLES O RESIDUALES) D. Dictamen profesional... 224 E. Dicatamen contable... 226 Capítulo XX MODELOS DE CONTRATOS DE SOCIEDAD SIMPLE DE LA SECCIÓN IV DE LA L. 19.550 A. Modelo de contrato de sociedades de la Sección IV, LGS (arts. 21 a 26, LGS). Estándar... 229 B. Modelo de contrato de sociedad simple sin solidaridad, con administración indistinta... 233 C. Modelo de contrato de sociedad simple con solidaridad, con administración indistinta... 235 D. Modelo de sociedad simple con un solo administrador asignado... 238 Capítulo XXI SOCIEDAD SIMPLE. SUBSANACIÓN EN SOCIEDAD ANÓNIMA. DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR. MODELOS PRÁCTICOS A. Documentación a presentar... 241 Subsanación... 241 Importante... 242 B. Primer testimonio... 243 C. Dictamen profesional... 250 D. Dictamen contable... 252 XXVI Capítulo XXII SUBSANACIÓN DE SOCIEDAD COLECTIVA (IRREGULAR) EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR. MODELOS PRÁCTICOS A. Documentación a presentar... 255 Importante... 256 B. Primer testimonio... 257 C. Dictamen profesional... 261 D. Dictamen contable... 263
ÍNDICE Capítulo XXIII SOCIEDAD SIMPLE. DISOLUCIÓN Y NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADOR. DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR. MODELOS PRÁCTICOS A. Documentación a presentar... 265 B. Modelo del acta de reunión de socios... 266 C. Modelo de Edicto... 267 D. Modelo de dictamen de precalificación... 267 Consultas a) Cuestiones societarias, concursales y contractuales en las nuevas sociedades simples de la Sección IV, LGS... 269 1. Pequeñas y medianas empresas. Uso de sociedad unipersonal: modificación de los artículos 225 y 284 de la LGS por ley 27.290 (1 solo director y 1 solo síndico)... 269 2. Nombre de fantasía. Improcedencia... 270 3. Extensión de quiebra... 270 4. Sociedad de la Sección IV. Posibilidad de ser parte de una unión transitoria... 273 5. Sociedad civil. Derogación en el CCyC. Continuidad como sociedades Sección IV. Procedencia... 273 6. Sociedad de profesionales. RG IGJ 7/2015. Nuevas Pautas 274 7. Sociedades de la Sección IV de un solo socio. Efectos... 281 8. Sociedades simples, Sección IV, LGS. Composición. Formalidades... 281 9. Retiro de un socio. Continuidad de la sociedad... 282 10. Fallecimiento de un socio. Continuación por herederos. 283 11. Disolución. Inscripción en el registro público. Obligatoriedad... 284 12. Fusión de explotación unipersonal con una sociedad de la Sección IV para constituir una sociedad anónima. Improcedencia... 284 13. Sociedad Sección IV. Transformación... 285 14. Sociedad Sección IV. Inscripción a su nombre de un inmueble. Procedencia... 285 15. Sociedad de la Sección IV. Concubinos. Presunción. Presupuestos... 286 16. Fideicomiso de planificación en empresas familiares... 287 XXVII
NUEVAS SOCIEDADES DE LA SECCIÓN IV (SIMPLES O RESIDUALES) b) Cuestiones contables, previsionales y fiscales de en las nuevas sociedades simples de la Sección IV, LGS... 290 1. Régimen de información. Procedencia... 290 2. Inscripción ante la AFIP. Formulario 460/J. Procedimiento... 290 3. Situación previsional de administradores y socios... 291 4. Sociedades. Aportes irrevocables. Tratamiento fiscal... 293 5. Sociedades. Aportes irrevocables en especie. Improcedencia. Fundamentos... 293 6. Sociedades. Pago de tasas y presentación de estados contables en Pcia. de Bs. As. Supuestos de procedencia... 294 7. Sociedades. Confección de la memoria. Modelo... 295 8. Sociedades simples (Sección IV, LGS). Adhesión al régimen simplificado. Monotributo... 298 9. Sociedades simples (Sección IV, LGS). Procedimiento de inscripción y autorizado para el trámite en AFIP... 299 10. Contabilidad y rúbrica de libros... 301 11. Sociedades. Blanqueo y ordenamiento de bienes en la empresa familiar... 301 12. Sociedades. Aportes irevocables. Tratamiento contable... 302 13. Sinceramiento de bienes de la sociedad a favor de personas humanas. Modelo de acta de directorio y asamblea ordinaria... 303 Bibliografía... 305 XXVIII