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PRÓLOGO En esta edición, además de la actualización de los textos legales, se han incluido los siguientes temas: Nuevos contenidos que profundizan en la subcontratación. Nuevo apartado que desarrolla la relación laboral con carácter especial del personal de alta dirección. Nuevo apartado sobre la naturaleza y efectos de la cesión ilegal de trabajadores. Nuevo apartado enfocado a la empresa de trabajo temporal. Nuevo apartado que recoge el contrato de puesta a disposición. Nuevo apartado relacionado con la modificación de los contratos de trabajo. Asimismo, se ha incluido una nueva tarifa para la cotización de accidentes de trabajo o enfermedades profesionales y la actualización tanto de las bases y tipos de cotización como de las deducciones por inversión o de las cuantías del régimen simplificado de IVA y del régimen de estimación objetiva en el IRPF. Se recogen todas aquellas modificaciones que ha supuesto la aprobación de la siguiente normativa: Ley 9/2009, de 6 de octubre, de ampliación de la duración del permiso de paternidad en los casos de nacimiento, adopción o acogida. Ley 11/2009, de 26 de octubre, por la que se regulan las SOCIMI. Ley 25/2009, de 22 de diciembre, de modificación de diversas Leyes para su adaptación a la Ley sobre el libre acceso a las actividades de servicios y su ejercicio. Ley 26/2009, de 23 de diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para el año 2010. Ley 29/2009, de 30 de diciembre, por la que se modifica el régimen legal de la competencia desleal y de la publicidad para la mejora de los consumidores y usuarios. Ley 27/2009, de 30 de diciembre, de medidas urgentes para el mantenimiento y el fomento del empleo y la protección de las personas desempleadas. Real Decreto 2004/2009, de 24 de diciembre, por el que se modifica el Reglamento de IRPF. Real Decreto 1/2010, de 8 de enero, de modificación de determinadas obligaciones tributarias formales y procedimientos de aplicación de los tributos y de modificación de otras normas con contenido tributario. Orden EHA/99/2010, de 28 de enero, por la que se desarrolla para el año 2010 el método de estimación objetiva del IRPF y el régimen especial simplificado del IVA. Orden TIN/25/2010, de 12 de enero, por la que se desarrollan las normas de cotización a la Seguridad Social, Desempleo, Fondo de Garantía Salarial y Formación Profesional contenidas en la Ley de Presupuestos Generales del Estado para el año 2010. Resolución de 23 de diciembre de 2009 de la Dirección General de Tributos, en materia de IVA. CISS Creación de Empresas, paso a paso - 2010 3
PRÓLOGO Real Decreto 201/2010, de 26 de febrero, por el que se regula el ejercicio de la actividad comercial en régimen de franquicia y la comunicación de datos al registro de franquiciadores. Orden EHA/1059/2010, de 28 de abril, por la que se reducen los índices de rendimiento neto aplicables en el período impositivo 2009 en el método de estimación objetiva del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas para las actividades agrícolas y ganaderas afectadas por diversas circunstancias excepcionales y los módulos del régimen especial simplificado del Impuesto sobre el Valor Añadido para actuaciones de renovación o reparación de viviendas particulares aprobados por la Orden EHA/99/2010, de 28 de enero, por la que se desarrollan para el año 2010 el método de estimación objetiva del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y el régimen especial simplificado del Impuesto sobre el Valor Añadido. Real Decreto 368/2010, de 26 de marzo, por el que se regulan las especificaciones y condiciones para el empleo del Documento Único Electrónico (DUE) para la puesta en marcha de las empresas individuales mediante el sistema de tramitación telemática. Real Decreto-ley 10/2010, de 16 de junio, de medidas urgentes para la reforma del mercado de trabajo. Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales. Julio 2010 4 CISS
SUMARIO SUMARIO I. LA EMPRESA INDIVIDUAL 1 er PASO ELECCIÓN DE LA FORMA JURÍDICA Índice detallado... 17 1. CONCEPTO... 21 2. TRIBUTACIÓN... 21 3. CONSTITUCIÓN... 29 4. LIBROS Y REGISTROS OBLIGATORIOS... 31 5. FACTURACIÓN... 34 6. DECLARACIONES... 38 7. DEDUCCIONES EN ACTIVIDADES ECONÓMICAS... 47 8. COTIZACIÓN A LA SEGURIDAD SOCIAL... 49 9. VENTAJAS E INCONVENIENTES... 49 II. SOCIEDADES CIVILES, HERENCIAS YACENTES Y COMUNIDADES DE BIENES Indice detallado... 51 1. SOCIEDADES CIVILES... 53 2. COMUNIDADES DE BIENES... 55 3. HERENCIAS YACENTES... 56 4. RÉGIMEN FISCAL... 57 5. VENTAJAS E INCONVENIENTES... 60 6. MODELO DE SOCIEDAD CIVIL... 61 7. MODELO DE COMUNIDAD DE BIENES... 62 III. LAS SOCIEDADES MERCANTILES Índice detallado... 65 1. CONCEPTOS GENERALES Y COMPARATIVA... 69 2. CUENTAS EN PARTICIPACIÓN... 71 3. SOCIEDAD COLECTIVA... 73 4. SOCIEDAD COMANDITARIA... 78 CISS Creación de Empresas, paso a paso - 2010 5
SUMARIO 5. SOCIEDAD LIMITADA... 82 6. SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA... 97 7. SOCIEDAD ANÓNIMA... 107 8. SOCIEDAD ANÓNIMA EUROPEA DOMICILIADA EN ESPAÑA... 122 IV. RÉGIMEN FISCAL DE LAS SOCIEDADES EN GENERAL Índice detallado... 129 1. CONSTITUCIÓN... 131 2. LIBROS Y REGISTROS OBLIGATORIOS... 132 3. DECLARACIONES... 132 4. LIQUIDACIÓN DEL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES... 136 5. ENTIDADES CON REGÍMENES ESPECIALES DE TRIBUTACIÓN... 146 6. AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES... 150 V. AGRUPACIONES DE INTERES ECONÓMICO Y UNIONES TEMPORALES DE EMPRESAS Índice detallado... 153 1. AGRUPACIONES DE INTERES ECONÓMICO... 155 2. UNIONES TEMPORALES DE EMPRESAS... 159 VI. SOCIEDAD COOPERATIVA. RÉGIMEN GENERAL Índice detallado... 167 1. CONCEPTO, OBJETO Y REGULACIÓN... 169 2. CARACTERÍSTICAS... 169 3. SOCIOS Y ASOCIADOS... 170 4. RÉGIMEN ECONÓMICO... 171 5. RÉGIMEN LEGAL... 174 6. CLASES DE COOPERATIVAS... 176 7. DESCALIFICACIÓN DE COOPERATIVAS... 179 8. ASOCIACIONISMO COOPERATIVO... 179 9. NORMATIVA APLICABLE... 180 VII. COOPERATIVA VALENCIANA Índice detallado... 181 1. CONCEPTO Y OBJETO... 183 2. CARACTERÍSTICAS... 183 3. SOCIOS... 183 4. RÉGIMEN ECONÓMICO... 185 5. RÉGIMEN LEGAL... 188 6. CLASES DE COOPERATIVAS... 191 7. ASOCIACIONISMO COOPERATIVO... 194 6 CISS
SUMARIO 8. NORMATIVA APLICABLE... 195 VIII. COOPERATIVA DE EUSKADI Índice detallado... 197 1. CONCEPTO Y OBJETO... 199 2. CARACTERÍSTICAS... 199 3. SOCIOS... 199 4. RÉGIMEN ECONÓMICO... 200 5. RÉGIMEN LEGAL... 203 6. CLASES DE COOPERATIVAS... 206 7. ASOCIACIONISMO COOPERATIVO... 209 8. NORMATIVA APLICABLE... 210 9. COOPERATIVA PEQUEÑA DE EUSKADI... 210 IX. COOPERATIVA CATALANA Índice detallado... 213 1. CONCEPTO Y OBJETO... 215 2. CARACTERÍSTICAS... 215 3. SOCIOS Y COLABORADORES... 215 4. RÉGIMEN ECONÓMICO... 217 5. RÉGIMEN LEGAL... 220 6. CLASES DE COOPERATIVAS... 223 7. ASOCIACIONISMO COOPERATIVO... 227 8. CONSEJO SUPERIOR DE LA COOPERACIÓN... 228 9. NORMATIVA APLICABLE... 228 X. COOPERATIVA ANDALUZA Índice detallado... 229 1. CONCEPTO Y OBJETO... 231 2. CARACTERÍSTICAS... 231 3. SOCIOS Y ASOCIADOS... 231 4. RÉGIMEN ECONÓMICO... 233 5. RÉGIMEN LEGAL... 237 6. CLASES DE COOPERATIVAS... 240 7. DESCALIFICACIÓN DE COOPERATIVAS... 245 8. ASOCIACIONISMO COOPERATIVO... 246 9. NORMATIVA APLICABLE... 246 XI. COOPERATIVA NAVARRA Índice detallado... 247 1. CONCEPTO Y OBJETO... 249 CISS Creación de Empresas, paso a paso - 2010 7
SUMARIO 2. CARACTERÍSTICAS... 249 3. SOCIOS Y ASOCIADOS... 249 4. RÉGIMEN ECONÓMICO... 251 5. RÉGIMEN LEGAL... 253 6. CLASES DE COOPERATIVAS... 255 7. ASOCIACIONISMO COOPERATIVO... 259 8. NORMATIVA APLICABLE... 260 XII. COOPERATIVA EXTREMEÑA Índice detallado... 261 1. CONCEPTO Y OBJETO... 263 2. CARACTERÍSTICAS... 263 3. SOCIOS Y ASOCIADOS... 263 4. RÉGIMEN ECONÓMICO... 265 5. RÉGIMEN LEGAL... 270 6. CLASES DE COOPERATIVAS... 273 7. DESCALIFICACIÓN DE COOPERATIVAS... 279 8. ASOCIACIONISMO COOPERATIVO... 279 9. NORMATIVA APLICABLE... 279 XIII. COOPERATIVA ARAGONESA Índice detallado... 281 1. CONCEPTO Y OBJETO... 283 2. CARACTERÍSTICAS... 283 3. SOCIOS Y ASOCIADOS... 283 4. RÉGIMEN ECONÓMICO... 285 5. RÉGIMEN LEGAL... 288 6. CLASES DE COOPERATIVAS... 291 7. DESCALIFICACIÓN DE COOPERATIVAS... 295 8. ASOCIACIONISMO COOPERATIVO... 295 9. NORMATIVA APLICABLE... 295 XIV. COOPERATIVA GALLEGA Índice detallado... 297 1. CONCEPTO Y OBJETO... 299 2. CARACTERÍSTICAS... 299 3. SOCIOS Y ASOCIADOS... 299 4. RÉGIMEN ECONÓMICO... 301 5. RÉGIMEN LEGAL... 305 6. CLASES DE COOPERATIVAS... 308 7. DESCALIFICACIÓN DE COOPERATIVAS... 313 8. ASOCIACIONISMO COOPERATIVO... 313 8 CISS
SUMARIO 9. NORMATIVA APLICABLE... 314 XV. COOPERATIVA MADRILEÑA Índice detallado... 315 1. CONCEPTO... 317 2. CARACTERÍSTICAS... 317 3. SOCIOS Y ASOCIADOS... 317 4. RÉGIMEN ECONÓMICO... 319 5. RÉGIMEN LEGAL... 323 6. CLASES DE COOPERATIVAS... 325 7. DESCALIFICACIÓN DE COOPERATIVAS... 329 8. ASOCIACIONISMO COOPERATIVO... 330 9. NORMATIVA APLICABLE... 330 XVI. COOPERATIVA RIOJANA Índice detallado... 331 1. CONCEPTO Y ÁMBITO DE APLICACIÓN... 333 2. CARACTERÍSTICAS... 333 3. SOCIOS Y ASOCIADOS... 333 4. RÉGIMEN ECONÓMICO... 335 5. RÉGIMEN LEGAL... 339 6. CLASES DE COOPERATIVAS... 343 7. DESCALIFICACIÓN DE COOPERATIVAS... 347 8. ASOCIACIONISMO COOPERATIVO... 347 9. NORMATIVA APLICABLE... 347 XVII. COOPERATIVA CASTELLANO-LEONESA Índice detallado... 349 1. CONCEPTO Y ÁMBITO DE APLICACIÓN... 351 2. CARACTERÍSTICAS... 351 3. SOCIOS Y ASOCIADOS... 351 4. RÉGIMEN ECONÓMICO... 353 5. RÉGIMEN LEGAL... 357 6. CLASES DE COOPERATIVAS... 359 7. ASOCIACIONISMO COOPERATIVO... 362 8. NORMATIVA APLICABLE... 362 XVIII. COOPERATIVA CASTELLANO-MANCHEGA Índice detallado... 363 1. CONCEPTO Y ÁMBITO DE APLICACIÓN... 365 2. CARACTERÍSTICAS... 365 CISS Creación de Empresas, paso a paso - 2010 9
SUMARIO 3. SOCIOS Y ASOCIADOS... 365 4. RÉGIMEN ECONÓMICO... 367 5. RÉGIMEN LEGAL... 371 6. CLASES DE COOPERATIVAS... 374 7. DESCALIFICACIÓN DE LA COOPERATIVA... 378 8. ASOCIACIONISMO COOPERATIVO... 378 9. NORMATIVA APLICABLE... 379 XIX. COOPERATIVA DE LAS ILLES BALEARS Índice detallado... 381 1. CONCEPTO Y ÁMBITO DE APLICACIÓN... 383 2. CARACTERÍSTICAS... 383 3. SOCIOS Y ASOCIADOS... 383 4. RÉGIMEN ECONÓMICO... 385 5. RÉGIMEN LEGAL... 389 6. CLASES DE COOPERATIVAS... 393 7. DESCALIFICACIÓN DE COOPERATIVAS... 398 8. ASOCIACIONISMO COOPERATIVO... 399 9. NORMATIVA APLICABLE... 399 XX. COOPERATIVA DE LA REGIÓN DE MURCIA Índice detallado... 401 1. CONCEPTO Y ÁMBITO DE LA APLICACIÓN... 403 2. CARACTERÍSTICAS... 403 3. SOCIOS Y ASOCIADOS... 403 4. RÉGIMEN ECONÓMICO... 406 5. RÉGIMEN LEGAL... 411 6. CLASES DE COOPERATIVAS... 415 7. DESCALIFICACION DE COOPERATIVAS... 420 8. ASOCIACIONISMO COOPERATIVO... 421 9. NORMATIVA APLICABLE... 421 XXI. RÉGIMEN FISCAL DE LAS COOPERATIVAS Índice detallado... 423 1. TRÁMITES CONSTITUTIVOS... 425 2. OBLIGACIONES FORMALES... 425 3. CLASES DE COOPERATIVAS... 426 4. COOPERATIVAS PROTEGIDAS. REQUISITOS... 426 5. COOPERATIVAS ESPECIALMENTE PROTEGIDAS. REQUISITOS... 427 6. BENEFICIOS TRIBUTARIOS RECONOCIDOS A LAS COOPERATIVAS... 432 7. REGLAS ESPECIALES EN EL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES APLI- CABLES A TODAS LAS COOPERATIVAS... 433 10 CISS
SUMARIO 8. TRIBUTACIÓN EN EL I.V.A... 436 9. RÉGIMEN DE LOS SOCIOS Y ASOCIADOS DE LAS COOPERATIVAS... 436 10. AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES... 437 11. VENTAJAS E INCONVENIENTES... 438 XXII. SOCIEDADES AGRARIAS DE TRANSFORMACIÓN Índice detallado... 439 1. ANTECEDENTES... 441 2. CONCEPTO... 441 3. CARACTERÍSTICAS... 441 4. RÉGIMEN LEGAL... 441 5. RÉGIMEN FISCAL... 443 6. AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES... 445 7. VENTAJAS E INCONVENIENTES... 445 8. NORMATIVA ESPECÍFICA APLICABLE... 445 9. MODELOS DE ESTATUTOS... 446 XXIII. SOCIEDADES LABORALES Índice detallado... 457 1. CONCEPTO Y CARACTERÍSTICAS... 459 2. TRÁMITES CONSTITUTIVOS... 459 3. CAPITAL SOCIAL Y SOCIOS... 460 4. CLASES DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES... 460 5. TRANSMISIÓN VOLUNTARIA «INTER VIVOS»... 460 6. TRANSMISIÓN «MORTIS CAUSA»... 460 7. ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN... 461 8. PÉRDIDA DE LA CALIFICACIÓN... 461 9. LIBROS OBLIGATORIOS... 461 10. OBLIGACIONES PERIÓDICAS... 462 11. BENEFICIOS FISCALES EN EL IMPUESTO SOBRE TRANSMISIONES Y ACTOS JURÍDICOS DOCUMENTADOS... 462 12. BENEFICIOS EN EL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES... 463 13. OTROS BENEFICIOS: MODALIDAD PAGO ÚNICO DE LA PRES TA- CIÓN POR DESEMPLEO... 463 14. NORMATIVA APLICABLE... 464 15. MODELO DE ESTATUTOS DE SOCIEDAD ANÓNIMA LABORAL... 465 16. MODELO DE ESTATUTOS DE SOCIEDAD LIMITADA LABORAL... 472 XXIV. SOCIEDADES PROFESIONALES Índice detallado... 479 1. DEFINICIÓN... 481 2. OBJETO... 481 CISS Creación de Empresas, paso a paso - 2010 11
SUMARIO 3. SOCIOS... 481 4. DENOMINACIÓN SOCIAL... 482 5. TRÁMITES CONSTITUTIVOS... 482 6. PARTICIPACIÓN EN LOS RESULTADOS... 482 7. RESPONSABILIDAD PATRIMONIAL... 483 8. TRANSMISIÓN DE LA CONDICIÓN DE SOCIO... 483 9. EXCLUSIÓN DE SOCIOS PROFESIONALES... 483 10. SEPARACIÓN DE SOCIOS PROFESIONALES... 483 11. OTRAS CONSIDERACIONES... 484 12. NORMATIVA APLICABLE... 484 XXV. OTRAS FORMAS DE ASOCIACIÓN Y COLABORACIÓN Índice detallado... 485 1. FRANQUICIAS... 487 2. COMUNIDAD DE GASTOS... 491 3. SOCIEDADES IRREGULARES... 491 4. MONTES VECINALES EN MANO COMÚN... 492 5. JOINT VENTURE... 492 XXVI. OTRAS FORMAS DE INVERSIÓN EN ESPAÑA POR EMPRESAS EXTRANJERAS Índice detallado... 495 1. SUCURSALES... 497 2. OFICINAS DE REPRESENTACION... 498 3. FILIALES... 498 I. TRÁMITES FISCALES 2º PASO TRÁMITES CONSTITUTIVOS Índice detallado... 501 1. AUTOLIQUIDACIÓN DEL IMPUESTO SOBRE TRANSMISIONES PATRIMONIALES Y ACTOS JURIDICOS DOCUMENTADOS. MO DELO 600.... 505 2. DECLARACIÓN CENSAL DE ALTA, MODIFICACIÓN Y BAJA EN EL CENSO DE OBLIGADOS TRIBUTARIOS: MODELO 036 Y MO DELO 037... 507 3. IMPUESTO SOBRE ACTIVIDADES ECONÓMICAS: MODELO 840... 526 4. IMPUESTO SOBRE BIENES INMUEBLES: MODELOS 901, 902, 902-S, 903 Y 904... 534 5. LICENCIA DE APERTURA... 540 6. LICENCIA DE OBRAS... 542 7. TASA DE ALCANTARILLADO... 543 8. TASA POR RECOGIDA DE BASURAS... 544 12 CISS
SUMARIO 9. IMPUESTO SOBRE CONSTRUCCIONES, INSTALACIONES Y OBRAS... 545 II. TRÁMITES LABORALES Índice detallado... 549 1. TRÁMITES EN LA DELEGACIÓN PROVINCIAL DE TRABAJO CORRESPONDIENTE... 557 2. RÉGIMEN DE LA SEGURIDAD SOCIAL... 563 3. COTIZACIONES ESPECIALES... 577 4. REGÍMENES ESPECIALES DE LA SEGURIDAD SOCIAL... 578 5. TRÁMITES EN LAS OFICINAS DEL INEM... 595 6. ÓRGANOS DE REPRESENTACIÓN COLECTIVA DE LOS TRABAJADORES... 681 7. PREVENCIÓN DE RIESGOS LABORALES... 683 8. TIEMPO DE TRABAJO... 694 9. SALARIOS... 702 III. OTROS TRÁMITES Índice detallado... 705 1. TRÁMITES EN EL REGISTRO DE LA PROPIEDAD INDUSTRIAL... 709 2. TRÁMITES EN EL REGISTRO DE LA PROPIEDAD INMOBILIARIA... 731 3. TRÁMITES EN EL REGISTRO MERCANTIL... 732 4. TRÁMITES EN EL REGISTRO DE BIENES MUEBLES... 739 5. TRÁMITES EN EL REGISTRO INDUSTRIAL... 739 6. TRÁMITES EN EL REGISTRO DE EMPRESAS DE VENTAS A DISTANCIA... 740 7 TRÁMITES ANTE LA AGENCIA DE PROTECCIÓN DE DATOS... 743 8. CONCESIÓN DE DOMINIOS.ES... 751 9. OTROS TRÁMITES ESPECÍFICOS SEGÚN LA ACTIVIDAD... 755 IV. TRÁMITES PARA NO RESIDENTES Índice detallado... 757 1. NÚMERO DE IDENTIFICACIÓN DE EXTRANJEROS (NIE)... 759 2. ENTRADA, SALIDA Y CIRCULACIÓN DE MEDIOS DE PAGO... 761 3. APERTURA DE CUENTAS EN ESPAÑA POR NO RESIDENTES... 762 4. PRÉSTAMOS Y CRÉDITOS DE NO RESIDENTES A RESIDENTES... 764 5. INVERSIONES EXTRANJERAS EN ESPAÑA... 765 3 er PASO REGLAS BÁSICAS DE FUNCIONAMIENTO I. INFORMACIÓN DE LA SEGURIDAD SOCIAL 2010 Índice detallado... 771 CISS Creación de Empresas, paso a paso - 2010 13
SUMARIO 1. RÉGIMEN GENERAL... 773 2. RÉGIMEN ESPECIAL AGRARIO... 778 3. TARIFA PARA LA COTIZACIÓN DE ACCIDENTES DE TRABAJO Y ENFERMEDADES PROFESIONALES... 781 4. RÉGIMEN ESPECIAL DE TRABAJADORES POR CUENTA PROPIA O AUTÓNOMOS 2010... 786 5. INCENTIVOS TEMPORALES 2010 (LEY 27/2009)... 787 II. INFORMACIÓN FISCAL 2010 Índice detallado... 789 1. RETENCIONES... 793 2. INGRESOS A CUENTA... 804 3. I.R.P.F. ESTIMACIÓN OBJETIVA... 805 4. RÉGIMEN SIMPLIFICADO DEL I.V.A.... 812 5. LÍMITES EN LA ESTIMACIÓN OBJETIVA Y RÉGIMEN SIMPLI FI CADO 816 6. APLICACIÓN DE LOS SIGNOS, ÍNDICES O MÓDULOS EN EL I.V.A.... 820 7. CUOTAS MÍNIMAS TRIMESTRALES EN EL RÉGIMEN SIMPLIFI CADO PARA DETERMINADAS ACTIVIDADES AGRÍCOLAS Y GANADERAS.. 821 8. CUOTAS MÍNIMAS TRIMESTRALES EN EL RÉGIMEN SIMPLIFI CADO EN OTRAS ACTIVIDADES... 822 9. REGLAS PARA LA APLICACIÓN DE LOS SIGNOS, ÍNDICES O MÓ DULOS (I.R.P.F. E I.V.A.)... 825 10. ACTIVIDADES AGRÍCOLAS, GANADERAS Y FORESTALES... 827 11. OTRAS ACTIVIDADES. SIGNOS, ÍNDICES O MÓDULOS DEL RÉGI- MEN DE ESTIMACIÓN OBJETIVA DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA DE LAS PERSONAS FÍSICAS... 831 12. ÍNDICES Y MÓDULOS DE RÉGIMEN ESPECIAL SIMPLIFICADO DEL I.V.A.... 858 13. TABLAS DE AMORTIZACIÓN EN LA ESTIMACIÓN DIRECTA SIM- PLIFICADA... 877 14. RÉGIMEN ESPECIAL DE AGRICULTURA, GANADERÍA Y PESCA... 878 15. RÉGIMEN ESPECIAL DE RECARGO DE EQUIVALENCIA... 881 III. OTRA INFORMACIÓN 2010 Índice detallado... 885 1. OBLIGACIÓN DE SUMINISTRAR DATOS ESTADÍSTICOS... 887 2. MEDIDAS DE LUCHA CONTRA LA MOROSIDAD EN LAS OPERA- CIONES COMERCIALES... 888 3. PUBLICIDAD... 891 ÍNDICE ANALÍTICO... 893 14 CISS
ELECCIÓN DE LA FORMA JURÍDICA XXIII. SOCIEDADES LABORALES 1. CONCEPTO Y CARACTERÍSTICAS Son sociedades anónimas y de responsabilidad limitada en las que la mayoría del capital social son propiedad de trabajadores que prestan en ella servicios retribuidos en forma personal y directa, cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido y obtenga la calificación de «Sociedad laboral». El número de horas-año trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios, no podrá ser superior al 15% del total de horas-año trabajadas por los socios trabajadores (o superior al 25% si la sociedad tuviera menos de 25 socios). Para el cálculo de dichos porcentajes no se incluirán los trabajadores con contrato de duración determinada y los trabajadores con discapacidad psíquica en grado igual o superior al 33% con contrato indefinido. En el caso de superar los anteriores límites, la sociedad realizará los siguientes trámites: a) Comunicación de dicha incidencia al Registro de Sociedades Laborales, para su autorización por el órgano del que dependa. b) Reducción de los trabajadores en el plazo máximo de 3 años, a razón de 1/3 como mínimo anual. Con independencia de las reservas legales o estatutarias que procedan, estarán obligados a constituir un Fondo Especial de Reserva, que se dotará con el 10% del beneficio líquido de cada ejercicio. Dicho fondo sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. 2. TRÁMITES CONSTITUTIVOS Solicitud al Registro Mercantil Central para que confirme que la «denominación social» adoptada no coincide con alguna de las ya existentes. En la denominación de la Sociedad deberán figurar la indicación «Sociedad Anónima Laboral» o «Sociedad Limitada Laboral» o sus abreviaturas SAL o SLL, según proceda. El adjetivo «Laboral» no podrá ser incluido en la denominación por sociedades que no hayan obtenido la calificación de «Sociedad Laboral». Calificación de laboral por parte del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o por el órgano competente de la respectiva Comunidad Autónoma. Inscripción en el Registro de Sociedades Laborales. Dicho registro, de carácter administrativo será dependiente del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales. Inscripción en el Registro Mercantil. Desde su inscripción la sociedad gozará de personalidad jurídica. La sociedad laboral deberá comunicar, periódicamente, al Registro de Sociedades Laborales las transmisiones de acciones o participaciones mediante certificación del libro-registro de acciones nominativas o del libro de socios. Asimismo, se realizarán los mismos trámites fiscales, locales, laborales y protección de datos que cualquier otra Sociedad Anónima o Limitada. CISS Creación de Empresas, paso a paso - 2010 459
XXIII. Sociedades Laborales 3. CAPITAL SOCIAL Y SOCIOS El capital social estará dividido en acciones nominativas o en participaciones sociales. No será válida la creación de acciones de clase laboral privadas del derecho a voto. Ninguno de los socios podrá poseer acciones o participaciones sociales que representen más de la tercera parte del capital social. Excepción: el Estado, las Comu ni dades Autónomas, las Entidades Locales, las sociedades públicas participadas por tales instituciones y las asociaciones o entidades sin ánimo de lucro podrán superar dicho porcentaje pero sin alcanzar el 50% del capital social. En caso de superar dichos límites, la sociedad adoptará las medidas oportunas, antes del plazo de 1 año. 4. CLASES DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES 1. «De clase laboral»: son propiedad de los trabajadores cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido. 2. «De clase general»: son las restantes. Los trabajadores, socios o no, con contrato por tiempo indefinido que adquieran por cualquier título acciones o participaciones sociales, pertenecientes a la clase «general» tienen derecho a exigir de la sociedad la inclusión de las mismas en la «clase laboral», siempre que se acrediten a tal efecto las condiciones que la ley exige. 5. TRANSMISIÓN VOLUNTARIA «INTER VIVOS» El titular de acciones o participaciones sociales pertenecientes a la clase laboral que pretenda transmitir la totalidad o parte de ellas a persona que no ostente la condición de trabajador con contrato por tiempo indefinido, deberá comunicarlo por escrito al órgano de administración de la sociedad y esperar a que se efectúen los siguientes trámites: 1. Notificación del órgano de administración a los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios, dentro del plazo de 15 días desde la recepción en que podrán adquirirlas dentro del mes siguiente a la notificación. 2. Notificación a los titulares de acciones o participaciones de clase general, teniendo 15 días para su adquisición. 3. Notificación al resto de trabajadores, teniendo 15 días para su adquisición. 4. Adquisición por parte de la propia sociedad, dentro del mes siguiente. 5. Si transcurridos 6 meses desde la comunicación inicial nadie hubiera ejercitado los derechos de adquisición preferente, se podrá realizar con toda libertad la transmisión de acciones o participaciones sociales. El plazo de caducidad para esta acción será de 4 meses. El titular de acciones o participaciones sociales pertenecientes a la clase general que pretenda transmitir la totalidad o parte de ellas a persona que no ostente la condición de socio trabajador estará sometido a lo dispuesto en el apartado anterior, salvo que la notificación del órgano de administración comenzara por los socios trabajadores. 6. TRANSMISIÓN «MORTIS CAUSA» La adquisición de alguna acción o participación social por sucesión hereditaria confiere al adquirente la condición de socio. 460 CISS
ELECCIÓN DE LA FORMA JURÍDICA No obstante lo anterior, los estatutos sociales, en caso de muerte del socio trabajador, y siempre que su contrato de trabajo no lo sea por tiempo indefinido, podrán reconocer un derecho de adquisición preferente sobre las acciones o participaciones de clase laboral, por el mismo procedimiento que la transmisión «inter vivos». Dicha adquisición se realizará por el valor real y en el plazo máximo de 4 meses desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria. 7. ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Sociedad Limitada Laboral: El órgano de administración será la Junta de Socios. Su competencia, convocatoria, celebración, asistencia y representación y toma de acuerdos será el regulado para las sociedades limitadas. Sociedad Anónima Laboral: Serán los regulados en la Ley de Sociedades Anónimas, pero teniendo en cuenta las siguientes particularidades: a) Si la sociedad estuviera administrada por un Consejo de Administración, el nombramiento de dichos miembros se efectuará necesariamente por el sistema proporcional regulado en el artículo 137 de la Ley de Sociedades Anónimas. b) Si no existen más acciones o participaciones de clase laboral, los miembros del Consejo de Administración podrán ser nombrados por el sistema de mayorías. 8. PÉRDIDA DE LA CALIFICACIÓN Causas legales: Cuando se incumplan los requisitos del número de socios trabajadores o se exceda el porcentaje de horas-año trabajadas por trabajadores no socios sin que la Sociedad normalice la situación en 3 años. Cuando un socio supere un porcentaje superior a la tercera parte del capital social o el 50% en el caso de entidades públicas, sin que la sociedad normalice la situación en un año. Falta de dotación, dotación insuficiente o aplicación indebida del Fondo Especial de Reserva. Procedimiento: El Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o el Órgano competente de la Comu nidad Autónoma, verificada la irregularidad, requerirá a la Sociedad para que elimine la causa en el plazo de 6 meses. Transcurrido dicho plazo sin que se restablezca la situación, ésta será descalificada causando baja en el Registro de Sociedades Laborales. Si no han transcurrido 5 años desde la constitución de la Sociedad, perderá los beneficios tributarios. 9. LIBROS OBLIGATORIOS a) Libros sociales: Libros de actas. Libro registro de acciones nominativas (S.A.L.). Libro registro de socios (S.L.L.). CISS Creación de Empresas, paso a paso - 2010 461
XXIII. Sociedades Laborales b) Libros contables: Libro diario. Libro de inventarios y cuentas anuales. c) Libros fiscales: Libro registro de facturas emitidas. Libro registro de facturas recibidas. Libro registro de bienes de inversión, en su caso. Libro registro de determinadas operaciones intracomunitarias, en su caso. d) Libros laborales: Libro de visitas. 10. OBLIGACIONES PERIÓDICAS a) Fiscales: Presentarán las mismas declaraciones (IVA, retenciones, sociedades, operaciones intracomunitarias y las que sean superiores a 3.005,06 euros) que cualquier otra sociedad. Ver dichas obligaciones en el capítulo IV anterior, dedicado al «Régimen fiscal de las Sociedades en general». b) Cuentas Anuales: La presentación de cuentas anuales en el Registro Mercantil la efectuarán de igual forma que una SA o SL. c) Laborales: Todos los socios trabajadores estarán afiliados o al Régimen General, o al Régimen General Asimilado o al Régimen Especial de Trabajadores Autónomos. Ver en el Capítulo II «trámites Laborales», apartado 4.2.3 de la sección «Trámites constitutivos», las causas de inclusión en los citados regímenes. 11. BENEFICIOS FISCALES EN EL IMPUESTO SOBRE TRANSMISIO- NES Y ACTOS JURÍDICOS DOCUMENTADOS 11.1. Requisitos Tener la calificación de «Sociedad Laboral». Destinar al Fondo Especial de Reserva, en el ejercicio en que se produzca el hecho imponible, el 25% de los beneficios líquidos. 11.2. Cuantía Exención de las cuotas devengadas por las operaciones societarias de constitución y aumento de capital y de las que se originen por la transformación de SAL ya existentes en SLL, así como la adaptación de las SAL ya existentes a los preceptos de la Ley de Sociedades Laborales. Bonificación del 99% de las cuotas que se devenguen por la modalidad de transmisiones patrimoniales onerosas, por la adquisición, por cualquier medio admitido en derecho, de bienes y 462 CISS
ELECCIÓN DE LA FORMA JURÍDICA derechos provenientes de la empresa de la que proceda la mayoría de los socios trabajadores de la sociedad laboral. Bonificación del 99% de la cuota que se devengue por la modalidad gradual de actos jurídicos documentados, por la escritura notarial que documente la transformación bien de otra sociedad en SAL o SLL o entre éstas. Bonificación del 99% de las cuotas que se devenguen por la modalidad gradual de actos jurídicos documentados, por las escrituras notariales que documenten la constitución de préstamos, incluso obligaciones o bonos, siempre que el importe se destine a la realización de inversiones en activos fijos necesarios para el desarrollo del objeto social. 12. BENEFICIOS EN EL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES Podrán amortizarse libremente los elementos de inmovilizado material e inmaterial de las sociedades laborales a afectos a la realización de sus actividades, adquiridos durante los cinco primeros años a partir de la fecha de su calificación como tales. 13. OTROS BENEFICIOS: MODALIDAD PAGO ÚNICO DE LA PRES TA- CIÓN POR DESEMPLEO Requisitos: Acreditar la incorporación como socio trabajador a una Cooperativa de Trabajo Asociado o a Cooperativa de Explotación Comunitaria de la Tierra o a una Sociedad Laboral o autónomos con minusvalía igual o superior al 33%. Ser beneficiario de una prestación contributiva por desempleo y tener pendiente de percibir, al menos 3 mensualidades. No haber hecho uso de este derecho en los 4 años inmediatamente anteriores. Destinar la cantidad que se perciba a la inversión en el capital o como pago periódico para abonar las cotizaciones a la Seguridad Social. No iniciar la actividad con anterioridad a la solicitud de la capitalización de las prestaciones. Una vez percibida la capitalización la actividad se deberá iniciar en el plazo máximo de 1 mes. Cuantía: La entidad gestora podrá abonar el valor actual del importe de la prestación por desempleo de nivel contributivo a los beneficiarios de prestaciones cuando pretendan incorporarse, de forma estable, como socios trabajadores o de trabajo en cooperativas o en sociedades laborales, siempre que no hayan mantenido un vínculo contractual previo con dichas sociedades superior a los 24 meses, o constituirlas, o cuando dichos beneficiarios pretendan constituirse como trabajadores autónomos y se trate de personas con minusvalía igual o superior al 33%. En estos supuestos, el abono de la prestación se realizará de una sola vez por el importe que corresponda a las aportaciones al capital, incluyendo la cuota de ingreso en el caso de las cooperativas, o al de la adquisición de acciones o participaciones del capital social en una sociedad laboral en lo necesario para acceder a la condición de socio, o a la inversión necesaria para desarrollar la actividad en el caso de trabajadores autónomos con minusvalía. Se abonará como pago único la cuantía de la prestación, calculada en días completos, de la que se deducirá el importe relativo al interés legal del dinero. No obstante, si no se obtiene la prestación por su importe total, el importe restante se podrá obtener conforme al siguiente apartado. CISS Creación de Empresas, paso a paso - 2010 463
XXIII. Sociedades Laborales La entidad gestora podrá abonar mensualmente el importe de la prestación por desempleo para subvencionar la cotización del trabajador a la Seguridad Social, y en este supuesto: a) La cuantía de la subvención, calculada en días completos de prestación, será fija y corresponderá al importe de la aportación íntegra del trabajador a la Seguridad Social en el momento del inicio de la actividad, sin considerar futuras modificaciones, salvo cuando el importe de la subvención quede por debajo de la aportación del trabajador que corresponda a la base mínima de cotización vigente para cada régimen de Seguridad Social, en tal caso, se abonará esta última. b) El abono se realizará mensualmente por la entidad gestora al trabajador, previa comprobación de que se mantiene en alta en la Seguridad Social en el mes correspondiente. Lo previsto en los anteriores apartados también será de aplicación a los beneficiarios de prestaciones por desempleo de nivel contributivo, que pretendan constituirse como trabajadores autónomos y no se trate de personas con minusvalía igual o superior al 33%. En el primer caso, el abono de una sola vez se realizará por el importe de inversión necesario, con el límite del 60% de la prestación por desempleo de nivel contributivo pendiente por percibir. La solicitud del abono de la prestación por desempleo de nivel contributivo, en todo caso deberá ser de fecha anterior a la fecha de incorporación a la cooperativa o sociedad laboral, o a la de inicio de la actividad como trabajador autónomo, considerando que tal inicio coincide con la fecha que como tal figura en la solicitud de alta del trabajador en la Seguridad Social. Si el trabajador hubiera impugnado el cese de la relación laboral origen de la prestación por desempleo, la solicitud deberá ser posterior a la resolución del procedimiento correspondiente. Dichas cuantías estarán exentas del I.R.P.F. hasta un límite de 12.020,24 euros. Este límite no se aplicará en el caso de prestaciones por desempleo percibidas por trabajadores que sean personas con discapacidad que se conviertan en trabajadores autónomos. La excepción estará condicionada al mantenimiento de la acción o participación durante el plazo de 5 años. Regulación jurídica: Real Decreto 1044/1985, de 19 de junio, por el que se establece el abono de la prestación en su modalidad de pago único. Ley 45/2002, de 12 de diciembre, de medidas urgentes para la reforma del sistema de protección por desempleo y mejora de la ocupabilidad. Disposiciones Transitorias 3.ª y 4.ª (modificada por el Real Decreto 1413/2005, de 25 de noviembre). Ley 36/2003, de 11 de noviembre, de medidas de reforma económica. 14. NORMATIVA APLICABLE 14.1. Normativa básica Ley 4/1997, de 4 de marzo, de Sociedades Laborales (B.O.E. del 25 de marzo). Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Artículo 11. 14.2. Actualización de la normativa básica Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social (B.O.E. de 31 de diciembre). 464 CISS
ELECCIÓN DE LA FORMA JURÍDICA 15. MODELO DE ESTATUTOS DE SOCIEDAD ANÓNIMA LABORAL Artículo 1.º. RÉGIMEN JURÍDICO. Esta sociedad es de nacionalidad española, de forma anónima, tiene naturaleza mercantil, y se rige especialmente por estos estatutos, y con carácter imperativo o supletorio, según proceda por el Derecho positivo vigente. Artículo 2.º. DENOMINACIÓN. La sociedad se denomina... Artículo 3.º. OBJETO. La sociedad tiene por objeto... Artículo 4.º. DURACIÓN. La duración de la sociedad es indefinida, y da comienzo a sus operaciones el día del otorgamiento de la escritura de su constitución. Artículo 5.º. DOMICILIO. La Sociedad fija su domicilio en España, en... Artículo 6.º. CAPITAL. El capital social es de... Está dividido en... acciones, de... euros de valor nominal cada una. Las acciones son nominativas, están representadas por títulos individuales, múltiples, numerados correlativamente, en las que, además de los números de carácter general, se indicará la clase a que pertenezcan. Las acciones pertenecen a dos clases: Las números del... al..., inclusives, a la clase general. Y las números del... al..., inclusives, a las denominadas clase laboral reservadas a socios trabajadores que presten a la sociedad sus servicios retribuidos de forma directa y personal con relación laboral por tiempo indefinido, conforme a la Ley 4/97, de 24 de marzo. Las acciones de clase general, las números del... al..., inclusives, están suscritas e íntegramente desembolsadas. Y todas y cada una de las acciones de clase laboral, las números del... al..., inclusives, están suscritas y desembolsadas en un... por ciento de valor nominal. El desembolso del... por ciento restante se realizará en una o varias veces en la forma y en el plazo que acuerde el Órgano de Administración dentro del máximo de cinco años desde la fecha de la escritura de constitución. El desembolso se realizará en dinero. El Órgano de Administración queda facultado para adecuar el presente artículo en la parte necesaria a la realidad del capital social y acciones desembolsados en cada momento. Cada acción da derecho a un voto. Conforme a lo establecido en el artículo primero de la Ley de 24 de marzo de 1997, de Sociedades Laborales, las acciones reservadas a los socios trabajadores representarán la mayoría del capital social. Ninguno de los socios podrá poseer acciones que representen más de la tercera parte del capital social, con las salvedades del número 3 del artículo quinto de la Ley citada, que se da por reproducido. Los trabajadores, socios o no, con contrato por tiempo indefinido que adquieran por cualquier título acciones, pertenecientes a la «clase general» tienen derecho a exigir de la sociedad la inclusión de las mismas en la «clase laboral», siempre que se acrediten a tal efecto las condiciones que la Ley exige. Los administradores, sin necesidad de acuerdo de la Junta General, procederán a formalizar tal cambio de clase y modificar el artículo o artículos de estos estatutos a los que ello afecte, otorgando la pertinente escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. CISS Creación de Empresas, paso a paso - 2010 465
XXIII. Sociedades Laborales Artículo 7.º. LIBRO REGISTRO DE ACCIONES. La sociedad llevará un libro registro de las acciones con el contenido y la forma legales, y solo reputará accionista a quien se halle inscrito en él. Artículo 8.º. LIMITACIONES A LA LIBRE TRANSMISIÓN DE ACCIONES. a) Derecho de adquisición preferente en caso de transmisión voluntaria inter vivos de acciones de la «clase laboral». 1. El titular de acciones pertenecientes a la clase laboral que se proponga transmitir la totalidad o parte de dichas acciones a persona que no ostente la condición de trabajador de la so ciedad con contrato por tiempo indefinido deberá comunicarlo por escrito al órgano de administración de la sociedad de modo que asegure su recepción, haciendo constar el número y características de las acciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y demás condiciones de la transmisión. El órgano de administración de la sociedad lo notificará a los trabajadores no socios con contrato indefinido dentro del plazo de 15 días, a contar desde la fecha de recepción de la comunicación. La comunicación del socio tendrá el carácter de oferta irrevocable. 2. Los trabajadores contratados por tiempo indefinido, que no sean socios, podrán adquirirlas dentro del mes siguiente a la notificación. 3. En caso de falta de ejercicio del derecho de adquisición preferente a que se refiere el apartado anterior, el órgano de administración de la sociedad notificará la propuesta de transmisión a los trabajadores socios, los cuales podrán optar a la compra dentro del mes siguiente a la recepción de la notificación. 4. En caso de falta de ejercicio del derecho de adquisición preferente por los trabajadores socios, el órgano de administración de la sociedad notificará la propuesta de transmisión a los titulares de acciones de la clase general, si existiere tal clase y, en su caso, al resto de trabajadores sin contrato de trabajo por tiempo indefinido, los cuales podrán optar a la compra, por ese orden, dentro de los sucesivos períodos de quince días siguientes a la recepción de las notificaciones. 5. Cuando sean varias las personas que ejerciten el derecho de adquisición preferente a que se refieren los párrafos anteriores, las acciones se distribuirán entre todos ellos por igual. 6. En el caso de que ningún socio o trabajador haya ejercitado el derecho de adquisición preferente, las acciones podrán ser adquiridas por la sociedad, dentro del mes siguiente a contar desde el día en que hubiera finalizado el plazo a que se refiere el apartado cuarto con los límites y requisitos establecidos en los artículos 75 y siguientes de la Ley de Sociedad Anónimas. 7. En todo caso, transcurridos seis meses a contar desde la comunicación del propósito de transmisión por el socio sin que nadie hubiere ejercitado sus derechos de adquisición preferente, quedará libre aquél para transmitir las acciones de su titularidad. Si el socio no procediera a la transmisión de las mismas en el plazo de cuatro meses, deberá iniciar de nuevo los trámites regulados en este artículo. b) Derecho de adquisición preferente en caso de transmisión voluntaria inter vivos de acciones de la «clase general». El titular de acciones pertenecientes a la clase general, si existiere la misma, que se proponga transmitir la totalidad o parte de dichas acciones a persona que no ostente en la sociedad la condición de socio trabajador, estará sometido a lo dispuesto en los apartados anteriores del presente artículo, salvo que la notificación del órgano de administración comenzara por los socios trabajadores. 466 CISS
ELECCIÓN DE LA FORMA JURÍDICA c) Valoración de las acciones. El precio de las acciones, la forma de pago y demás condiciones de la operación serán las convenidas y comunicadas al órgano de administración por el socio transmitente. Si la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de común acuerdo por las partes o, en su defecto, el valor real de las mismas el día en que se hubiese comunicado al órgano de administración de la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor real el que determine el auditor de cuentas de la sociedad y, si ésta no estuviera obligada a la verificación de las cuentas anuales, un auditor designado a este efecto por los administradores. Los gastos de auditor serán de cuenta de la sociedad. El valor real que se fije será válido para todas las enajenaciones que tengan lugar dentro de cada ejercicio anual. Si en las enajenaciones siguientes durante el mismo ejercicio anual, el transmitente o adquirente no aceptasen tal valor real se podrá practicar nueva valoración a su costa. d) Derecho de adquisición preferente en caso de transmisión mortis causa de acciones. 1. La adquisición de alguna acción por sucesión hereditaria confiere al adquirente, ya sea heredero o legatario del fallecido, la condición de socio, pero tratándose de acciones de la clase laboral, si el heredero o legatario no fuese trabajador de la sociedad con contrato indefinido, los socios gozarán de un derecho de adquisición preferente sobre esas acciones de clase laboral, por el procedimiento previsto en la letra a) de este artículo, el cual se ejercitará por el valor real que tales acciones tuvieren el día del fallecimiento del socio que se pagará al contador, habiendo de ejercitarse este derecho de adquisición en el plazo máximo de cuatro meses, a contar desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria. e) Derecho de adquisición preferente en caso de extinción de la relación laboral. 1. En caso de extinción de la relación laboral del socio trabajador, incluidos los supuestos de jubilación e incapacidad permanente, ésta habrá de ofrecer la adquisición de acciones conforme a lo dispuesto en la letra a) de este artículo y si nadie ejercita su derecho de adquisición, conservará aquél la cualidad de socios de clase general. Habiendo quienes deseen adquirir tales acciones, si el socio que extinguida su relación laboral y requerido notarialmente para ello no procede, en el plazo de un mes, a formalizar la venta, podrá ser ésta otorgada por el órgano de administración y por el valor real, calculado en la forma prevista en la letra c) de este artículo, que se consignará a disposición de aquel bien judicialmente, bien en la Caja General de Depósitos o en el Banco de España. 2. En los supuestos de excedencia, el socio trabajador podrá continuar como socio no trabajador procediéndose al cambio de clase de sus acciones. f) Formalidades. En todos los casos de las letras anteriores de este artículo: el derecho de adquisición preferente deberá ejercitarse por un socio, o por varios o por la sociedad en el supuesto de que proceda por ella, o por aquéllos y ésta, si igualmente le corresponde a la sociedad, respecto a todas las acciones cuya transmisión se pretenda; el cómputo de cada plazo se realizará desde la extinción de su inmediato anterior, si lo hubiere; las comunicaciones o notificaciones previstas deberán efectuarse con intervención notarial o mediante escrito cuya recepción firme el destinatario; el cumplimiento de todas las formalidades exigidas y su resultado se acreditarán por certificación del órgano de administración; la transmisión de acciones deberá formalizarse en la forma documental que exija la Ley; las transmisiones de acciones que no se ajusten a lo establecido en este artículo tendrán la sanción prevista en la Ley; y la adquisición por cualquier CISS Creación de Empresas, paso a paso - 2010 467
XXIII. Sociedades Laborales título de acciones deberá ser comunicada por escrito al órgano de administración de la sociedad, indicando el nombre o denominación social, nacionalidad y domicilio del nuevo socio. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD Artículo 9.º. DETERMINACIÓN. Son órganos de esta sociedad: 1. La Junta General de accionistas. 2. El Órgano de administración. CAPÍTULO II LA JUNTA GENERAL Artículo 10.º. FUNCIÓN. Los accionistas, reunidos en Junta General, debidamente convocada y constituida conforme a estos estatutos, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de este órgano. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no han participado en la reunión, quedarán sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de los derechos o facultades de impugnación y de otra índole concedidos a aquéllos por la Ley especial. Artículo 11.º. CLASES. Las Juntas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias y habrán de ser convocadas por el órgano de administración. La Junta General Ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Toda junta que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria. Artículo 12.º. FORMA DE CONVOCATORIA Y OBLIGACIÓN Y FACULTAD DE HACERLA O PEDIRLA. JUNTA UNIVERSAL. La convocatoria de la Junta General, ordinaria o extraordinaria, se realizará en la forma prevista en los artículos 97 y 98 de la Ley de Sociedades Anónimas, salvo en los supuestos de escisión y fusión, en que se estará a lo dispuesto para estos casos en la misma Ley. El órgano de administración deberá convocar la Junta General Ordinaria con la suficiente antelación para que pueda reunirse, ya sea en primera o en segunda convocatoria, dentro del plazo de los seis primeros meses de cada ejercicio. El mismo órgano de administración podrá convocar la Junta General Extraor dinaria, siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales. Deberá asimismo convocarla cuando lo soliciten socios que sean titulares de, al menos, un 5 por 100 del capital social, expresando en la solicitud los asuntos que hayan de tratarse en la Junta, en este caso la junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los 30 días siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente para convocarla, al órgano de administración. Este confeccionará el orden del día incluyendo necesariamente los asuntos que hubieren sido objeto de solicitud. Si la Junta General Ordinaria no fuere convocada dentro del plazo legal podrá serlo, a petición de los socios y con audiencia del órgano de administración, por el Juez de Primera Instancia del domicilio social, quien además designará la persona que habrá de presidirla. Esta misma convocatoria habrá de realizarse respecto de la Junta General Extraor dinaria cuando lo soliciten socios que sean titulares de, al menos, un 5 por 100 del capital social. No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores la junta se entenderá convocada, y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, y en cualquier lugar del territorio 468 CISS
ELECCIÓN DE LA FORMA JURÍDICA español, siempre que esté presente todo el capital desembolsado y los asistentes acepten por unanimidad su celebración. Artículo 13.º. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA. La constitución de la Junta se regirá por lo dispuesto en defecto de normas estatutarias por la Ley de Sociedades Anónimas. Artículo 14.º. ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN. Tienen derecho a asistir a las Juntas los accionistas que acrediten su condición de tales ante la sociedad en la forma establecida por la Ley de Sociedades Anónimas. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar por otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada junta. Este último requisito no será aplicable cuando el representante sea el cónyuge o un ascendiente o un descendiente del representado, ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional español. Si ha habido solicitud pública de representación, ésta se regirá por lo dispuesto en la Ley especial. Artículo 15.º. LUGAR Y TIEMPO DE LA CELEBRACIÓN. Las Juntas Generales, salvo lo previsto para las Universales, se celebrarán en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio y en la fecha señalada en la convocatoria, pero sus sesiones podrán ser prorrogadas durante uno o más días consecutivos. La prórroga podrá acordarse a propuesta del órgano de administración o a petición de un número de socios, que represente la cuarta parte del capital presente en la Junta. Cualquiera que sea el número de sus sesiones, la Junta se considerará única, levantándose una sola acta para todas aquéllas. Artículo 16.º. MODO DE DELIBERAR Y DE ADOPTAR ACUERDOS. 1) Serán Presidente y Secretario de la Junta General, los que tengan los mismos cargos en el Consejo de Administración o quienes deban sustituirles conforme al artículo 110 de la Ley especial. 2) Antes de entrar en el orden del día, se formará la lista de los asistentes, expresando el carácter o la representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurren, en sus casos. Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes o representados, así como el importe del capital de que sean titulares, especificando el que corresponde a las acciones con derecho a voto. En el supuesto de Junta Universal deberán figurar las firmas de los asistentes en la forma prevista por el artículo 97 del vigente Reglamento del Registro Mercantil. 3) El Presidente de la Junta dirigirá las deliberaciones, concediendo la palabra prime ro, a los que la hayan solicitado por escrito, y después, a los que la piden verbalmente en la reunión, y siempre por riguroso orden de petición dentro de esa preferencia. 4) Cada uno de los puntos del orden del día será objeto de votación por separado. 5) Los acuerdos se adoptarán por mayoría de las acciones con derecho a voto presentes o representados en la Junta, excepto cuando una norma legal imperativa exija una mayoría distinta. Artículo 17.º. ACTAS Y SUS CERTIFICACIONES. El acta de la Junta podrá ser aprobada por esta misma a continuación de haberse celebrado y, en su defecto, y dentro del plazo de 15 días, por el Presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otros por CISS Creación de Empresas, paso a paso - 2010 469