ANÁLISIS DE LOS RESULTADOS DEL CUESTIONARIO SOBRE EL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO RELATIVO AL EJERCICIO 1999 DIRECCION GENERAL DE MERCADOS PRIMARIOS

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1 ANÁLISIS DE LOS RESULTADOS DEL CUESTIONARIO SOBRE EL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO RELATIVO AL EJERCICIO 1999 DIRECCION GENERAL DE MERCADOS PRIMARIOS AREA DE SEGUIMIENTO 1

2 ÍNDICE I. Principales conclusiones. II. Algunos comentarios sobre las recomendaciones menos seguidas. III. Nivel de representatividad de la muestra. IV. Análisis de las respuestas recibidas. 1. Nivel de cumplimiento general de las recomendaciones. 2. Número y tipo de consejeros. 3. Otros datos sobre el consejo de administración. 4. Tipos de comisiones delegadas del consejo. 5. Análisis especial de entidades privatizadas. 6. Análisis de la coherencia interna en las respuestas recibidas. V. Cuadros y Gráficos Entidades del Ibex Cuadro 1. Nivel de cumplimiento de las recomendaciones. Cuadro 2. Número y tipos de consejeros. Cuadro 3. Otros datos sobre el consejo de administración. Cuadro 4. Tipos de comisiones. Resto de Entidades no Ibex Cuadro 5. Nivel de cumplimiento de las recomendaciones. Cuadro 6. Número y tipos de consejeros. Cuadro 7. Otros datos sobre el consejo de administración. Cuadro 8. Tipos de comisiones. 2

3 Otros cuadros Cuadro 9. Resumen del nivel de cumplimiento de todas las entidades. Cuadro 9bis. Otros datos sobre el Consejo de todas las entidades. Cuadro 10. Enfoque especial a compañías privatizadas y salidas a Bolsa. Cuadro 10bis. Otros datos sobre el Consejo de compañías privatizadas y salidas a Bolsa. Cuadro 11. Contraste de cumplimiento sobre consejeros independientes. Cuadro 12. Análisis especial sobre los reglamentos del consejo. Cuadro 13. Análisis especial del tamaño y composición del consejo. Cuadro 14. Análisis gráfico del número de consejeros y de sus tipos. ANEXO I. Recomendaciones del Código de Buen Gobierno. ANEXO II. Modelo de informe sobre el gobierno de las entidades cotizadas correspondiente al ejercicio

4 ADVERTENCIA: Se trata de un análisis meramente estadístico realizado a partir de los datos recibidos en los cuestionarios, sin valorar si las respuestas se ajustan o no a la realidad. No se han tenido en cuenta las observaciones o justificaciones que cada entidad hace al no seguimiento o seguimiento parcial de cada una de las recomendaciones. Las respuestas individuales de cada entidad pueden consultarse en la página de internet de la CNMV ( 4

5 I. PRINCIPALES CONCLUSIONES 1. Aunque el Código de Buen Gobierno va dirigido a todas las sociedades que captan recursos en los mercados, el tiempo transcurrido desde su publicación ha puesto de manifiesto que su importancia real se centra en aquéllas sociedades cotizadas cuyo capital flotante (en manos de pequeños inversores) es elevado y carecen de accionistas de control. 2. Las respuestas sobre las que se ha realizado el análisis (61) permiten obtener conclusiones representativas del conjunto de emisores. Han respondido 24 entidades del Ibex, las más grandes y con mayor capital flotante. Entre las respuestas están todas las sociedades privatizadas desde la publicación del Código. En total, suponen el 70% de la capitalización de las Bolsas españolas. 3. No obstante, todos los emisores deberían informar al mercado sobre sus reglas de gobierno, por lo que podría plantearse algún sistema (normativo, por ejemplo) que obligue al emisor a suministrar esta información periódicamente y de forma homogénea, sin perjuicio de que se mantenga la voluntariedad en la adopción del Código. Este sistema, además, debería asegurar la suficiente difusión a los inversores. Tal vez, su inclusión en la Memoria anual fuera la mejor opción. 4. Los emisores declaran seguir totalmente, en media, el 81% de las recomendaciones, porcentaje que se puede calificar de alto. Sin embargo, sólo dos (poco representativos) manifiestan seguir todas las recomendaciones. El grado de seguimiento completo del Código es, por tanto, decepcionante. 5. Tras dos años desde la publicación, un seguimiento completo del Código tan reducido puede requerir replantear algunas recomendaciones para que sean más fácilmente cumplidas o, alternativamente, proponer modificaciones normativas que aseguren el cumplimiento de su esencia. 5

6 6. Las recomendaciones menos seguidas son las relativas a la edad límite para los consejeros ejecutivos (o que ocupan cargos en la administración ordinaria de la sociedad) (13ª), el procedimiento formal para la elección de consejeros (11ª), la transparencia en las remuneraciones (15ª) y la creación de comités de control exclusivamente formadas por consejeros externos (8ª). 7. Las entidades privatizadas y las que han salido a Bolsa desde la publicación del Código lo cumplen más. El papel de la CNMV, al exigir pronunciamiento expreso sobre el grado de cumplimiento en los folletos, parece ser uno de los principales impulsos. 8. En la práctica, los emisores antiguos se resisten a cambiar sus reglas de gobierno para adaptarlas al Código. Resulta más sencillo en las nuevas empresas que salen a Bolsa. 9. Debe aumentar el número de consejeros independientes. La relación entre independientes y dominicales es de 1,5, pero la relación entre capital flotante y estable es de 1,7. Sin embargo, aunque el Código recomienda que el aumento se realice cambiando la estructura del consejo (sustituyendo ejecutivos y dominicales por independientes), las entidades han optado por aumentar el tamaño del consejo incorporando más independientes, con lo que dejan de cumplir la recomendación sobre el límite en el tamaño del consejo. 10. Más importante que aumentar su número es asegurar su independencia mediante procedimientos reglados de nombramiento y declaraciones formales de independencia por el candidato. Además, es necesario que se involucren más en las tareas de control y supervisión, ya que su participación en las comisiones creadas a tal fin es reducida. 6

7 11. Los emisores deben ser más rigurosos en la prevención y resolución de situaciones difíciles en el funcionamiento del consejo, tales como los supuestos de dimisión de consejeros y prevención y control de los conflictos de interés (recomendaciones 12ª, 16ª y 17ª). La aprobación de reglamentos del consejo exhaustivos es la mejor manera de hacerlo. 12. En general, puede decirse que los emisores no parecen, erróneamente, otorgar a todas las recomendaciones el mismo valor. Tal vez sea conveniente que el Comité incida en este aspecto en futuros pronunciamientos. 13. Hay aspectos en el gobierno corporativo que, atendiendo a las respuestas recibidas y al contenido de los reglamentos del consejo publicados, podrían requerir pronunciamientos más explícitos por el Comité. Materias como los conflictos de interés de los consejeros, las operaciones con partes vinculadas, la transparencia en las remuneraciones, etc., no han sido valorados en su verdadera importancia por los emisores. 7

8 II. ALGUNOS COMENTARIOS SOBRE LAS RECOMENDACIONES MENOS SEGUIDAS En este apartado se pretenden analizar las recomendaciones que, según las respuestas recibidas, han tenido menor aceptación entre las entidades, intentando reflexionar sobre las razones de su escaso seguimiento 1 : 1. Recomendación 13ª. No seguida en el 34% de los casos 2 y, seguida parcialmente en el 8%. Es decir, casi la mitad de las entidades que han respondido al cuestionario no han establecido una edad de retiro y si lo han hecho no es la recomendada. El Comité recomendó establecer medidas para facilitar la sustitución de los consejeros de mayor edad, aún cuando dentro de ellas se otorgue a la sociedad un margen de maniobra para que pueda aprovechar la veteranía de ciertos consejeros. La edad estimada para el retiro en la recomendación es de 65 a 70 años para los consejeros ejecutivos y para el Presidente y más flexible para el resto, sugiriendo finalmente una fórmula transitoria de límites porcentuales de consejeros que puedan seguir prestando sus servicios al sobrepasar las edades de referencia. El reducido cumplimiento de esta recomendación merece algunas reflexiones: El seguimiento de esta recomendación, al igual que el resto, adquiere mayor importancia cuando el capital flotante es elevado, pues pone de manifiesto por parte de los gestores-ejecutivos de la entidad cotizada su interés por el buen gobierno. Es decir, el seguimiento de esta recomendación es importante para evaluar la voluntad de buen gobierno de la entidad. Seguir la recomendación no es costoso, ya que afecta a un reducido número de consejeros y presidentes, algo más del 20 % del total de miembros del consejo. Posiblemente una aceptación gradual de esta recomendación, cómo propone el CBG, conseguiría una transición suave hacia esta regla de buen gobierno, que desincentivaría la elaboración de propuestas normativas que la impongan (cómo ha sucedido, por ejemplo, con la transparencia de las retribuciones 3 ). 1 Para este análisis se han tomado cuatro recomendaciones: las dos recomendaciones en que más se ha respondido No seguida (la 13ª y la 11ª) y las dos más seguidas parcialmente (15ª y 8ª). 2 Que se establezca una edad límite para el desempeño del cargo de consejero, que podría ser de sesenta y cinco a setenta años para los consejeros ejecutivos y el Presidente, y algo más flexible para el resto de los miembros. 3 En lo referente a stock options. 8

9 2. Recomendación 11ª. No seguida por el 18% de las entidades 4 y parcialmente por el 11%. La recomendación se refiere básicamente al establecimiento de un procedimiento reglado y formal (entendiendo por tal, escrito en los estatutos o el reglamento del consejo) para el nombramiento de los miembros del consejo. Para otorgar la máxima transparencia al proceso se recomienda que sea una Comisión (de nombramientos y retribuciones), creada al efecto, la encargada de ello. Esta Comisión debería, según el CBG, estar formada exclusivamente por consejeros externos (dominicales e independientes) y asumir las siguientes funciones: a) formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo y la selección de candidatos. b) Elevar al Consejo las propuestas de nombramientos de consejeros para que éste proceda directamente a designarlos (cooptación) o las haga suyas para someterlas a la decisión de la junta. c) Proponer al Consejo los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones. Las razones para que esta recomendación no sea altamente seguida por las entidades pueden ser varias: Un 23% de las entidades manifiestan no disponer de Comisión de Nombramientos. Este hecho se produce en mayor medida en entidades que no pertenecen al Ibex y cuyo número de consejeros es reducido (el 30% de las entidades no Ibex frente al 12% de las del Ibex). En suma, en las entidades de menor tamaño o menor número de consejeros, tal comisión no ha sido considerada necesaria. En muchos casos, lo que no existe es un procedimiento formal, entendiendo como tal un procedimiento escrito incluido en los estatutos o el reglamento del consejo. 4 Que la intervención del Consejo en la selección y reelección de sus miembros se atenga a un procedimiento formal y transparente, a partir de una propuesta razonada de la Comisión de Nombramientos. 9

10 3. Recomendación 15ª. Ninguna entidad manifiesta no seguir esta recomendación, aunque el 49% dicen seguirla parcialmente. Dicho de otra forma, sólo la mitad de las entidades siguen totalmente la recomendación. Para el Comité Olivencia, la transparencia de las remuneraciones es un tema de gran interés para asegurar la confianza de los accionistas y los mercados en los Consejos de administración y consideran que ha habido en España una larga tradición de opacidad que debe cambiar. Habitualmente los emisores se han limitado a informar de conceptos globales, con los mínimos exigidos por la LSA. El CBG aboga, sin embargo, por la máxima transparencia, es decir, la individualización de las retribuciones por consejero y por conceptos, aunque permite una aplicación gradual del principio de transparencia, siempre que la entidad explique públicamente sus razones para ello en la Memoria anual. Esta aplicación parcial supone informar, al menos de manera individualizada acerca de las retribuciones de todos los consejeros en su carácter de tales, por cada uno de los conceptos mencionados (retribuciones fijas, dietas, participación en beneficios, bonus, incentivos, pensiones, seguros, pagos en especie u otros) y además, de los honorarios percibidos por sus servicios profesionales. De otra parte, las retribuciones de los consejeros ejecutivos se darían de forma global para todos ellos, indicando el número de los que perciben por cada uno de los conceptos retributivos. Sobre el reducido seguimiento total de esta recomendación se puede comentar lo siguiente: No existe, como manifiesta el Comité y se puede comprobar en las memorias anuales de las compañías, tradición de ofrecer las remuneraciones de forma individualizada con independencia del contenido de las respuestas recibidas. Una de las razones por las que ninguna entidad manifiesta no seguir la recomendación puede ser por su formulación es amplia 5. Es decir, la redacción incluye dos apartados: 5 Que la política de remuneración de los consejeros, cuya propuesta, evaluación y revisión debe atribuirse a la Comisión de retribuciones, se ajuste a los criterios de moderación, relación con los rendimientos de la sociedad e información detallada e individualizada. 10

11 a) Moderación y relación de la retribución con los rendimientos de la entidad (resulta difícil que una entidad admita que su consejo no está retribuido con estos requisitos). b) Información detallada e individualizada (casi ninguna entidad informa así). Ajustarse al primero de los apartados, pero no al segundo, posiblemente ha sido la razón por la que la mitad de las entidades manifiestan cumplir parcialmente la recomendación. No parece que las entidades hayan comprendido las implicaciones de la aplicación gradual del principio de transparencia recomendado por el CBG, antes descrito. Por último señalar que, desde la publicación del CBG, ha habido cambios normativos significativos sobre este asunto que atenúan el incumplimiento de la recomendación (Ley 55/1999 y RD 1370/2000, sobre información de stock options ), motivados posiblemente y, entre otras razones, porque los emisores no han ofrecido la debida transparencia en las remuneraciones del consejo de acuerdo con el CBG. 4. Recomendación 8ª. Seguida parcialmente por el 46% y no seguida por el 8%. La Comisión recomienda 6 la creación de órganos de apoyo al consejo a los que confiar el examen y seguimiento permanente de algunas áreas de especial relevancia para el buen gobierno de la compañía. El papel de estas comisiones debe ser informativo y consultivo, aunque excepcionalmente puedan atribuírseles facultades de decisión. La eficacia de estas comisiones dependerá del valor de la información que produzcan y, puesto que este depende del grado de rigor y fiabilidad con que se 6 Que el Consejo de Administración constituya en su seno Comisiones delegadas de control, compuestas exclusivamente por consejeros externos, en materia de información y control contable (Auditoría); selección de consejeros y altos directivos (Nombramientos); determinación y revisión de la política de retribuciones (retribuciones); y evaluación del sistema de gobierno (Cumplimiento). 11

12 elabore, son necesarias una cierta regularidad en su funcionamiento y una cierta independencia en su composición. Esta es la razón por la que dichas comisiones deben estar formadas exclusivamente por consejeros externos. Sobre el reducido seguimiento total de esta recomendación se puede comentar lo siguiente: La creación de órganos delegados de control es alta. El 75% han creado todas las comisiones recomendadas por el CBG y el número es más alto para los que han creado, al menos, una. El mayor seguimiento parcial de esta recomendación se debe al hecho de que en dichas comisiones no sólo se incluyen consejeros externos. En la mayoría de los casos existe presencia de ejecutivos. Como se ha mencionado al tratar la recomendación 11ª, la creación de comisiones de control es poco frecuente en sociedades de reducido tamaño o reducido número de consejeros, por lo que tal vez esta recomendación se podría reformular en función de la dimensión de la entidad. Sin embargo, ninguna compañía perteneciente al Ibex incumple esta recomendación. 12

13 III. NIVEL DE REPRESENTATIVIDAD DE LAS RESPUESTAS El número de entidades que han respondido es de son del Ibex 8 (69% del índice). 33 son del mercado continuo (28 % del M.continuo, excluidas las del Ibex). 4 cotizan en corros 9. Han contestado las entidades de mayor tamaño 10. Las respuestas representan: El 70% de la capitalización total de las Bolsas españolas. Dentro del índice Ibex, las respuestas suponen el 84,3% de su capitalización. Han respondido las 5 empresas españolas de mayor capitalización. De las 10 empresas de mayor capitalización han respondido 8. Han respondido todas las empresas privatizadas y la mitad de las entidades que han salido a Bolsa desde la publicación del CBG. Se puede decir que han respondido las entidades de mayor capital flotante. Hay 22 entidades (3 de ellas del Ibex) 11 que, aunque no han contestado el cuestionario, han incluido información sobre el grado de cumplimiento de las recomendaciones en sus memorias anuales, siguiendo las recomendaciones de la Carta Circular 11/98. Un total de 16 entidades han informado de las dos formas. 7 Con posterioridad a la elaboración de este trabajo se han recibido las contestaciones de Tubacex y Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas y Parques Reunidos, que no se han podido incluir en el análisis. Dichas entidades no pertenecen al Ibex. En consecuencia, el número total de respuestas es de Se ha tomado como referencia el Ibex a 31 de diciembre de Debe tenerse en cuenta que, desde entonces, dos entidades han salido del índice, Aumar y Corporación Mapfre, siendo sustituidas por Red Eléctrica y Zeltia. Las cuatro han remitido el cuestionario. 9 Forum Inmobiliario Cisneros, Hullas del Coto Cortes, Novoplaya y Naarden Internacional (entidad que ha cambiado su denominación por la de Popularinsa) 10 Tomando la capitalización como indicador del tamaño o importancia relativa. 11 Acciona, Amadeus y Autopistas Concesionaria Española. 13

14 Entidades pertenecientes al mercado continuo que no han respondido. DENOMINACIÓN IBEX DENOMINACIÓN IBEX ACCIONA, S.A. X GRUPO FOSFORERA, S.A. ACERIAS Y FORJAS DE AZCOITIA, S.A. GRUPO PICKING PACK, S.A. ACS, ACTIVID. DE CONST. Y SERVICIOS, S.A. X HIDROELECTRICA DEL CANTABRICO, S.A. X ALDEASA, S.A. AMADEUS GLOBAL TRAVEL DISTRIBUTION, S.A. X INBESOS, S.A. IBERICA DE AUTOPISTAS, S.A. AUTOPISTAS, CONCESIONARIA ESPAÑOLA, S.A. X INDO INTERNACIONAL, S.A. AZUCARERA EBRO AGRICOLAS, S.A. BANCO ATLANTICO, S.A. BANCO DE ANDALUCIA, S.A. BANCO DE CASTILLA, S.A. BANCO DE CREDITO BALEAR, S.A. BANCO DE GALICIA, S.A. INMOBILIARIA URBIS, S.A. INMOBILIARIA ZABALBURU, S.A. LA SEDA DE BARCELONA, S.A. MELIA INVERSIONES AMERICANAS, N.V. METROVACESA, S.A. MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. BANCO DE VASCONIA, S.A. NH HOTELES, S.A. X BANCO ESPAÑOL DE CREDITO, S.A. BANCO HERRERO, S.A. BANCO ZARAGOZANO, S.A. BARON DE LEY, S.A. BAYER AKTIENGESELLSCHAFT BEFESA MEDIO AMBIENTE, S.A. BODEGAS RIOJANAS, S.A. BODEGAS Y BEBIDAS, S.A. CAMPOFRIO ALIMENTACION, S.A. CATALANA OCCIDENTE, S.A. DE SEG. Y REASEG. CEMENTOS PORTLAND, S.A. NUEVA MONTAÑA QUIJANO, S.A. OBRASCON HUARTE LAIN, S.A. OMSA ALIMENTACION, S.A. PAPELES Y CARTONES DE EUROPA, S.A. PESCANOVA, S.A. PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. PROSEGUR, COMPAÑIA DE SEGURIDAD, S.A. PULEVA, S.A. RADIOTRONICA, S.A. RENO DE MEDICI, S.P.A. CENTROS COMERCIALES CONTINENTE, S.A. X S.A. EL AGUILA CENTROS COMERCIALES PRYCA, S.A. X SNIACE, S.A. COMPAÑIA ESPAÑOLA DE PETROLEOS, S.A. SOC. ESPAÑOLA DEL ACUMULADOR TUDOR, S.A. CRISTALERIA ESPAÑOLA, S.A. SOC. GEN. DE AGUAS DE BARCELONA, S.A. X DINAMIA CAPITAL PRIVADO, S.A., SCR DOGI, S.A. ESPAÑOLA DEL ZINC, S.A. EPPIC EUROPISTAS, CONCESIONARIA ESPAÑOLA, S.A. FAES. FAB. ESP. DE PROD. QUIM. Y FARMAC., S.A. FASTIBEX, S.A. FEDERICO PATERNINA, S.A. FERROVIAL AGROMAN, S.A. SOS ARANA ALIMENTACION, S.A. SOTOGRANDE, S.A. TABLEROS DE FIBRAS, S.A. TAVEX ALGODONERA, S.A. TECNOCOM, TELECOM. Y ENERGIA, S.A. UNILAND CEMENTERA, S.A. UNIPAPEL, S.A. URBANIZACIONES Y TRANSPORTES, S.A. VIDRALA, S.A. FOMENTO DE CONSTRUC. Y CONTRATAS, S.A. X VIDRIERA LEONESA, S.A. GAS NATURAL SDG, S.A. X VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT GLOBAL STEEL WIRE, S.A. GRUPO EMPRESARIAL ENCE, S.A. ZARDOYA OTIS, S.A. 14

15 IV. ANÁLISIS DE LAS RESPUESTAS RECIBIDAS Observación: Para un mejor análisis se han separado las entidades del Ibex, del resto. Algunas pruebas estadísticas se han centrado en las compañías del Ibex, por su tamaño y representatividad, aunque las conclusiones son extrapolables al resto. 1. Nivel de cumplimiento de las recomendaciones del CBG. Nivel de cumplimiento General (Cuadro 9) Con objeto de realizar un análisis numérico del nivel de cumplimiento de las recomendaciones por cada entidad, se ha utilizado un mecanismo de asignación de valores a cada respuesta que permita la comparación. Así, al seguimiento total de una recomendación se le asigna el valor 1, al seguimiento parcial 0,5 y, si la recomendación no se sigue, el valor 0. El número máximo de puntos que se pueden conseguir es de Utilizando este mecanismo, las conclusiones que se obtienen son las siguientes: La media de seguimiento se sitúa en 20 puntos (el 87% del total, 23). El máximo lo consiguen solamente dos entidades que manifiestan cumplir íntegramente el Código. Un total de 38 entidades (63%) están en la media o por encima. 12 Debe tenerse en cuenta que la recomendación 23ª no se incluyó en el cuestionario. No obstante, todas las entidades que han respondido, es obvio que la siguen en su totalidad. Es decir, todas las entidades tienen, al menos, un punto. 15

16 23 entidades están por debajo. Es decir, el mayor número de entidades se sitúa por encima de la media, pero la mayor dispersión se sitúa por debajo. De las entidades por encima de la media, 16 son del Ibex (el 67% del índice). Es decir, el cumplimiento es, en general, mayor en estas entidades. Entidades del Ibex (Cuadro 1) En general, las entidades del Ibex siguen completamente el 81% de las recomendaciones. Sólo un 13% de las recomendaciones no se siguen. El resto es seguido parcialmente. Las recomendaciones que más se siguen totalmente son: La 6ª (que se dote de relevancia al secretario del consejo), la 22ª (que las cuentas se presenten sin salvedades y, si esto no es posible, que se explique a los accionistas) y la 23ª. Las tres son seguidas completamente por todas las entidades. Las recomendaciones menos seguidas totalmente son: La 15ª (transparencia en las remuneraciones del Consejo), la 13ª (edad límite para los consejeros y presidente) y la 8ª (creación de comisiones delegadas). Ninguna entidad manifiesta no seguir las recomendaciones 15ª y 8ª, aunque el 67% y 38% respectivamente, lo hacen parcialmente. Es decir, parece tratarse de recomendaciones interesantes para las entidades, pero difíciles de seguir en todo su contenido. Sólo una compañía del Ibex manifiesta seguir en su totalidad el CBG. Resto de Entidades (Cuadro 5) El nivel de seguimiento general de las recomendaciones es el mismo que en el Ibex (81%). Ninguna recomendación se sigue totalmente. 16

17 La recomendación menos seguida totalmente es la 8ª (creación de comités de auditoría, nombramientos, etc.), lo que parece lógico, ya que, en general, se trata de entidades de menor tamaño que las del Ibex. La recomendación 15ª (transparencia de las remuneraciones) es seguida totalmente por el 62% de las entidades, casi el doble de las que lo hacían en el Ibex. Tal vez, esta diferencia, que no parece encontrar una justificación intuitiva se deba a una incorrecta interpretación de la recomendación. Sólo una entidad, como en el caso del Ibex manifiesta seguir el CBG en su integridad. 2. Número y Tipo de Consejeros. Consideraciones Generales El CBG recomienda un número de consejeros entre 5 y 15 para que el consejo cumpla eficientemente las funciones que tiene atribuidas. La media de consejeros entre las entidades que han contestado al cuestionario se sitúa en 12 y la moda en 9 (12 casos de las 61 respuestas). Sin embargo, el cumplimiento es muy dispar según se trate de compañías del Ibex y no Ibex. No parece haber un único patrón que defina por qué unas entidades tienen más consejeros que otras: En general, las del Ibex tienen un mayor número, por lo que cabría pensar que el tamaño es una de las razones. Sin embargo, no es la única, ya que algunas, aunque pocas, de las grandes compañías tienen consejos reducidos. Las entidades bancarias, en general, tienen los consejos más numerosos, por lo que, es posible que la complejidad de este negocio sea otro de los determinantes. Por último, se puede comprobar que las entidades privatizadas tienen menor número de consejeros, si bien en algunos casos superan el límite recomendado. Éste parece ser otro de los patrones que determinan el número y, además, pone de manifiesto que cambiar la estructura del consejo es más sencillo para las entidades que salen a Bolsa que para las que ya cotizaban. 17

18 Entidades del Ibex (Cuadro 2) El número medio de consejeros en las sociedades del Ibex es de 16, por encima del límite superior recomendado (15). Sólo 14 entidades del Ibex cumplen este límite máximo recomendado por el CBG, o lo que es lo mismo, 10 no lo cumplen. Es necesario recordar que sólo 4 manifestaban no seguir esta recomendación y otras 4 seguirla parcialmente, lo que parece indicar que las entidades no han sido rigurosas al responder sobre el seguimiento de esta recomendación. El número de consejeros independientes, en media, es de 7 por entidad (44%), de ejecutivos 3 (20%) y de dominicales 5 (33%). Adicionalmente hay una media de un consejero no definido o encuadrado en alguna categoría. La recomendación 3ª exige que el número de externos (dominicales e independientes) sea amplia mayoría sobre los ejecutivos. En la práctica, los ejecutivos suponen un 22% de los externos. Es decir, la recomendación se cumple y los externos son amplia mayoría. La recomendación 3ª también señala que la relación entre dominicales e independientes se establezca teniendo en cuenta la relación entre el capital integrado por paquetes significativos y el resto. Para analizar este apartado se han usado las relaciones inversas, ya que parecen más intuitivas, es decir: La relación: independientes/ dominicales, que en media es 1,5 (en tanto por uno), y La relación capital flotante/ capital estable, que es 1,7. La interpretación de estos datos sugiere que ambas relaciones están próximas, pero que aún debe aumentar el número de independientes para acercarse a la proporción de capital flotante existente, en manos de pequeños inversores, que son a los que deben representar en el Consejo. En otro apartado del trabajo se hace un análisis más detallado de este punto. 18

19 Resto de Entidades (Cuadro 6) El número medio de consejeros es de 9, sensiblemente inferior al del Ibex. Únicamente dos entidades superan el límite de 15 recomendado. El número de independientes se reduce en estas entidades (33% frente al 44% que tenían las del Ibex). En estas sociedades hay un mayor número de ejecutivos en términos relativos. Un total de 4 entidades no tienen ningún independiente y 2 no tienen ejecutivos. 3. Otros datos sobre el Consejo de Administración. Consideraciones Generales Reglamento del Consejo. En general, es alto el número de entidades que disponen de reglas escritas para regular el funcionamiento de su consejo. Además, las compañías que aún no disponen de él, reconocen la utilidad de éstas reglas y manifiestan tener prevista su elaboración. También es general la tendencia a que el Presidente tenga facultades delegadas y voto de calidad, en contra de la recomendación 5ª relativa a la reducción del riesgo de concentrar el poder en una sola persona. Entidades del Ibex (Cuadro 3) Un total de 16 entidades han regulado el funcionamiento de su Consejo mediante un Reglamento, en desarrollo de sus estatutos (67%). Sólo una entidad manifiesta no haber hecho público su Reglamento. 19

20 Otro dato importante es que el número de reuniones del consejo se acerca a una mensual, concretamente la media es 11. La dispersión es baja y casi todas las entidades se sitúan en torno este número. Ello indica que las funciones de control y supervisión parecen ser ejercidas con suficiente periodicidad. Resto de Entidades (Cuadro 7). La proporción de entidades que disponen de un Reglamento del Consejo es similar al ya comentado de las entidades del Ibex (70%). En este caso todas lo han hecho público. El número de reuniones del consejo es algo menor que en las entidades grandes, 9 de media. 4. Tipos de Comisiones delegadas del Consejo. Consideraciones Generales El seguimiento de estas recomendaciones es alto, en general. Casi todas las entidades han creado una comisión de auditoría y cumplimiento (90%) y un gran número de ellas han creado las de nombramientos y remuneraciones. El 75% manifiesta disponer de todas las comisiones recomendadas. También es muy alto el número de entidades con comisión ejecutiva, aunque destaca en este punto que sean las compañías más grandes, las del Ibex, las que disponen en mayor grado de este tipo de órgano (75% frente al 35% de las no Ibex) Entidades del Ibex (Cuadro 4) Sólo una entidad no dispone de la comisión de auditoría y cumplimiento.. 20

21 Las entidades más grandes (de vocación multinacional) o de negocio más complejo han optado por crear un mayor número de comisiones (estrategia, internacional, riesgos, etc.). Resto de Entidades (Cuadro 8). Es frecuente la creación de comisiones de estrategia, permanentes, etc. que posiblemente sean la alternativa a las comisiones ejecutivas. 5. Análisis especial de las entidades privatizadas y las salidas a Bolsa desde la publicación del CBG (Cuadro 10). Utilizando el mecanismo de comparación por asignación de puntos comentado en el punto 1, se puede apreciar que el nivel de seguimiento de las recomendaciones del CBG en las entidades privatizadas y las que han salido a Bolsa desde su publicación, es superior a la media (en las entidades privatizadas la media es de 22,2 puntos y en las entidades que han salido a Bolsa de 20,3. Recordemos que el cumplimiento medio era de 20 puntos sobre un total de 23) Este dato parece revelar que, en la práctica, ha sido más fácil para las entidades que acuden por primera vez a los mercados de valores (privatizadas o nuevas salidas a Bolsa) adoptar el CBG, que modificar las reglas de gobierno corporativo de las que ya cotizaban. Una de las razones para que estas compañías hayan adoptado el CBG de forma más sencilla puede ser el impulso de la CNMV, ya que en los folletos de emisión se exige a todas las entidades pronunciarse expresamente sobre sus reglas de gobierno. Al redactar el folleto y tener que pronunciarse expresamente, la entidad suele aprovechar para replantearse su régimen de gobierno corporativo y adoptar el CBG o parte de éste, ante el riesgo potencial de que un escaso seguimiento sea valorado negativamente por los inversores y se dificulte su salida a Bolsa. Entre las entidades privatizadas, sólo una manifiesta no seguir la recomendación 4ª relativa al tamaño del consejo. En el resto, sólo hay seguimientos parciales en algunas recomendaciones, en concreto, la 15ª sobre remuneraciones. 21

22 Sólo tres entidades, ninguna de ellas entre las privatizadas, están por debajo de la media de 20 puntos. En las privatizadas el número de consejeros es de 16, por encima de lo recomendado por el CBG. Sin embargo, en las que han salido a Bolsa, la media es de Análisis de la coherencia interna en las respuestas recibidas. En este apartado se pretenden estudiar las posibles contradicciones internas en las respuestas recibidas, pero sin cuestionar si la respuesta se ajusta o no a la realidad. Para ello se han realizado un análisis cruzado de algunas recomendaciones que entendemos, están relacionadas entre sí. Por ejemplo, la recomendación 2ª pide que se integre en el Consejo de Administración un número razonable de consejeros independientes. Por otra parte, la recomendación 3ª establece que en la composición del Consejo de Administración los consejeros externos (dominicales e independientes) constituyan amplia mayoría sobre los ejecutivos.... El análisis cruzado consiste en comprobar si las entidades que dicen seguir la 2ª también cumplen la 3ª, ya que el número razonable no tendría utilidad alguna si los externos no son mayoría en el consejo, tal cómo establece la 3ª. En suma, el análisis cruzado se trata de calcular el número de entidades que cumplen o incumplen dos recomendaciones al mismo tiempo, con objeto de obtener conclusiones y resaltar las eventuales contradicciones Independencia de los Consejeros (Cuadro 11) El análisis contrasta las recomendaciones siguientes: 2ª. Número razonable de independientes. 3ª. Mayoría de consejeros externos. 13 Es preciso señalar que el sistema utilizado es simplemente una herramienta para obtener conclusiones generales o tendencias. No se pretende identificar errores en las respuestas. Además, para que esta herramienta sea útil la interpretación de las recomendaciones debe ser extrema. Esta interpretación radical podría llevar a resultados no ciertos totalmente. En resumen, se trata simplemente de un instrumento de análisis, cuyas conclusiones son arriesgadas. 22

23 7ª. Que la comisión ejecutiva tenga la misma proporción que existe entre los distintos tipos de consejeros. 8ª. Que se constituyan comisiones delegadas de control con consejeros externos. 9ª. Que los consejeros dispongan de información suficiente y con antelación. 11ª. Que el nombramiento de consejeros atienda a un procedimiento formal y transparente de la Comisión de nombramientos. 14ª. Reconocimiento formal del derecho de los consejeros a recabar información en la entidad. Las conclusiones que se pueden extraer de este análisis son: De las entidades que manifiestan seguir la recomendación 2ª (92%) y tener un número razonable de independientes: Un gran número, pero no todas (el 89% de ellas) manifiestan que los consejeros externos son mayoría, pero sólo en el 69% de los casos, su nombramiento se hace a través de una comisión especial de nombramientos. Los datos anteriores pueden poner en duda la independencia real de los consejeros que tienen tal calificativo, dado que, aunque hay muchos independientes: en algunos casos (pocos) los externos no son mayoría (es decir, de poco sirve que haya muchos independientes) y su nombramiento no se realiza mediante un procedimiento formal o una comisión de externos en el 31% de los casos. Es decir, parece que en el nombramiento de los independientes la participación de los ejecutivos es fundamental, sin seguir requisitos escritos o contrastables que garanticen dicha independencia. Además, aunque como se ha dicho el número de independientes es elevado, su papel en el seno de la entidad no parece ser muy relevante (o, al menos, tan potente como el que les otorga el CBG), ya que: en menos de la mitad de los casos (44%) son externos los únicos que forman las comisiones de control. 23

24 sólo en el 57% de los casos la comisión ejecutiva refleja la misma proporción de tipos de consejeros que el consejo. Aunque exista un importante número de consejeros independientes, es posible que éstos no lleguen a cumplir totalmente las funciones que el CBG les asigna. Además quedan ciertas dudas acerca de su independencia real al no existir procedimientos de nombramiento reglados Valor real del reglamento del Consejo (Cuadro 12). En este caso, se analizan las recomendaciones siguientes: 1ª. Que el consejo asuma la función de supervisión. 12ª. Que se incluya en la normativa interna la obligación de dimitir en supuestos negativos para la entidad o el propio consejo. 16ª. Que la normativa interna detalle los deberes del consejero. 17ª. Que se establezcan cautelas para las transacciones entre entidad y accionistas mayoritarios. Las conclusiones que pueden obtenerse del análisis son: El 69% de los emisores manifiestan disponer de un reglamento que regula el funcionamiento del consejo, que recoge las funciones de supervisión de dicho órgano y la existencia de materias reservadas a su conocimiento. Además, casi todos (el 95% de ellos) recogen los grandes Principios de lealtad, confidencialidad, etc. Sin embargo, un 10% no recogen la extensión de los deberes de lealtad a los accionistas significativos (recomendación 17ª) y un 12% no incluyen la obligación de dimitir cuando la actuación sea negativa para la sociedad. 24

25 Parece, por tanto, que gran parte de las entidades (en torno al 10 o 15% de los que tienen reglamento, más el 31% que no lo tienen) no han previsto reglas para posibles situaciones complicadas en que se planteen conflictos de interés con accionistas, consejeros o con la propia sociedad. Las normas que regulan el funcionamiento del consejo (preferentemente el reglamento) no han sido exhaustivas en la prevención de los conflictos de interés y en determinar los supuestos de dimisión de consejeros. Dicho de otra forma, casi la mitad de las entidades no han previsto reglas para actuar en situaciones difíciles o de crisis en el propio consejo Número de Consejeros y seguimiento de la recomendación 4ª (Cuadro 13). Cruzando los datos sobre el número de consejeros con el seguimiento de la recomendación 4ª se puede observar: Que entre los emisores que han respondido seguir totalmente la recomendación, la media de consejeros es 10, pero hay entidades con hasta 24. Entre los que manifiestan un cumplimiento parcial, la media es 21, con un rango que va desde 11 a 32, muy alejada de la recomendada por el CBG. Los que dicen no seguirla tienen una media de 22, prácticamente igual a los que dicen cumplirla parcialmente, incluso con un rango que en la parte alta (27 consejeros) menor que la de cumplimiento parcial. Se trata de una recomendación polémica por cuanto casi todas las entidades dicen haber ajustado el tamaño de su consejo, pero un 20% no cumple el límite de 15 consejeros recomendado. 25

26 6.4. Tamaño del consejo y tipos de consejeros (Cuadro 14). Los gráficos pretenden ilustrar la relación entre el número de consejeros de cada tipo con el tamaño del consejo. La línea continua superior muestra el número total de consejeros y la línea inferior el número de consejeros de cada tipo señalado en el cuadro. Analizando los gráficos, se puede comprobar que: El número de consejeros ejecutivos permanece prácticamente estable según aumenta el número de consejeros. Es decir, el número de ejecutivos parece responder más a una cuestión de necesidad, que a un reparto de los puestos del consejo. El número de dominicales crece, aunque lentamente, según aumenta el número de consejeros 14. Sin embargo, el número de independientes aumenta más rápidamente según se incrementa el número total de consejeros. De las tendencias anteriores parece observarse que la forma de aumentar el número de consejeros independientes ha sido aumentar el tamaño del consejo, en vez de sustituir consejeros ejecutivos o dominicales por independientes. Ello plantea una posible contradicción entre la recomendación 3ª (que la proporción de independientes responda al capital flotante de la entidad) y la 4ª que pretende limitar el número de consejeros. Las entidades han optado por ampliar la proporción de independientes aumentando el tamaño del consejo y no, sustituyendo dominicales por independientes. Por tanto, resulta paradójico que para seguir una recomendación (número razonable de independientes), se incumpla otra (número límite de consejeros). Tal vez, ponga de manifiesto distinta percepción de la importancia de cada una de estas recomendaciones. 14 Intuitivamente parece lógico. Al aumentar el número de consejeros, se reduce la proporción de capital necesaria para mantener puestos en el Consejo, con lo que los accionistas significativos intentan conseguir puestos nuevos o adicionales en el consejo. 26

27 CUADROS Y ANEXOS

28 Cuadro 1 NIVEL DE CUMPLIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DEL CBG Entidades del IBEX: Total: 24 RECOMENDACIONES Nivel de seguimiento 1ª 2ª 3ª 4ª 5ª 6ª 7ª 8ª 9ª 10ª 11ª 12ª 13ª 14ª 15ª 16ª 17ª 18ª 19ª 20ª 21ª 22ª 23ª Si Parcial No Aceralia P 96% 4% 0% Acerinox P N P P N N N P N P 57% 22% 22% Altadis N 96% 0% 4% Aumar P N na P N N N N P na P P 48% 22% 22% Banco Popular P P 91% 9% 0% Bankinter P N N P P P P 70% 22% 9% BBVA P P P 87% 13% 0% BSCH N P N P 83% 4% 9% Corporación ALBA N P N P P P 74% 17% 9% Corporación Mapfre P P P P P 78% 22% 0% Endesa P 96% 4% 0% Grupo Dragados P na P N N N N P P P 57% 22% 17% Grupo Ferrovial na N 91% 0% 4% Iberdrola P N P N P P P P N P P P N P 39% 43% 17% Indra 100% 0% 0% Repsol YPF P 96% 4% 0% Sogecable P N nc P P P N P P 61% 26% 9% Sol Melia P N N 87% 4% 9% Telefonica P P P P 83% 17% 0% Telepizza P P N 87% 9% 4% Terra P P 91% 9% 0% TPI P P 91% 9% 0% Unión Fenosa P 96% 4% 0% Vallerhermoso P P P P 83% 17% 0% Total Se Siguen 88% 88% 83% 67% 83% 100% 54% 63% 96% 92% 79% 71% 63% 83% 33% 83% 83% 96% 88% 75% 88% 100% 100% 81% Total Se Sigen Parcialmente 13% 8% 17% 17% 8% 0% 25% 38% 4% 8% 4% 4% 4% 4% 67% 8% 13% 4% 8% 25% 13% 0% 0% 6% Total No Se Siguen 0% 4% 0% 17% 4% 0% 8% 0% 0% 0% 17% 25% 29% 13% 0% 4% 4% 0% 4% 0% 0% 0% 0% 13%

29 Cuadro 2 NUMERO Y TIPOS DE CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES DEL IBEX Número de entidades:24 Nº CONSEJEROS EJECUTIVOS DOMINICALES INDEPENDIENTES NO DEFINIDOS %Independ./ nº Consej %ejecutivos/ externos independ/ dominic. capital flotante/ c. Estable Aceralia % 15% 0,9 0,8 Acerinox % 38% 0,3 2,7 Altadis % 20% 14,0 11,5 Aumar % 18% 1,5 0,8 Banco Popular % 8% - - Bankinter % 17% 1,0 8,1 BBVA % 14% 28,0 19,0 BSCH % 35% 3,3 13,3 Corporación ALBA % 33% 0,8 1,8 Corporación Mapfre % 27% 0,3 0,7 Endesa % 7% 5,5 19,0 Grupo Dragados % 25% 8,0 2,6 Grupo Ferrovial % 57% 6,0 0,7 Iberdrola % 21% 1,7 1,9 Indra % 17% 1,4 2,8 Repsol YPF % 7% 1,1 2,7 Sogecable % 11% 0,1 0,4 Sol Melia % 80% 5,0 0,5 Tele Pizza % 10% 1,5 2,0 Telefonica % 25% 1,7 3,2 Terra % 33% 0,5 0,4 TPI % 40% 4,0 0,6 Unión Fenosa % 33% 0,5 2,4 Vallerhermoso % 57% 2,5 2,1 TOTAL % 22% 1,54 1,74 Media

30 Cuadro 3 OTROS DATOS SOBRE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN IBEX nº de entidades 24 Existencia de Reglamento del Consejo es público el R del C? nº de reuniones del consejo en 1999 Presidente con facultades delegadas Voto de calidad del Presidente Aceralia SI SI 9 NO NO Acerinox NO n.a. 7 NO NO Altadis SI SI 11 SI SI Aumar Previsto n.a. 11 SI SI Banco Popular NO n.a. 5 NO NO Bankinter NO n.a. 10 SI SI BBVA NO n.a. 17 SI NO BSCH NO n.a. 9 SI SI Corporación ALBA SI SI 6 NO SI Corporación Mapfre SI SI 5 SI SI Endesa SI SI 15 NO SI Grupo Dragados SI NO 12 SI NO Grupo Ferrovial SI SI 14 SI SI Iberdrola Previsto n.a. 13 SI NO Indra SI SI 9 SI SI Repsol YPF SI SI 15 SI SI Sogecable SI SI 10 SI SI Sol Melia SI SI 10 SI SI Tele Pizza Previsto n.a. 9 SI NO Telefonica SI SI 13 SI NO Terra SI SI 13 SI NO TPI SI SI 8 SI NO Unión Fenosa SI SI 12 NO SI Vallerhermoso SI SI 11 SI SI Número Entidades SI MEDIA Porc. de Entidades SI 67% 94% 11 75% 58%

31 Cuadro 4 TIPOS DE COMISIONES DE ENTIDADES IBEX nº de entidades 24 Comisión Ejecutiva Comisión de Auditoría y Cumplimiento Comisión de Nombra. Remuneraciones OTRAS Aceralia NO SI SI Acerinox SI SI SI Altadis SI SI SI Aumar NO SI NO Banco Popular SI SI SI Comisión de Créditos Bankinter SI SI SI BBVA SI SI SI BSCH SI SI SI Comité Operaciones Comisión Banca Comisión Banca de Inversiones Comisión de Coyuntura Comisión de Holding C. Tecnología C. Productividad C. Industrial C. Internacional Corporación ALBA NO SI NO Corporación Mapfre SI SI SI Comisión de Cumplimiento Endesa SI SI SI Grupo Dragados NO SI NO Grupo Ferrovial NO SI SI Comisión de Operaciones Iberdrola SI SI SI Indra SI SI SI Repsol YPF SI SI SI Sogecable SI NO SI Sol Melia NO SI SI Tele Pizza SI SI SI C. Internacional y Estrategia Telefonica SI SI SI C. Recursos Humanos C. Regulación C. Calidad del Servicio Terra SI SI SI TPI SI SI SI Unión Fenosa SI SI SI Vallerhermoso SI SI SI Número Entidades Total Porc. de Entidades con Com. 75% 96% 88%

32 Cuadro 5 NIVEL DE CUMPLIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DEL CBG Entidades No IBEX: Total: 37 RECOMENDACIÓN Nivel de seguimiento 1ª 2ª 3ª 4ª 5ª 6ª 7ª 8ª 9ª 10ª 11ª 12ª 13ª 14ª 15ª 16ª 17ª 18ª 19ª 20ª 21ª 22ª 23ª Si Parcial No Abengoa P P P N P 78% 17% 4% Adolfo Dominguez N N N 87% 0% 13% Amper na P 91% 4% 0% Asturiana de Zinc P P na P P N P P 65% 26% 4% Azkoyen na na N N N 78% 0% 13% Bami na N N P N P N P 65% 13% 17% Banco de Valencia P P P P P 78% 22% 0% Banco Esfinge na N P P N P 74% 13% 9% Banco Guipuzcoano P P P 87% 13% 0% Banco Pastor P na N 87% 4% 4% Cortefiel P P P 87% 13% 0% CVNE na na N 87% 0% 4% Enaco N N N P 83% 4% 13% Energia I. Aragonesas N N 91% 0% 9% Ercros na P P P nc 78% 13% 0% Filo N P P 87% 9% 4% Forum Inmob. Cisneros P P 91% 9% 0% Funespaña N P 91% 4% 4% Grupo Duro Felguera P na P N N P P P N 61% 22% 13% Hullas del Coto Cortes P 96% 4% 0% Iberpapel na P N P 83% 9% 4% Inmobiliaria Colonial P P na P P N P P P N 57% 30% 9% Koipe P P P P P P P 70% 30% 0% Lingotes Especiales N N na na P N N P N N N 52% 9% 30% Logista P 96% 4% 0% Mapfre Vida P P P P 83% 17% 0% Mecalux P N N na P N N P N 61% 13% 22% Naarden Internacional N N N P 83% 4% 13% Nicolás Correa P N N P P N 74% 13% 13% Novoplaya P P 91% 9% 0% Prima Inmobiliaria P P N P P P 74% 22% 4% Red Eléctrica P P 91% 9% 0% Superdiplo P N 91% 4% 4% Transportes Azkar 100% 0% 0% Uralita P P P P 83% 17% 0% Viscofan na P P N P 78% 13% 4% Zeltia na P P P P 78% 17% 0% Total Se Siguen 86% 92% 89% 95% 73% 89% 49% 32% 86% 92% 65% 84% 51% 92% 62% 92% 84% 89% 92% 84% 84% 95% 100% 81% Total Se Sigen Parcialmente 14% 0% 5% 5% 8% 11% 11% 51% 14% 8% 16% 8% 11% 8% 38% 5% 5% 3% 8% 16% 8% 3% 0% 6% Total No Se Siguen 0% 8% 5% 0% 5% 0% 8% 14% 0% 0% 19% 8% 38% 0% 0% 3% 11% 8% 0% 0% 8% 0% 0% 11%

33 Cuadro 6 NUMERO Y TIPOS DE CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES NO IBEX Número de entidades: 37 Nº CONSEJEROS EJECUTIVOS DOMINICALES INDEPENDIENTES NO DEFINIDOS %Independ./ nº Consej %ejecutivos/ Externos Abengoa % 100% Adolfo Dominguez % 50% Amper % 8% Asturiana de Zinc % 13% Azkoyen % 0% Bami % 0% Banco de Valencia % 6% Banco Esfinge % 17% Banco Guipuzcoano % 0% Banco Pastor % 125% Cortefiel % 50% CVNE % 14% Enaco 7 5 Los mismos % 250% Energia I. Aragonesas % 11% Ercros % 100% Filo % 0% Forum Inmob. Cisneros % 17% Funespaña % 75% Grupo Duro Felguera % 13% Hullas del Coto Cortes % 38% Iberpapel % 29% Inmobiliaria Colonial % 13% Koipe % 22% Lingotes Especiales % 38% Logista % 29% Mapfre Vida % 23% Mecalux 6 6 0% 0% Naarden Internacional % 80% Nicolás Correa % 50% Novoplaya % 20% Prima Inmobiliaria % 40% Red Eléctrica % 8% Superdiplo % 20% Transportes Azkar % 29% Uralita % 67% Viscofan % 14% Zeltia % 25% TOTAL % 29% Media

34 Cuadro 7 OTROS DATOS SOBRE EL CONSEJO NO IBEX Número de entidades: 37 Existencia de Reglamento del Consejo es público el R del C? nº de reuniones del consejo en 1999 Presidente con facultades delegadas Voto de calidad del Presidente Abengoa SI SI 20 NO SI Adolfo Dominguez SI SI 7 SI SI Amper SI SI 15 SI NO Asturiana de Zinc SI SI 5 SI SI Azkoyen Previsto n.a. 14 NO NO Bami NO n.a. 14 NO SI Banco de Valencia NO n.a. 12 NO SI Banco Esfinge SI SI 3 NO SI Banco Guipuzcoano SI SI 13 NO NO Banco Pastor SI SI 12 SI SI Cortefiel SI SI 6 SI NO CVNE SI SI 11 NO NO Enaco SI SI 10 SI SI Energia I. Aragonesas Previsto n.a. 6 SI NO Ercros SI SI n.c. SI NO Filo SI SI 11 NO SI Forum Inmob. Cisneros SI SI 11 NO SI Funespaña SI SI 6 NO SI Grupo Duro Felguera NO n.a. 13 SI NO Hullas del Coto Cortes SI SI 4 NO SI Iberpapel NO n.a. 7 SI SI Inmobiliaria Colonial NO NO 6 NO SI Koipe SI SI 6 SI SI Lingotes Especiales NO n.a. 5 SI SI Logista SI SI 13 SI SI Mapfre Vida SI SI 4 SI SI Mecalux NO n.a. 12 NO NO Naarden Internacional Previsto n.a. 3 NO NO Nicolás Correa SI SI 11 SI SI Novoplaya SI SI 6 NO SI Prima Inmobiliaria SI SI 6 SI NO Red Eléctrica SI SI 12 SI SI Superdiplo SI SI 13 NO SI Transportes Azkar NO n.a. 6 NO SI Uralita SI SI 9 SI NO Viscofan SI SI 8 NO SI Zeltia SI SI 6 NO SI Número Entidades SI MEDIA Porc. de Entidades SI 70% 100% 9 49% 68%

35 Cuadro 8 TIPOS DE COMISIONES DE ENTIDADES NO IBEX Número de entidades: 37 Comisión Ejecutiva Comisión de Auditoría y Cumplimiento C. Nombra. Remunerac. OTRAS Abengoa NO NO NO Adolfo Dominguez NO NO NO Amper NO SI SI Estrategia Asturiana de Zinc NO SI NO Azkoyen NO SI SI Bami SI NO NO Banco de Valencia SI SI SI Banco Esfinge NO SI NO C. Delegada (directrices generales) Banco Guipuzcoano SI SI SI Banco Pastor NO SI SI Comité Dirección (estrategia) Cortefiel SI SI SI CVNE NO SI SI Enaco SI SI SI Energia I. Aragonesas SI SI SI Ercros NO SI SI Filo SI SI SI Forum Inmob. Cisneros NO SI SI Funespaña SI SI SI Grupo Duro Felguera NO SI NO Estrategia Hullas del Coto Cortes SI SI SI Iberpapel NO SI SI C. Euro y año 2000 Inmobiliaria Colonial NO SI SI Koipe NO SI SI Lingotes Especiales NO NO NO Logista NO SI SI Mapfre Vida SI SI NO Mecalux NO NO NO Naarden Internacional SI NO NO Nicolás Correa NO NO NO Novoplaya NO SI SI Prima Inmobiliaria NO SI SI Red Eléctrica NO SI SI Superdiplo SI SI SI Transportes Azkar NO SI SI Uralita NO SI SI C. Permanente (similar a la ejecutiva) Viscofan SI SI SI Zeltia NO SI SI Comisión de Dirección (estrategia) Número Entidades Total Porc. de entidades Com. 35% 81% 70%