POLÍTICA SOBRE IDENTIFICACIÓN Y GESTIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS

Transcripción

1 POLÍTICA SOBRE IDENTIFICACIÓN Y GESTIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS Mayo 2013 MIRABAUD Securities LLP, Sucursal en España CL Zurbano, 76, 3ª planta MADRID T Fax R.M. de Madrid, Tomo 30783, Folio 24, Hoja M , inscripción 1ª. NIF W F CNMV nº 69

2 POLÍTICA SOBRE IDENTIFICACIÓN Y GESTIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS OBJETIVO Esta Política de Conflictos de Interés tiene como objetivo el describir el marco de actuación de MIRABAUD Securities LLP Sucursal en España (en adelante Mirabaud Securities) para tratar los conflictos de interés en cumplimiento con lo dispuesto en la legislación vigente, muy especialmente en la Directiva Europea 2004/39/CE, relativa a los Mercados de instrumentos financieros, MiFID. Las entidades de Mirabaud UK y sus subsidiarias (el Grupo ) prestan un amplio abanico de servicios de inversión, desde actividades de Corporate y mercados de capitales hasta actividades de análisis, valores y bolsa, pasando por servicios de gestión y liquidación de carteras. Como consecuencia de ello, el Grupo puede tener intereses específicos o conflictos de interés con los servicios o transacciones que lleva a cabo con los clientes o en nombre de estos. De acuerdo con lo establecido por la FCA (Financial Conduct Activity) el Grupo utiliza una Política de Conflictos de Interés que indica los criterios que deben aplicarse para gestionar los posibles conflictos de interés derivados de la prestación de servicios o la ejecución de transacciones en nombre de sus clientes. Esta política podrá ser actualizada oportunamente para reflejar los desarrollos que afecten al sector o a la organización interna del negocio, así como los cambios en la normativa y las directrices legales aplicables ÁMBITO DE APLICACIÓN La Política sobre conflictos de interés se establece en conjunto para la entidad MIRABAUD Securities, sus empleados, agentes y demás personas vinculadas a la entidad. CONSIDERACIONES GENERALES La LEY 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores, así como la Directiva 2004/39/CE, relativa a los Mercados de instrumentos financieros, MiFID, la DIRECTIVA 2006/73/CE, así como REGLAMENTO (CE) Nº 1287/2006 tienen por objeto el establecer la necesidad de instaurar un régimen regulador general para la ejecución de operaciones sobre instrumentos financieros, con el fin de asegurar una buena calidad de ejecución de las operaciones de los inversores y de preservar la integridad y eficiencia general del sistema financiero, con el doble objetivo de proteger a los inversores y de asegurar el funcionamiento armónico de los mercados de valores, y dentro de este a ámbito se contempla la obligación de las entidades de inversión de gestionar y manejar los conflictos de interés que pudieran surgir mediante el establecimiento de una política de conflictos de interés. La creciente gama de actividades que muchas empresas de inversión realizan simultáneamente, ha incrementado la posibilidad de que surjan conflictos de intereses entre las diversas actividades de la sociedad y los intereses de sus clientes. MIRABAUD Securities reconoce que, en el curso normal de su negocio, como en cualquier otra institución financiera, pueden presentarse situaciones de conflictos de interés bien permanentemente o en ocasiones puntuales. En estos casos, siempre que se actúe conforme a la legislación vigente y aplicable, no hay nada intrínsecamente incorrecto o poco ético, en que tales situaciones se presenten. Sin embargo, el abuso de tales situaciones es incorrecto y contrario a lo establecido por la legislación vigente. MIRABAUD Securities está capacitada para manejar esos conflictos de interés que puedan presentarse en su negocio para prevenir su abuso y para dar la correspondiente protección a sus clientes, empleados o cualquier otra contrapartida DEFINICIONES Conflicto de Interés Un conflicto de interés es "una situación donde, dentro del curso de las actividades de la Sociedad, los intereses de la Sociedad, y/o de sus clientes, y/o de sus empleados compiten, directamente o indirectamente." 2

3 Abuso de un Conflicto de Interés El abuso de un conflicto de interés, es "una situación en la cual el resultado de una transacción realizada por la Sociedad, implica una desventaja o perjuicio material para los intereses de un cliente y, como contrapartida, una ventaja material para la Sociedad, un empleado, otro cliente o cualquier otro tercero". IDENTIFICACIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS (Reales o potenciales) Se considerará que existe conflicto de intereses cuando se dan estas situaciones: Se puede obtener un beneficio financiero, o evitar una pérdida financiera, a expensas del cliente. En una determinada operación se encuentran enfrentados los intereses de la Sociedad, o de un empleado o Agente a los intereses de un cliente. Existen circunstancias especiales, en cuanto a contratación o privilegios comerciales, que benefician más a un cliente que a otro. Existe un interés en el resultado de un servicio prestado al cliente, distinto del interés del propio cliente. Existen incentivos que favorecen los intereses de otro cliente frente a los intereses del cliente para el que se efectuó la operación. Se recibe un incentivo, de una tercera persona distinta del cliente, en relación con el servicio prestado al cliente, en forma de dinero, regalos, bienes o servicios, además de la retribución habitual. Ofrecer asesoramiento y/o prestar servicios a terceros sobre una inversión que está negociando un cliente; Actuar como agente para una inversión o un valor relacionado habiendo otro cliente interesado en esa inversión o en ese valor relacionado; Actuar como agente de un cliente y casar (o cruzar) una transacción con transacciones de otro cliente en cuyo nombre está negociando simultáneamente el Grupo; Estar implicado como asesor financiero, corredor u otros en nuevas emisiones, suscripciones, emisiones de derechos, ofertas o transacciones relativas a una inversión, el emisor de una inversión o una inversión relacionada; Negociar (o haber negociado) una inversión en nombre o representación de unos clientes cuando se tiene una posición larga o corta en dicha inversión o en inversiones relacionadas, o bien se está actuando de mediador en negocios legítimos del Grupo o de otros clientes con respecto a dicha inversión u otras inversiones relacionadas (incluida la suscripción de acuerdos para la emisión de instrumentos financieros); Comprar y vender unidades o acciones de un plan de inversión colectivo donde el Grupo o una de sus empresas asociadas actúan de consignatario u operador (o asesor) del plan; Mantener otras relaciones comerciales, incluidas relaciones de banca de inversión, con una sociedad o una entidad relacionada cuyos valores están contratando diversos clientes; Reservar para un cliente de manera discrecional una inversión que el Grupo está en proceso de comprar o vender para otro cliente; Contratar como empleado del Grupo a título personal valores en los que está interesado un cliente y que podrían generar una incompatibilidad; Facilitar o publicar datos de análisis de inversiones que hacen referencia a clientes corporativos o sociedades a quienes el Grupo también presta servicios de asesoramiento en Corporate. Identificación de potenciales conflictos de interés Se ofrecerá soporte a los empleados para que estén informados de aquellas situaciones que pueden generar conflictos de interés y comprendan tanto las obligaciones del Grupo como sus propias obligaciones al respecto. Asimismo, todos los directivos, ejecutivos y empleados del Grupo deberán informar de sus intereses fuera del Grupo, tales como cargos de dirección en empresas, participaciones significativas en las acciones de una sociedad o personas de contacto. Esta información se introducirá en un registro gestionado por el Departamento de Cumplimiento que es revisado regularmente la Dirección del Grupo y otros órganos de gestión. Se prohíbe a los empleados ofrecer, solicitar o aceptar incentivos para suministrar datos de análisis favorables. En el supuesto de ser ofrecidos tales incentivos, deberán notificarlo al Departamento de Cumplimiento. 3

4 Existen dos áreas principales donde pueden producirse potenciales conflictos de interés en determinadas circunstancias: en las actividades de Corporate y en el suministro de información sobre el análisis de inversiones. CLASIFICACIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS Es complicado establecer una lista exhaustiva de conflictos de interés, pues siempre pueden presentarse nuevas situaciones de conflictos de interés consecuencia de la dinámica propia del negocio. Por consiguiente, esta política se centra en las líneas de conducta que se pueden tomar para manejar correctamente las situaciones de conflictos de interés. Se detallan a continuación situaciones donde pueden presentarse conflictos de interés: - Elaboración de informes de inversión, o servicios de asesoramiento, respecto a los títulos de un emisor con los cuales existe una relación institucional. - Acceso a información material no pública o información confidencial de, o relativa, a un cliente y su utilización para otros fines o divulgación de la misma. - Intermediación de títulos u otros instrumentos financieros en los mercados sin beneficio alguno para el cliente. - Asesoramiento sobre fusiones y adquisiciones de empresas - Establecimiento de incentivos o de pagos especiales para la venta de productos o de servicios (tales como incentivos al equipo de las ventas para vender productos a clientes). - Establecimiento de comisiones y tarifas diferenciadas de forma que incentiven un determinado tipo de operación o de operativa. - Envío o recepción de regalos materiales o de entretenimiento a o de clientes. ACTUACIÓN ANTE SITUACIONES DE CONFLICTOS DE INTERÉS. La Sociedad debe ser capaz de manejar los conflictos de interés, reales o potenciales, para no abusar de una situación de conflicto de interés. En respuesta a un conflicto de interés, la Sociedad puede: - Aceptar el conflicto de interés pero prevenir cualquier abuso material del mismo y dar protección al cliente. - Decidir no realizar la operación y/o - Informar al cliente del conflicto de interés que se produzca y obtener su renuncia o consentimiento a la ejecución de la operación. MIRABAUD Securities mantiene políticas diseñadas para manejar correctamente la mayoría de las situaciones de conflictos de interés, una vez que estos sean identificados. Estas son las siguientes: Reglamento Interno de Conducta. El Reglamento Interno de Conducta es de aplicación a MIRABAUD Securities, a sus directivos y empleados, así como a sus Agentes, y a los administradores y empleados de éstos. Artículo 14.-Política de gestión de conflictos de interés. Se considera que existe un conflicto de interés entre la Entidad y uno de sus clientes o entre dos clientes de la entidad, cuando en una particular situación, la Entidad pueda obtener un beneficio, siempre que exista también un posible perjuicio correlativo para un cliente o cuando un cliente pueda obtener una ganancia o evitar una pérdida, y exista la posibilidad de pérdida concomitante de otro cliente. 4

5 La Entidad, a la hora de identificar si una situación es potencialmente originadora de un conflicto de interés, tiene en cuenta, como criterio mínimo, si la propia Entidad, o bien una persona competente u otra persona directa o indirectamente vinculada a aquella mediante una relación de control, se encuentra en alguna de las siguientes situaciones: a. La entidad o la persona en cuestión puede obtener un beneficio financiero, o evitar una pérdida financiera, a costa del cliente, o, b. tiene un interés en el resultado del servicio prestado o de la operación efectuada por cuenta del cliente, distinto del interés del propio cliente en ese resultado, o, c. tiene incentivos financieros o de cualquier otro tipo para favorecer los intereses de terceros clientes, frente a los propios intereses del cliente en cuestión, o, d. la actividad profesional es idéntica a la del cliente, o, e. recibe, o va a recibir, de un tercero un incentivo en relación con el servicio prestado al cliente, en dinero, bienes o servicios, distinto de la comisión o retribución habitual por el servicio en cuestión. La Entidad mantiene una Política de gestión de los conflictos de interés eficaz y adecuada al tamaño y organización de la empresa y a la naturaleza, escala y complejidad de su actividad. Esta Política se encuentra plasmada por escrito y la misma tiene en cuenta cualquier circunstancia derivada de la estructura y actividades de otras entidades del grupo que la Entidad conozca o debiera conocer susceptible de provocar un conflicto de interés. Dicha Política incluye la notificación al cliente de aquellas situaciones en que el conflicto de interés no pueda ser evitado. Todos los empleados de la Entidad y las personas competentes, cuando su función o actividad se pueda ver afectadas por esta Política, deberán conocerla y cumplirla en todos sus términos. Artículo 15.- Comunicación de situaciones de conflictos de interés por los empleados y personas competentes Sin perjuicio de lo establecido en el artículo anterior, todos los empleados de la Entidad y todas las personas competentes, deberán informar a la Entidad, a través del Órgano de Seguimiento del RIC, de cualquier situación personal o familiar, económica o de cualquier otro tipo, que pueda constituir un conflicto entre los intereses personales de dicha persona y los de un cliente de la entidad o de la propia entidad. Se considera, al menos, que se da esta situación de conflicto, cuando la persona sujeta en cuestión o alguna persona o entidad con la que tenga un vínculo de parentesco o un vínculo estrecho, en los términos del artículo 5 de este RIC, se encuentre en uno de los siguientes casos: Pertenencia al Consejo de Administración o Alta Dirección de una empresa con un ámbito de actividad concurrente con el de la Entidad. Participación accionarial significativa en empresas con un ámbito de actividad concurrente con el de la Entidad. Participación accionarial significativa u otro tipo de interés personal respecto de un cliente de la Entidad. Tal comunicación deberá producirse, sin demora, desde el mismo momento en que se conozca o se hubiese debido conocer tal circunstancia por parte de la persona en particular. A efectos de este artículo, no se aplicará el concepto de conflicto de interés reflejado en el apartado 1 del artículo anterior, sino un concepto amplio de conflicto de interés. Gestión de potenciales conflictos de interés El Grupo emplea diversas herramientas reguladoras y de control para garantizar que, una vez identificado un potencial conflicto de intereses, éste se gestione de la forma adecuada y que tanto el Grupo como sus empleados actúen y desempeñen sus actividades de inversión de manera que se protejan los intereses de los clientes. Las medidas aplicadas para gestionar los conflictos de interés son las siguientes: Gobernanza 5

6 o o o o o El Grupo dispone de una sólida estructura de gobernanza y las principales decisiones corporativas son ratificadas y registradas por el órgano de gestión correspondiente. Los Responsables de Cumplimiento presentan informes trimestrales a los órganos de gestión que cubren las cuestiones relacionadas con el conflicto de intereses. El Grupo incluirá en sus contratos laborales normas relativas a la conducta de los empleados y a los posibles conflictos de interés. Los Responsables de Cumplimiento gestionan un Registro de Cumplimiento que se revisa trimestralmente. Dicho registro también es revisado por los Directores y órganos de gestión del Grupo al menos una vez al año. Todos los empleados del Grupo reciben una formación en conflictos de interés que pueden incluir módulos de educación a distancia, clases presenciales y presentaciones corporativas. Líneas de notificación El Grupo ha definido una líneas de notificación claras que se detallan en los organigramas. Asimismo, todos los empleados cuentan con una descripción detallada de su puesto de trabajo. Segregación de funciones - requiere una segregación apropiada de funciones y obligaciones para evitar, en la media de lo posible, cualquier conflicto de intereses. Dichas obligaciones se detallan en las descripciones de los puestos de trabajo, en los manuales de procedimientos y en los organigramas. Los responsables de los distintos equipos deben garantizar la segregación de obligaciones, que será supervisada por la Dirección y los Responsables de Cumplimiento. Remuneración Los posibles conflictos y las medidas aplicadas para su control/mitigación se indican en el Registro de Conflictos de Interés. Notificación de conflictos personales Todos los empleados, socios y directivos deben notificar sus conflictos de interés, que serán recogidos por los Responsables de Cumplimiento en el Registro de Conflictos. Asimismo, se informará al respecto a los órganos de gestión y se tomarán las medidas de mitigación oportunas. Control del acceso de los empleados a la información y supervisión de los movimientos de datos con el fin de proteger los intereses de los clientes e impedir un acceso o uso inapropiados de la información. Para ello se han habilitado unas separaciones físicas entre los diferentes departamentos ( murallas chinas ) para limitar el flujo de información. El objetivo es evitar que pueda considerarse que personas al otro lado de la muralla estén en posesión de información privilegiada. El cumplimiento de una política de independencia exige que los empleados del Grupo obren en el mejor interés de los clientes sin atender a sus propios intereses ni a relaciones o acuerdos individuales a la hora de asesorar o representar a los clientes. Si las medidas aplicadas para la gestión de conflictos de interés son insuficientes para evitar de una manera razonable un riesgo para los intereses del cliente, se informará al cliente de la naturaleza y/o fuente del conflicto para que pueda tomar una decisión informada antes de proceder con una transacción. Restricción de operaciones en cuentas personales. Política de regalos e invitaciones. Si el uso de las murallas chinas no es suficiente, se informará al cliente de los intereses, relaciones o acuerdos correspondientes y se obtendrá su autorización antes de proceder con una transacción. En situaciones excepcionales, el Grupo podrá decidir no operar con un cliente, en cuyo caso no podrá revelar el motivo de su decisión. Gestión de intereses relevantes y conflictos de interés en transacciones de Corporate En aquellos casos en que el Grupo esté implicado en actividades de Corporate o mercados de capital, puede producirse un potencial conflicto de intereses si el Grupo asesora a un cliente sobre Corporate o corretaje corporativo al mismo tiempo que representa a inversores en dicho cliente o proporciona este tipo de asesoramiento a otros clientes del mismo sector. Por otro lado, no deberá facilitarse información privilegiada sobre determinadas transacciones como, por ejemplo, la recaudación de fondos o colocaciones, a empleados dedicados a actividades de contratación con clientes. Para gestionar estos potenciales conflictos de interés, el Grupo emplea murallas chinas (descritas más arriba) para evitar que haya información sensible a disposición de los empleados que se dedican a actividades de contratación con clientes. Asimismo, el Grupo utiliza estructuras de gestión que respaldan estas restricciones de flujo de información. Las murallas chinas son supervisadas por el Departamento de Cumplimiento, que garantiza que la información no fluya de un lado a otro de la muralla, salvo que se solicite deliberadamente a un empleado que cruce la muralla. Si un empleado participa en una transacción por primera vez o se le solicita que cruce la muralla, su nombre se incluirá en la lista de iniciados del Departamento de Cumplimiento. En esta lista también se incluye a los empleados dedicados a la compraventa de valores e implicados en 6

7 operaciones de precomercialización hasta que la transacción deviene información pública, normalmente a través de un anuncio formal. De conformidad con la política de transacciones del Cuentas personales, todos los valores con los que opere el Grupo dentro del marco de sus actividades de Corporate se incluirán en una Lista Restringida del Departamento de Cumplimiento, y todas las transacciones en cuentas personales serán supervisadas por el Departamento de Cumplimiento de acuerdo con esta Lista Restringida. Dichos valores se retirarán de la Lista Restringida en cuanto pasen a ser de conocimiento público. Gestión de intereses relevantes y conflictos de interés en el análisis de inversiones Esta sección hace referencia al análisis de inversiones y a las recomendaciones elaboradas, publicadas y distribuidas por el Departamento de Análisis del Grupo. Esta sección no cubre los comentarios ni las ideas de ejecución de los operadores ni análisis de otra índole, como la información procedente de las mesas de contratación del Grupo que se facilita a clientes y potenciales clientes sobre la oferta y la demanda, el volumen o los precios de una inversión. Dicha información se marcará claramente para evitar que sea interpretada como información derivada de un análisis o, en el caso de que pueda interpretarse como un análisis, para que se considere como información derivada de un informe de análisis no independiente. El objetivo del Grupo es prestar un servicio de análisis de inversiones de alta calidad producido de buena fe y con la diligencia debida que los clientes y potenciales clientes esperan del Grupo. El propósito general es proporcionar un servicio de análisis de inversiones independiente, pero en ocasiones las actividades del Grupo y de sus analistas pueden generar resultados que pueden considerarse no independientes. En consecuencia, cualquier análisis presentado por escrito por el Grupo incluirá los avisos legales pertinentes para distinguir claramente entre los análisis independientes y los no independientes. Independencia editorial Los Responsables de las distintas divisiones de Análisis supervisarán a los analistas de inversiones y su labor de análisis y decidirán el tema, contenido y fecha de publicación de los informes de análisis. Todos los análisis estarán sujetos a la revisión del Responsable correspondiente. El nivel de revisión dependerá de la experiencia individual de cada analista. Ninguna persona ajena al Departamento de Análisis podrá influir sobre el contenido de una análisis, aunque podrá mostrarse el borrador de una análisis a otros empleados o a personas ajenas al Grupo (p. ej. los Directivos de las empresas analizadas) para obtener sus comentarios. Si, a resultas de esta revisión, un analista propone realizar cambios significativos al borrador, deberá comentarlos con el Responsable correspondiente. El Departamento de Cumplimiento también podrá revisar los borradores de investigaciones para garantizar el cumplimiento de los requisitos legales aplicables (incluida esta Política). Ubicación del Departamento de Análisis A pesar de que el Departamento de Análisis comparte el mismo espacio de oficina que los equipos de brokers institucionales, se encuentran separados de las mesas de contratación. Los miembros del Equipo de Análisis no deben comentar su trabajo ni los resultados de sus análisis antes de la finalización y publicación del correspondiente informe de análisis. En el caso de que su labor de análisis les proporcione información privilegiada, deberán notificarlo al Departamento de Cumplimiento, que les incluirá en la Lista de Iniciados (descrita más arriba) y determinará las medidas que deben aplicarse, como incluirlos en la Lista Restringida. Política de remuneración La remuneración de los analistas de inversiones se compone del salario base del mercado más una bonificación discrecional que dependerá de los resultados personales de cada analista y de los resultados corporativos de Mirabaud Securities LLP ( MSL ). No obstante, a fin de establecer un fondo de bonificaciones, un porcentaje de las comisiones percibidas por MSL se asignará al fondo de bonificación de investigaciones para reflejar la aportación del Departamento de Análisis al proceso de generación de ideas y asesoramiento de los clientes. El valor de dicho fondo no se revelará a los analistas de inversiones ni al Responsable de Análisis y no estará vinculado a ninguna transacción específica. A la hora de determinar el rendimiento de un analista se tendrán en cuenta diversos factores, tales como la productividad personal, la calidad y precisión de los análisis, la experiencia y reputación individuales y la opinión de clientes y empleados de 7

8 otros departamentos con los que interactúe el analista. Estos factores se analizarán de manera que no se ejerza ninguna presión sobre el analista que pudiera influir sobre su conducta o limitar su independencia. Transacciones en cuentas personales Los responsables de las distintas divisiones de análisis y los analistas de inversiones no podrán contratar inversiones en sus cuentas personales para las que se haya solicitado un análisis de inversiones o una recomendación de análisis. Fecha de publicación Los analistas de inversión determinarán la fecha y el momento de publicación de un análisis sin sujeción a modificación alguna por la Dirección. Difusión Los resultados de una análisis formal deberán remitirse, en la medida de lo posible, de manera simultánea y del mismo modo (p. ej. por correo postal o electrónico) a todos los clientes incluidos en las listas de distribución del Grupo. Los empleados no estarán autorizados a enviar por adelantado dichos resultados a determinados clientes ni a usar distintos medios de difusión para diferentes clientes, salvo que sea preciso por motivos técnicos o logísticos. Los empleados del Grupo podrán enviar notas informativas u otros análisis informales por escrito a determinados clientes en lugar de a la totalidad de los clientes, así como comentar la análisis con clientes individuales. La análisis que se comunique en un principio a tan sólo algunos clientes (verbalmente o mediante notas informativas u otra comunicación por escrito) podrá incluirse posteriormente en la análisis realizada por el Grupo, lo cual significa que la información o los análisis obtenidos durante la análisis pueden no haberse comunicado simultáneamente a todos los clientes. Análisis de terceros El Grupo remitirá periódicamente a sus empleados y clientes los análisis recibidos de terceros. Dicha información se facilitará en su formato original, pero incluirá los avisos legales pertinentes requeridos por el Código de Conducta Empresarial (COBS). Medidas y Normativa Interna adoptadas para prevenir la aparición de conflictos de interés. MIRABAUD Securities ha adoptado las medidas necesarias tales como procedimientos y herramientas diseñados para, detectar, prevenir y en su caso gestionar las situaciones de conflictos de interés, tales como: - Medidas de índole organizativa, que aseguran líneas separadas de dependencia funcional de actividades que puedan generar conflictos de interés. - Medidas dirigidas a controlar el intercambio de información entre diferentes áreas que pueden ser más sensibles a la generación de un conflicto de interés, como las que se especifican a continuación: Las personas sujetas de cualquiera de estas áreas no realizarán funciones para otro departamento, sin perjuicio de las funciones, en particular de supervisión y coordinación, que con respecto a ambas áreas ejerza el personal directivo. Las personas sujetas que presten servicios en un área separada deberán comprometerse por escrito a no transmitir información privilegiada o reservada a cualquier persona ajena a la propia área separada. Las personas sujetas ajenas a un área separada no podrán acceder a los archivos y bases de datos correspondientes a dicha área si no es con el permiso explícito del Órgano de Control. Las decisiones de adquisición o enajenación de valores deberán tomarse de forma autónoma dentro de cada área separada, sin órdenes o recomendaciones concretas provenientes de otras áreas separadas. 8

9 Si una decisión debe ser aprobada por personas u órganos jerárquicos por encima del área separada, el Órgano de Control deberá asegurarse de que estas personas u órganos no están inhabilitados por haber tenido acceso a información privilegiada o reservada que afecte a la decisión a tomar. - Controles de acceso restringido a información confidencial. Se establecen procedimientos y normativa interna encaminada a salvaguardar los datos de los clientes, a través del deber de secreto, protección de la información de las personas, compromiso de confidencialidad y control sobre la ubicación física de la información confidencial. - Políticas y normativa interna, que proporcionan las pautas que aseguran que las determinadas transacciones son realizadas con el nivel apropiado de independencia. CONTROL Los controles establecidos en MIRABAUD Securities para garantizar el cumplimiento de la legislación, normativa y procedimientos vigentes, engloban el cumplimiento de las normas establecidas sobre los conflictos de interés. Cumplimiento Normativo La Unidad de Cumplimiento Normativo, es la responsable del seguimiento y verificación del cumplimiento de las normas y procedimientos establecidos. Cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta El órgano de Seguimiento del Reglamento Interno de Conducta, es el encargado de realizar el seguimiento y supervisar el cumplimiento del mismo, incluyendo la supervisión y medidas de control sobre los conflictos de interés. DISPOSITIVOS DE SEGURIDAD Los dispositivos de seguridad son dispositivos permanentes, tales como procedimientos, procesos informáticos y herramientas electrónicas diseñados para, detectar, prevenir y en su caso ayudar a gestionar las situaciones de conflictos de interés. MIRABAUD Securities dispone de sistemas de transmisión electrónica de órdenes que garantizan una gestión eficiente de algunas de las situaciones que pudieran generar conflictos de interés. Finalmente, ante aquellos conflictos de interés que no puedan ser correctamente gestionados ni siquiera declinando su actuación o retirándose, MIRABAUD Securities informará al Cliente de la existencia del conflicto de Interés para permitir que éste adopte la decisión que estime conveniente en relación con el servicio de inversión. En ningún caso, el informar al cliente de la existencia del Conflicto de interés, exime a la Sociedad de su deber para manejar las situaciones conflictos de interés para prevenir abusos y dar protección al cliente. La supervisión del modo de gestionar las posibles situaciones de conflictos de interés es una de las prioridades más importantes de las permanentes actuaciones de seguimiento y control que se realizan en MIRABAUD Securities. 9

10 10