CORIL INSTRUMENTOS DE CORTO Y MEDIANO PLAZO 2 FONDO DE INVERSIÓN

Transcripción

1 MEMORIA CORIL INSTRUMENTOS DE CORTO Y MEDIANO PLAZO 2 FONDO DE INVERSIÓN 2015 Administrado por Marzo 2016

2 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto a la administración del Fondo Coril Instrumentos de Corto y Mediano Plazo 2 Fondo de Inversión durante el año El firmante se hace responsable por los daños que pueda generar la falta de veracidad o insuficiencia del contenido de la presente Memoria, dentro del ámbito de su competencia, de acuerdo a las normas del Código Civil. Renzo Acervo Porras Director Gerente General 2

3 INDICE 1. Acerca del Negocio Datos generales del Fondo Descripción de las operaciones del Fondo 2. Acerca de la Sociedad Administradora Datos generales de la empresa Constitución Capital Social Estructura Accionaria Directorio Indicadores Financieros Marco Legal 3

4 1. ACERCA DEL NEGOCIO 1.1. DATOS GENERALES DEL FONDO: Denominación: Objeto de Inversión: Coril Instrumentos de Corto y Mediano Plazo 2 Fondo de Inversión (en adelante El FONDO o el Fondo) El FONDO tiene por objeto invertir sus recursos principalmente en instrumentos representativos de deuda de corto y mediano plazo, con plazos menores a 3 años, depósitos, operaciones financieras, conforme se especifica en el artículo 8º de su Reglamento de Participación, las mismas que se realizan tanto para proporcionar capital de trabajo en el corto plazo a las empresas debidamente seleccionadas, como para la generación, ampliación y desarrollo de nuevas inversiones en las empresas en el mediano plazo. Principalmente la moneda de las inversiones es en Dólares Americanos. El FONDO ofrece una alternativa de inversión en instrumentos de corto y mediano plazo, buscando para sus PARTÍCIPES el mejor rendimiento posible, sujeto al desenvolvimiento de la empresa, el sector económico y la economía en general. Política de Inversión: Plazo de Duración: Las inversiones del Fondo se concentran principalmente en títulos valores y operaciones, conforme se especifican en los artículos 8º al 19º de su Reglamento de Participación. El plazo de duración del Fondo es de hasta el 10 de mayo del El plazo de duración inicialmente fue de 3 años, contados a partir de la fecha de inicio de sus operaciones (09 de mayo de 2005), ampliado a un año adicional (hasta el 09 de mayo de 2009) en mérito a la Resolución Directoral de Patrimonios Autónomos Nº EF/ del 06 de junio de Posteriormente en sesión de asamblea de partícipes del 22 de febrero de 2008 se amplió el plazo de duración un año adicional, hasta el 09 de mayo de 2010 (Resolución Directoral de Patrimonios Autónomos Nº EF/ de fecha 25 de marzo de 2008). Por acuerdo de Asamblea General Extraordinaria Universal de Partícipes de fecha 18 de diciembre de 2008 se amplió el período de vigencia del Fondo por un año adicional, debiendo cumplirse dicho plazo el 10 de mayo de El 11 de setiembre de 2009 por acuerdo de Asamblea General Extraordinaria Universal de Partícipes se amplió el periodo de vigencia del Fondo por tres años adicionales, debiendo cumplirse dicho plazo el 10 de mayo de Mediante Resolución Directoral de Patrimonios Autónomos Nº 4

5 EF/ del 22 de Setiembre de 2011; la ampliación del período de vigencia acordada fue al 10 de mayo de Posteriormente en el año 2012, una modificación del Reglamento de Participación fue acordada en sesión de asamblea de partícipes llevada a cabo el 04 de abril de 2012 siendo aprobada mediante Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades Nº SMV/10.2 del 11 de mayo de 2012; la ampliación del período de vigencia acordada fue al 10 de mayo de Inscripción en el RPMV: Clases de Cuotas: EL FONDO fue inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV, en mérito a la Resolución Gerencia General Nº EF/94.11 del 22 de diciembre de 2004, modificado por las Resoluciones Gerencia General Nº EF/94.11 del 13 de abril de 2005, Resolución Gerencia General Nº EF/94.11 del 06 de junio de 2005, Resolución Directoral de Patrimonios Autónomos Nº EF/ del 06 de junio de 2007, Resolución Directoral de Patrimonios Autónomos Nº EF/ del 25 de marzo de 2008, Resolución Directoral de Patrimonios Autónomos Nº EF/ del 09 de febrero de 2009 y la Resolución Directoral de Patrimonios Autónomos Nº EF/ del 13 de octubre de 2009 todas ellas emitidas por CONASEV. Una sola clase de Cuotas, nominativas y representadas por anotaciones en cuenta, estando estas inscritas en CAVALI ICLV S.A. Valor y número de Cuotas: El valor nominal de la cuota de participación es de US$ El total de cuotas de participación colocadas fueron de 98,699, sin embargo, éstas se redujeron a 65,932 al haber ejercido el derecho de separación algunos partícipes en la asamblea del 05 de marzo de De igual manera, el 19 de diciembre se redujeron a 53,692 cuotas al haber ejercido partícipes su derecho de separación en la asamblea de partícipes del 18 de diciembre del Posteriormente éstas se redujeron a 33,231 al haber ejercido el derecho de separación algunos partícipes en la asamblea del 04 de abril de Todas las Cuotas se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Colocación, Suscripción y Pago de Cuotas: La particularidad en la colocación del fondo ha sido que, se suscribió el máximo posible de cuotas de participación (hasta el límite del fondo que señala su Reglamento de Participación: 100,000), las mismas que se debían pagar hasta en tres partes. 5

6 El primer pago del 30% de cuotas suscritas se efectuó el mismo día de la colocación y suscripción, el segundo pago de 35% en 15 días hábiles siguientes y el pago final por 35%, en los 15 días hábiles posteriores. Cabe señalar que por efecto del proceso de pago, el valor de la Cuota tuvo tres saltos importantes, el primero en el momento de la suscripción completa, en donde su valor fue de US$30.00, el segundo, cuando se hizo el segundo pago, incrementándose su valor en US$35.00 y el tercero, donde alcanza el valor nominal de US$ Cabe agregar que en el período de pagos el valor de la cuota tuvo incrementos adicionales como producto de las inversiones de los recursos, por lo que al último día de pago ( ) el valor de la cuota fue de US$ dólares americanos. Cabe agregar que los saltos del valor cuota mencionados precedentemente no han obedecido a los rendimientos del fondo, sino al efecto del pago por parte de las cuotas suscritas. Miembros del Comité de Inversiones (Al 31 de diciembre de 2015): Los miembros del Comité de Inversiones no tienen vinculación alguna por consanguinidad. Un resumen de su hoja de vida de cada uno de estos miembros, se presenta a continuación: Renzo Acervo Porras: Con estudios en Ingeniería Industrial, proviene de la Pontificia Universidad Católica del Perú; posteriormente realiza una Maestría en Finanzas en la Escuela de Postgrado de la Universidad del Pacífico. Su experiencia laboral la realiza en el campo financiero y bursátil habiéndose desempeñado como Gerente de Operaciones de Coril Sociedad Agente de Bolsa y de Progreso Sociedad Agente de Bolsa. Posteriormente desempeñó cargo similar en Progreso Sociedad Administradora de Fondos. Es miembro del Comité de Inversiones de los fondos administrados por Grupo Coril SAF desde el mes de Febrero de 1,999. Ha aprobado el Examen del Primer Nivel del CFA. José Ismael Vásquez Neyra: Doctorado en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Politécnica de Cataluña España. Economista UNMSM. Catedrático UPC, coordinador de los cursos de Finanzas, Economía y Contabilidad División EPE, Facultad de Negocios UPC. Experiencia en análisis bursátil, portafolios de instrumentos financieros de renta variable. Consultor en inversiones en el Mercado de Valores. Es miembro del Comité de Inversiones de los fondos administrados por Grupo Coril SAF desde el mes de setiembre de 2,008. 6

7 Carlos H. Cépeda Rodriguez: Contador Público Colegiado, proviene de la Universidad Ricardo Palma con estudios de Especialización y Contabilidad en CENTRUM Pontificia Universidad Católica del Perú. Es participante de una Maestría en Administración de Negocios en la UPC-Escuela de Postgrado. Actualmente se desempeña como Jefe de Finanzas de Corporación de Industrias Plásticas S.A. Es miembro del Comité de Inversiones de los fondos administrados por Grupo Coril SAF desde el mes de Diciembre de 2,012. Miembros del Comité de Vigilancia (Al 31 de diciembre de 2015): Los miembros del Comité de Vigilancia no tienen vinculación alguna por consanguinidad. Asimismo, los centros labores donde desempeñan sus actividades no tienen vinculación con Grupo Coril S.A.F. Un resumen de su hoja de vida de cada uno de estos miembros, se presenta a continuación: Carlos Antonio Espinal Nieto con estudios en Economía en la Universidad Particular San Martín de Porres, dispone de una amplia experiencia en el sistema financiero, habiéndose desempeñado como Gerente de Tesorería e Inversiones, Gerente Central de Desarrollo y Gerente Central de Finanzas en el Banco de Comercio. Asimismo, se desempeñó como Gerente General en Consultores de Servicios Financieros S.A. En la actualidad se desmpeña como Gerente Corporativo de Administración y Finanzas de las empresas Idiesa Artículos Plásticos S.A.C. y Matriz S.A.C. Juan Bertolotto Yecguanchuy, Licenciado en Administración de Empresas de la Pontificia Universidad Católica del Perú; Magíster en Finanzas por la Universidad del Pacífico. Comprobada experiencia en empresas de los sectores financiero, comercial y servicios. Consultor empresarial y docente universitario. Arturo Amico de las Casas, Licenciado en Economía de la Pontificia Universidad Católica del Perú, Magíster en Economía con mención en Moneda-Banca y Finanzas por la Universidad de Boston. Con vasta experiencia en banca y mercado de capitales, actualmente se desempeña como consultor empresarial y director de Continental Bolsa. Datos del Custodio (Al 31 de diciembre de 2015): La custodia de los títulos o valores representativos de los activos del Fondo se ha encargado al SCOTIABANK PERU 7

8 S.A.A., identificado con R.U.C , el cual pertenece al Grupo Económico THE BANK OF NOVA SCOTIA. El domicilio del custodio es en Jr. Carabaya Nº 547, Cercado, Lima-Perú. Los accionistas del custodio con más del 5% de participación son: New Holdings Ltd. (55.32%) y Scotia Perú Holdings S.A. (40.17%) Política de Distribución de Dividendos: Las utilidades obtenidas por el FONDO serán reinvertidas según la política de inversión establecidas en el presente Reglamento de Participación. El PARTÍCIPE obtendrá como beneficio la ganancia por apreciación en el valor de la Cuota en el momento de la redención de su participación al final del periodo de vigencia del FONDO o en su liquidación, de ser el caso; no obstante, la Asamblea General podrá acordar la distribución de beneficios a cuenta, y que hayan sido arrojados por los Estados Financieros No Auditados Intermedios, a dicho efecto, la Asamblea General determinará, además, el monto y oportunidad de pago de los beneficios a distribuir DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES DEL FONDO Excesos de Participación: En el año 2015 no se han presentado excesos de participación. Excesos de Inversión e Inversiones no previstas: En el año 2015 no se han presentado excesos de inversiones ni se ha invertido en inversiones no previstas en la política de inversiones establecidas en el Reglamento de Participación. Hechos de Importancia: Los principales hechos de importancia ocurridos en el año 2015 han sido: : Se comunicaron, vía Mvnet, los acuerdos adoptados en Sesión de Directorio de la Sociedad, llevada a cabo el 29 de Enero de 2015: a) Se aprobaron los Estados Financieros Intermedios así como los Informes de Gerencia tanto de la Sociedad Administradora de Fondos como del Fondo al Cuarto Trimestre b) Se tomó conocimiento del Informe del Oficial de Cumplimiento correspondiente al Cuarto Trimestre 2014 referente al Sistema de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo. c) Se tomó conocimiento del Informe del Oficial de Cumplimiento correspondiente al Segundo Semestre 2014 referente al Sistema de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo. d) Se tomó conocimiento del Informe del Funcionario de Control Interno correspondiente al Cuarto Trimestre 2014 del Sistema de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo. e) Se tomó conocimiento del Informe Anual Especial del Funcionario de Control Interno correspondiente al f) Se tomó conocimiento sobre la aprobación y entrada en vigencia del nuevo Reglamento de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras. g) Se tomó conocimiento de los hechos de importancia ocurridos desde el último directorio a la fecha. h) Se tomó conocimiento de la situación del Fondo y su rentabilidad. 8

9 : Se comunicaron los acuerdos adoptados en la Junta Universal Obligatoria Anual de Grupo Coril Sociedad Administradora de Fondos S.A. con fecha 13 de abril de 2015: 1. Se aprobaron por unanimidad los estados financieros del ejercicio económico 2014, cuya utilidad neta fue de S/. 115, nuevos soles. 2. Se aprobó por unanimidad la Memoria Anual correspondiente al ejercicio económico 2014, preparada por el Directorio de la Sociedad. 3. Respecto a la aplicación de utilidades del ejercicio 2014, se aprobó por unanimidad lo siguiente: 3.1 Destinar la suma de S/. 11, nuevos soles a incrementar la reserva legal, quedando una utilidad distribuible de S/. 103, nuevos soles. 3.2 Aprobar el aumento de capital por capitalización parcial de las utilidades del ejercicio 2014 por el importe de S/. 103, nuevos soles, con lo que el nuevo capital social asciende a la suma de S/ , (un millón seiscientos treinta y ocho mil y 00/100 nuevos soles) dividido en 1,638 acciones de un valor nominal de S/. 1, (un mil y 00/100 nuevos soles) cada una. 3.3 Aprobar mantener la suma de S/ (novecientos setenta y 00/100 nuevos soles) en la partida de resultados acumulados del balance general de la sociedad. 4. Se aprobó por unanimidad modificar el artículo quinto del Estatuto Social, referente al nuevo capital social. 5. Se aprobó por unanimidad delegar en el Directorio la designación de la sociedad de auditoría externa para el ejercicio : Se comunicaron los acuerdos adoptados en la Asamblea Universal General Ordinaria del Fondo, llevada a cabo en primera convocatoria, el día 24 de abril de 2015 a las 13:00 horas: 1. Los Partícipes aprobaron por unanimidad los Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2014, así como de la Memoria Anual 2014 del Fondo. 2. Los Partícipes por unanimidad acordaron ratificar a Carlos Antonio Espinal Nieto y Juan Bertolotto Yecguanchuy como miembros del Comité de Vigilancia, por un periodo de dos años. De la misma forma, los Partícipes por unanimidad, aceptaron la salida del Sr. Enrique Oshiro Miyasato como miembro del Comité de Vigilancia y acordaron elegir al Sr. Arturo Pío Amico de las Casas, como nuevo miembro del Comité de Vigilancia por un periodo de dos años. Asimismo, los partícipes acordaron mantener la retribución para cada uno de sus miembros del Comité de Vigilancia en US$ por año. 3. Los Partícipes estuvieron conformes con el Informe Anual 2014 del Comité de Vigilancia. 4. Los Partícipes aprobaron por unanimidad delegar en el Comité de Vigilancia la decisión de designar, oportunamente, a la sociedad auditora que debe auditar el Fondo para el ejercicio Los Partícipes aprobaron por unanimidad delegar en el Comité de Vigilancia o en el Comité de Inversiones, para que en forma indistinta cuenten con las facultades de aprobar las modificaciones al Reglamento de Participación que fuesen necesarias a fin de actualizar el Reglamento de Participación al Nuevo Reglamento de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, aprobado por Resolución SMV N SMV-01; aprobar las modificaciones y/o precisiones que fuesen necesarias y/o requeridas por la Superintendencia del Mercado de Valores, así como aprobar cualquier otra modificación al Reglamento de Participación, siempre que ello dichas modificaciones no genere el ejercicio del derecho de separación : Se comunicó los acuerdos adoptados en la Sesión de Directorio de Grupo Coril Sociedad Administradora de Fondos S.A., llevada a cabo el día 30 de abril de 2015 a las 18:00 horas, adoptándose los siguientes acuerdos: 1. Se aprobaron por unanimidad los estados financieros intermedios y el informe de gerencia, de la sociedad y el fondo; ambos correspondientes al 1 trimestre Se aprobó por unanimidad la modificación de las Normas Internas de Conducta y Código de Conducta a fin de regular lo concerniente a la transferencia de datos entre las empresas vinculadas a Grupo Coril SAF, de conformidad con la Ley de Protección de Datos Personales, aprobada por Ley N y su Reglamento. 3. Se aprobó por unanimidad la adecuación al Reglamento de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, debiendo presentarse en próximo Directorio el plan de seguridad de información, plan de continuidad de negocios, manuales y normas de conducta a que se refiere el Reglamento, para su aprobación correspondiente. 4. Se tomó conocimiento del Informe del Oficial de Cumplimiento correspondiente al 1 trimestre 2015 referente al Sistema de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo. 5. Se tomó conocimiento sobre el procedimiento sancionador expediente N : Se informó la ratificación de los señores Juan Francisco Bertolotto Yecguanchuy y Carlos Antonio Espinal Nieto como miembros del Comité de Vigilancia del Fondo. 9

10 : Se comunicó la escritura pública y el asiento de inscripción registral del aumento de capital aprobado mediante Junta Obligatoria Anual de fecha 13 de abril de 2015 de Grupo Coril Sociedad Administradora de Fondos S.A.; documentos que se cumplió con presentar al Registro Público del Mercado de Valores el pasado 7 de mayo de 2015, dentro del plazo de 15 días útiles de su inscripción, bajo el expediente N , conforme lo establece con el numeral 2 del Anexo del Reglamento de Hechos de Importancia : Se informó que a la fecha, se ha llevado a cabo el Comité de Vigilancia del Fondo; a través del cual se aprobaron las modificaciones al Reglamentos de Participación, a fin de actualizar sus disposiciones al Nuevo Reglamento de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, aprobado mediante Resolución SMV N SMV-01, entre otras modificaciones. Asimismo, informamos que, conforme a la normativa vigente, hemos cumplido con solicitar la inscripción de las modificaciones aprobadas al Registro Público del Mercado de Valores, presentando los requisitos legales establecidos para dicho fin; encontrándose pendiente de aprobación por parte de la SMV : Se comunicó que de conformidad con lo establecido en artículo 140 y 141 del Reglamento de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, aprobado por Resolución SMV N y de conformidad con el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado por Resolución SMV N MV/01; a efectos de informar en calidad de Hecho de Importancia los acuerdos adoptados en la Sesión de Directorio de Grupo Coril Sociedad Administradora de Fondos S.A., llevada a cabo el día de hoy 30 de junio de 2015 adoptándose los siguientes acuerdos: 1. Se aprobó por unanimidad los siguientes Manuales, Normas y Planes: a. Manual de Organización y Funciones. b. Manual de Procedimientos Operativos. c. Manual del Sistema del Control Interno. d. Manual para la prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo. e. Plan de Contingencia y Seguridad de la Información. f. Plan de Continuidad del Negocio. g. Manual del Usuario del Sistema. h. Normas de Internas de Conducta y Código de Conducta. 2. Se tomó conocimiento del detalle de Hechos de Importancia ocurridos desde el último directorio. 3. Se tomó conocimiento de la situación del Fondo y su rentabilidad desde el último directorio a la fecha : Se comunicaron los acuerdos adoptados en la Sesión de Directorio llevada a cabo en el local social de la sociedad, adoptándose los siguientes acuerdos: 1. Se aprobó por unanimidad los estados financieros intermedios y los informes de gerencia de la sociedad y del fondo, correspondientes al segundo trimestre Se tomó conocimiento de los Informes del Oficial de Cumplimiento Corporativo correspondiente al Segundo Trimestre 2015 y Primer Semestre 2015 sobre su gestión respecto al sistema de prevención y detección de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, concluyendo que durante dichos periodos la sociedad no ha registrado operaciones inusuales ni sospechosas. 3. Se tomó conocimiento del Informe presentado por el Funcionario de Control Interno correspondiente al Primer Semestre 2015, el cual contiene la evaluación del cumplimiento del sistema de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo de la sociedad en dicho periodo. 4. Se tomó conocimiento del resultado del procedimiento sancionador iniciado por la SMV contra la sociedad, así como las acciones tomadas por la sociedad al respecto : Se comunicó que mediante Resolución de Superintendencia Adjunta SMV N SMV/10, la SMV multó con 2 UIT a Grupo Coril Sociedad Administradora de Fondos S.A. por determinar la comisión de una falta grave : Mediante carta de fecha 24 de agosto de 2015, el Sr. Luis Fernando Martinot Oliart comunicó al Presidente del Directorio de la sociedad su renuncia al cargo de director : Se informó sobre la inscripción de las modificaciones al Reglamento de Participación del Fondo en la sección correspondiente del Registro Público del Mercado de Valores así como la difusión en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores. De igual manera se difundieron las modificaciones a los Reglamentos de Participación a través de alguno de los medios de información establecidos en dicho Reglamento : Se informó que con relación a las comunicaciones efectuadas, se precisa lo siguiente: 1. Que, con fecha 31 de agosto de 2015, luego de realizar los ajustes requeridos por la SMV, dicha entidad procedió a la inscripción automática de las modificaciones, esto es, sin pronunciamiento expreso previo, tal como 10

11 lo dispone el Reglamento de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, aprobado por Resolución SMV N SMV Tomando en cuenta ello, dichas modificaciones entran en vigencia a partir del día de hoy, tal como lo establece el artículo 47 del Reglamento de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras; por lo que procederemos a difundir las modificaciones aprobadas a los partícipes del fondo, así como remitir un resumen de los mismos en el siguiente estado de inversión : Se informó que mediante Sesión de Comité de Vigilancia del Fondo, llevada a cabo el día de hoy 17 de septiembre de 2015, se designó por unanimidad a Alonso, Callirgos, Mejía & Asociados Sociedad Civil (integrante de HLB International) como la sociedad auditora externa de los estados financieros, para el ejercicio : Se informó que mediante Junta Universal de Accionistas de fecha 21 de setiembre de 2015, los accionistas acordaron por unanimidad designar al Sr. Hernando Montoya Alberti como nuevo Director de la Sociedad Administradora de Fondos : Se informó que mediante Sesión de Directorio llevada a cabo el día 21 de septiembre de 2015, se designó por unanimidad a Alonso, Callirgos, Mejía & Asociados Sociedad Civil (integrante de HLB International) como la sociedad auditora externa de la sociedad para el ejercicio Asimismo, se aceptó la renuncia del Oficial de Cumplimiento y se designó al nuevo Oficial de Cumplimiento de la sociedad, cuyas atribuciones las ejercerá a partir del 01 de octubre de : Se informaron los acuerdos adoptados en la Sesión de Directorio de Grupo Coril SAF, llevada a cabo el día de hoy 27 de octubre de 2015, los cuales se detallan a continuación: 1. Aprobación por unanimidad de los Estados Financieros Intermedios e Informes de Gerencia correspondientes al 3 trimestre 2015 de Grupo Coril SAF. 2. Aprobación por unanimidad del informe de gerencia del fondo, correspondiente al 3 trimestre Tomar conocimiento del Informe del Oficial de Cumplimiento correspondiente al 3 trimestre 2015 referente al Sistema de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo : Se informaron los acuerdos adoptados en la Sesión de Directorio de Grupo Coril SAF, llevada a cabo el día 12 de noviembre de 2015, adoptándose los siguientes acuerdos: 1. Aprobación por unanimidad de las modificaciones realizadas al Manual de Procedimientos Operativos, referidas al procedimiento de Transferencia de Cuotas inscritas en Rueda de Bolsa y al procedimiento de conciliación de cuotas de participación de los fondos administrados. 2. Aprobación por unanimidad de las modificaciones realizadas al Manual del Usuario de Sistema, referidas a los procedimientos operativos del sistema de fondos de inversión. 3. Se tomó conocimiento del Detalle de Hechos de Importancia ocurridos desde el último Directorio a la fecha. 4. Se tomó conocimiento de la situación del Fondo y su rentabilidad desde el último Directorio a la fecha : Se informaron los acuerdos adoptados en la Sesión de Directorio de Grupo Coril SAF, llevada a cabo el 17 de diciembre de 2015, adoptándose los siguientes acuerdos: 1. Aprobación por unanimidad del Programa Anual de Trabajo correspondiente al año 2016 del Sistema de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo del Oficial de Cumplimiento. 2. Aprobación por unanimidad del Plan Anual de Auditoría Especial correspondiente al año 2016 del Sistema de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo. 3. Aprobación por unanimidad de las modificaciones al Plan Anual de Contingencia y Seguridad de la Información, incorporando al Comité de Seguridad, y precisando quienes son sus miembros, quórum, adopción de acuerdos y regularidad de reuniones. 4. Aprobación por unanimidad de las modificaciones al Plan de Continuidad de Negocios, dejando sin efecto al Comité de Riesgos y manteniendo al Comité de Crisis y al Comité de Continuidad de Negocios; así como la correcta indicación de los miembros de los referidos comités. 5. Aprobación por unanimidad del Plan Anual del Comité de Continuidad de Negocios Se tomó conocimiento del Presupuesto correspondiente al año Se tomó conocimiento de los Hechos de Importancia ocurridos desde el último Directorio a la fecha. 8. Se tomó conocimiento de la situación del Fondo y su rentabilidad desde el último Directorio a la fecha. 11

12 Análisis y evolución de las operaciones del Fondo Al cierre del año 2015, el Fondo tenía un patrimonio neto administrado de US$ 7 429,276 (US$ 6 893,003 al 31 de diciembre de 2014). El valor y composición de las inversiones del Fondo al cierre del año 2015 comparado con el 2014, ha sido el siguiente: Límite % % US$ US$ Máximo Depósito de Ahorro 106, % 60, % % Bonos de Titulización 7,329, % 6,836, % % Pagarés o Letras % % 75.00% Operaciones de Pacto % % 50.00% Operaciones de Reporte % % 45.00% Total Inversiones 7,435, % 6,897, % Otras Cuentas del Activo % 3, % Total Activos 7,435, % 6,900, % Pasivos 6, , Patrimonio Neto 7,429, ,893, Las inversiones se mantuvieron dentro de los límites señalados en su Reglamento de Participación. Asimismo, las inversiones en relacionados se mantuvieron dentro de los límites establecidos en el Reglamento de Participación. Otro aspecto son los gastos en que incurrió el Fondo, los que se encontraron dentro de los límites indicados en el Reglamento de Participación. Concepto Acumulado Acumulado Límites (US$) (US$) Comisión por Administración 39, , % Contribución a la SMV 2, , % Comité de Vigilancia US$ 1,180 Auditoría , US$ 2,950 Total 42, , Las cotizaciones mensuales de las Cuotas del Fondo en la Bolsa de Valores de Lima, para el año 2015, fueron las siguientes: Código ISIN Nemonico Año y Mes Apertura Cierre Máx. Mín. Prom. PEP790569FD4 FICOCMP2 ene PEP790569FD4 FICOCMP2 feb PEP790569FD4 FICOCMP2 mar PEP790569FD4 FICOCMP2 abr PEP790569FD4 FICOCMP2 may PEP790569FD4 FICOCMP2 jun PEP790569FD4 FICOCMP2 jul PEP790569FD4 FICOCMP2 ago PEP790569FD4 FICOCMP2 sep PEP790569FD4 FICOCMP2 oct-15 PEP790569FD4 FICOCMP2 nov-15 PEP790569FD4 FICOCMP2 dic-15 12

13 Valor Cuota: El valor cuota al 31 de diciembre de 2015 fue de US$ (US$ al ), y el tipo de cambio utilizado a dicha fecha fue de ( el ). Partícipes: El número de partícipes del Fondo al cierre del ejercicio 2015, ha sido de 6. Contingencias o Deudas: Indicadores Financieros: Al cierre del ejercicio del año 2015, el Fondo no tiene contingencias, ni deudas tributarias u otros que se encuentren en procedimiento contencioso, y que puedan afectar la situación financiera o el resultado del Fondo. INDICE FÓRMULA ActivoCorriente LIQUIDEZ: 1, Pasivo Corriente Pasivo Total SOLVENCIA: ActivoTotal RENTABILIDAD PATRIMONIAL: Utilidad Neta Patrimonio - Utilidad Neta x % 7.94% 2. ACERCA DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA 2.1. Datos Generales de la Empresa Razón Social: Grupo Coril Sociedad Administradora de Fondos S.A. Dirección: Calle Monterosa Nº 256 Piso 12, Chacarilla, Surco, Lima. Teléfono/Fax: / Grupo Económico: Grupo Coril S.A.F. pertenece al grupo económico de Grupo Coril. Las principales entidades que conforman el mencionado grupo son: RAZÓN SOCIAL Grupo Coril Sociedad Administradora De Fondos S.A. Grupo Coril Sociedad Agente De Bolsa S.A. Grupo Coril Sociedad Titulizadora S.A. Inversiones Coril Sociedad Gestora De Fondos De Inversión S.A. Administración De Procesos Empresariales S.A.C. Coril Kapital Markets S.A. Corporación Geco S.A.C. Corporación Hausser S.A.C Administración Y Control Empresarial S.A.C. Consultorías Integradas S.A.C. Actividades bursátiles. Actividades bursátiles. Actividades bursátiles. Actividades bursátiles. OBJETO SOCIAL Actividades de asesoramiento empresarial y en materia de gestión. Actividades de asesoramiento empresarial y en materia de gestión. Actividades de asesoramiento empresarial y en materia de gestión. Actividades de asesoramiento empresarial y en materia de gestión. Actividades de contabilidad, teneduría de libros y auditoria; asesoramiento en materia de impuestos. Actividades de contabilidad, teneduría de libros y auditoria; asesoramiento en materia de impuestos. 13

14 Consorcio Medico San Pedro S.A. Inversiones Medicas Galeno S.A.C. Builder Investment Group S.A.C. Inmobiliaria White Hausser S.A.C. Inmobiliaria Black Hausser S.A.C. Inmobiliaria Blue Hausser S.A.C. Inmobiliaria Red Hausser S.A.C. Inmobiliaria Silver Hausser S.A.C. Inmobiliaria Yellow Hausser S.A.C. Corporación Coril S.A.C. Inversiones Hausser S.A.C. Portafolio Hausser S.A.C. Coril Renting S.A.C. Pileco S.A.C. Coreminas S.A.C. Corporación De Productos Andinos S.A.C. Mny S.A.C. Corporación Minera Chala S.A.C Fundo Primavera S.A.C. Logística Operativa S.A.C. Frozen Piura S.A.C. Logística Tecnológica S.A.C. Consorcio Minero Thomassa S.A.C. Actividades de médicos y odontólogos. Actividades de médicos y odontólogos. Actividades inmobiliarias realizadas con bienes propios o alquilados. Actividades inmobiliarias realizadas con bienes propios o alquilados. Actividades inmobiliarias realizadas con bienes propios o alquilados. Actividades inmobiliarias realizadas con bienes propios o alquilados. Actividades inmobiliarias realizadas con bienes propios o alquilados. Actividades inmobiliarias realizadas con bienes propios o alquilados. Actividades inmobiliarias realizadas con bienes propios o alquilados. Administración de mercados financieros. Administración de mercados financieros. Administración de mercados financieros. Alquiler de otros tipos de maquinarias y equipo n.c.p. Construcción de edificios completos o de partes de edificios; obras de ingeniería civil. Explotación de otras minas y canteras n.c.p. Otras actividades de tipo servicio n.c.p. Otras actividades de tipo servicio n.c.p. Otras actividades empresariales n.c.p. Otras actividades empresariales n.c.p. Otras actividades empresariales n.c.p. Otros tipos de venta al por menor en almacenes especializados. Venta al por mayor de maquinaria, equipo y materiales. Venta al por mayor de metales y de minerales metalíferos. Clase de actividad: Actividades de administración de fondos (CIIU Nº 6630). Objeto Social: Administración de fondos de inversión y fondos mutuos de inversión; de conformidad con lo establecido en la Ley de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, su Reglamento, el T.U.O. de la Ley del Mercado de Valores, y normas complementarias y supletorias. Plazo de duración: Indefinido. Control y Supervisión: Las actividades de la empresa son supervisadas por la Superintendencia de Mercado de Valores, SMV Constitución: GRUPO CORIL Sociedad Administradora de Fondos S.A. fue constituida el 17 de noviembre de 1997, su inscripción figura en la Partida N del Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos de Lima; fue autorizada a administrar fondos mutuos de inversión en valores y fondos de inversión, por CONASEV, en mérito a la Resolución CONASEV Nº EF/94.10 de fecha 10 de febrero de Se constituyó con un capital suscrito y pagado de S/ 880,000.00, habiéndose luego dado los siguientes incrementos: 14

15 Otros Fondos que administra: Junta General de Accionistas Aumento de Capital Nuevo Capital S/. 880,000 22/02/1999 S/. 60,000 S/. 940,000 20/03/2000 S/. 91,000 S/. 1,031,000 17/05/2002 S/. 80,000 S/. 1,111,000 28/03/2003 S/. 29,000 S/. 1,140,000 22/04/2005 S/. 86,000 S/. 1,226,000 11/06/2009 S/. 89,000 S/. 1,315,000 30/01/2012 S/. 80,000 S/. 1,395,000 14/04/2014 S/. 140,000 S/. 1,535,000 13/04/2015 S/. 103,000 S/. 1,638,000 El número de acciones comunes de la empresa es de 1,638, siendo su valor nominal de S/ 1, soles, cada una. Coril Instrumentos Financieros 5 Fondo de Inversión. Inscrito en el RPMV de CONASEV, mediante la Resolución Gerencia General Nº EF/94.11 del 19 de septiembre de 2002, así como adecuado y modificado mediante Resolución Gerencia General Nº EF/94.11 de fecha 06 de agosto de 2004 y Resolución Gerencia General Nº EF/ El plazo de duración es de hasta el 20 de octubre de Cabe señalar que este fondo de inversión inició sus operaciones el 22 de octubre de 2002, habiendo sido prorrogado los plazos de duración del fondo, la primera vez por acuerdo tomado en sesión de Asamblea General de Partícipes del 16 de julio de 2004, la segunda por acuerdo tomado en sesión de Asamblea General de Partícipes del 06 de abril de 2006, la tercera por acuerdo tomado el 09 de abril de 2008, la cuarta por acuerdo de asamblea del 03 de abril de 2009, quinta por acuerdo de asamblea del 05 de abril de 2010, la sexta por acuerdo de asamblea del 02 de abril de 2012 y la última por acuerdo tomado en la asamblea de partícipes del 27 de marzo de El objetivo de este fondo de inversión es el de proporcionar capital de trabajo a las empresas; a dicho fin destina sus recursos en la inversión en valores mobiliarios representativos de derechos crediticios, contemplados en su Reglamento de Participación. Este fondo colocó un total de 3 526,945 cuotas de participación. Las cuotas de participación tienen un valor nominal de US$1.00 cada una. Al cierre del mes de diciembre 15

16 de 2015, el valor total de los activos fue de S/ ,780 soles, de los cuales el 98.86% está constituido por Bonos de Titulización y el saldo en depósitos de ahorro en el sistema financiero nacional. Su patrimonio neto al cierre del ejercicio 2015, fue de S/ ,830 soles (US$ 7 961,562 dólares americanos), y el número de partícipes al cierre del año 2015 fue de 108. Coril Instrumentos Financieros 7 Fondo de Inversión. Inscrito en el RPMV de CONASEV, mediante la Resolución Gerencia General Nº EF/94.11 del 25 de junio de 2004 y publicada en el diario oficial El Peruano con fecha 30 del mismo mes y año. Se modificó su nombre por acuerdo de Asamblea General de Partícipes del 06 de abril de 2006 y en mérito a la Resolución Gerencia General Nº EF/ El plazo de duración es de hasta el 07 de julio de Cabe señalar que este fondo de inversión inicio sus operaciones el 07 de julio de 2004, con un período de duración inicial de dos años, sin embargo, en Asamblea General de Partícipes del 06 de abril de 2006, se amplió el período de vigencia del fondo por dos años adicionales, de igual forma por acuerdo de Asamblea General de Partícipes del 09 de abril de 2008 se amplió por un año adicional, el 03 de abril de 2009 por acuerdo de Asamblea General de Partícipes se amplió en dos años adicionales, posteriormente por acuerdo de Asamblea General de Partícipes del 05 de abril de 2010 se amplió en dos años adicionales hasta el 07 de julio de 2013 y después por acuerdo de Asamblea General de Partícipes del 02 de abril de 2012 se amplió en dos años adicionales hasta el 07 de julio de Finalmente por acuerdo de Asamblea General de Partícipes del 27 de marzo de 2013 se amplió en tres años adicionales hasta el 07 de julio de El objetivo de este fondo de inversión es el de proporcionar capital de trabajo a las empresas; a dicho fin destina sus recursos en la inversión en valores mobiliarios representativos de derechos crediticios, contemplados en su Reglamento de Participación. El cierre de la colocación de las cuotas fue el 05 de julio de 2004 habiéndose colocado un total de 35,074 cuotas de participación cuyo valor nominal fue de US$ cada una. Al cierre del mes de diciembre de 2015, el valor total de los activos ha sido de S/ ,954 soles, de los cuales el 99.41% son Bonos de Titulización y el saldo son depósitos de ahorro. 16

17 Su patrimonio neto al cierre del ejercicio 2015, fue de S/ ,787 soles (US$ 7 130,194 dólares americanos), y el número de Partícipes fue de 81 al cierre del año Coril Instrumentos de Corto y Mediano Plazo 1 Fondo de Inversión. Inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV mediante la Resolución Gerencia General Nº EF/94.11 del 22 de diciembre de El valor nominal de la cuota de participación es de US$ dólares americanos. El total de cuotas de participación colocadas fueron de 109,433; sin embargo, éstas se redujeron inicialmente a 83,319 al haberse ejercido partícipes su derecho de separación en la asamblea de partícipes de fecha 05 de marzo de Posteriormente se redujeron a 61,682 cuotas al haber ejercido partícipes su derecho de separación en la asamblea de partícipes de fecha 18 de diciembre de El plazo inicial de duración del fondo fue de 3 años, contados a partir de la fecha de inicio de sus operaciones (02 de mayo de 2005), ampliado a un año adicional (hasta el 02 de mayo de 2009), después se amplió en un año adicional hasta el 03 de mayo de 2011, para posteriormente ampliarse la vigencia hasta el 03 de mayo de Después se realizó en la Asamblea Extraordinaria Universal de Partícipes en donde se acordó prorrogar la duración del fondo hasta el 03 de mayo de 2016 la misma que fue aprobada mediante Resolución Directoral de Patrimonios Autónomos Nº EF/ del 22 de setiembre de Por acuerdo de Asamblea General Ordinaria Universal de partícipes de fecha 04 de abril de 2012 se amplía el período de vigencia del fondo por dos años adicionales, debiendo cumplirse dicho plazo el 03 de mayo de 2018, por tanto la duración del fondo es hasta el 03 de mayo de El objeto del fondo es el de invertir sus recursos principalmente en instrumentos representativos de deuda de corto y mediano plazo, con plazos menores a 3 años, depósitos y operaciones financieras, conforme se especifica en el artículo 8º de su Reglamento de Participación, las mismas que se realizan tanto para proporcionar capital de trabajo en el corto plazo a las empresas debidamente seleccionadas, como para la generación, ampliación y desarrollo de nuevas inversiones en las empresas en el mediano plazo. Principalmente la moneda de las inversiones es en Dólares Americanos. 17

18 Al cierre del mes de diciembre de 2015, el valor total de los activos ha sido de S/ ,133 soles, de los cuales el 99.34% corresponden a Bonos de Titulización, y la diferencia a depósitos de ahorro. Su patrimonio neto ha sido de S/ ,419 soles (US$ ,031 dólares americanos) y el número de Partícipes fue de 12 al cierre del año Coril Instrumentos de Corto y Mediano Plazo 4 Fondo de Inversión. Fue inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores mediante Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N SMV/10.2 de fecha 11 de octubre de El día 22 de febrero de 2013 se dio inicio al proceso de colocación de cuotas, alcanzándose el monto mínimo del patrimonio neto señalado en el Artículo 7 del Reglamento de Participación. Por tanto, el inicio de las actividades del fondo fue el día 25 de febrero de El fondo tiene por objeto invertir sus recursos principalmente en instrumentos representativos de deuda de corto y mediano plazo, es decir, con plazos menores a 5 años, depósitos, operaciones financieras, conforme se especifica en el artículo 8º del reglamento de participación, las mismas que se realizan tanto para proporcionar capital de trabajo en el corto plazo a las empresas debidamente seleccionadas, como para la generación, ampliación y desarrollo de nuevas inversiones en las empresas en el mediano plazo. El valor cuota del Fondo al cierre del mes de diciembre de 2015 fue de US$ dólares americanos. La duración del fondo es de 5 años. Por tanto la duración del fondo es hasta el 25 de febrero de Al cierre del mes de diciembre de 2015 el valor total de los activos ha sido de S/ 7 894,239 soles, de los cuales el 96.52% corresponden a Bonos de Titulización y la diferencia a depósitos de ahorro en el sistema financiero nacional. Su patrimonio neto ha sido de S/ 7 868,514 soles (US$ 2 305,791 dólares americanos) y el número de Partícipes fue de 16 al cierre del año Fondo Inmobiliario Proyecta Fondo de Inversión. El Fondo fue inscrito por Régimen Simplificado mediante Resolución SMV N El Fondo tiene por objeto invertir sus recursos en Inversiones Inmobiliarias. Las inversiones inmobiliarias son mayoritariamente de mediano 18

19 plazo y se encuentran en el Perú de acuerdo a los límites establecidos en el artículo 19 de su Reglamento de Participación. Los principales segmentos en los que el fondo pretende desarrollar sus inversiones inmobiliarias son los siguientes: - Compra y venta de terrenos. - Habilitación urbana. - Desarrollos inmobiliarios de vivienda para alquiler y venta. - Desarrollos inmobiliarios de oficinas y/o locales comerciales para alquiler y venta. - Desarrollos inmobiliarios de almacenes para alquiler y venta. - Desarrollos inmobiliarios de playas de estacionamientos para alquiler y venta. - Otros desarrollos inmobiliarios para la venta y /o alquiler. Las inversiones del Fondo están sujetas a los siguientes límites: - Máximo del setenta y cinco por ciento (75%) del monto del activo total del Fondo en una sola inversión inmobiliaria. - Máximo del setenta y cinco por ciento (75%) del monto del activo total del Fondo en inversiones inmobiliarias gestionadas por un mismo grupo económico. - Máximo del setenta y cinco por ciento (75%) del monto del activo total del Fondo en inversiones inmobiliarias en las que participen empresas vinculadas. Al cierre del año 2015, el Fondo tenía un patrimonio neto administrado de S/ ,174 soles (S/ ,808 en el año 2014) y su valor cuota fue de S/ 1, (S/ 1, al cierre del año 2014) Capital Social: Capital social suscrito y pagado: S/ 1 638, Número de acciones emitidas: 1,638 Valor nominal por acción: S/.1, Estructura Accionaria (Al 31 de diciembre de 2015): Nombres y Apellidos Participación (%) Participación (S/.) Corporación Coril S.A.C % 1,631 Eduardo Noriega Hoces 0.43% 7 Total % 1,638 19

20 La nacionalidad del accionista Eduardo Noriega Hoces es peruana, y Corporación Coril S.A.C. es una sociedad constituida en Perú. Ambos accionistas pertenecen al Grupo Coril. Acciones c/ derecho a voto: Tenencia Número de Accionistas Porcentaje de Participación Menor al 1% % Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor al 10% % Total % 2.5. Directorio: César Alfredo Lee Chea (Director Presidente) Juan Manuel Obando Valdivia (Director Vice Presidente) Renzo Gino Acervo Porras (Director) José Luis Infante Lembcke (Director) Hernando Montoya Alberti (Director) Personal: La empresa cuenta con 1 gerente (Gerente General) y 5 empleados Indicadores Financieros: LIQUIDEZ: INDICE FÓRMULA ActivoCorriente Pasivo Corriente SOLVENCIA: RENTABILIDAD PATRIMONIAL: Pasivo Total Activo Total Utilidad Neta Patrimonio - Utilidad Neta x % 7.25% 2.7. Marco Legal: Por su actividad la empresa se encuentra regida por la Ley de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, Decreto Legislativo Nº 862, su Reglamento, aprobado por Resolución SMV Nº SMV-01; el Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Supremo Nº EF; el Reglamento de Fondos Mutuos de Inversión en Valores y sus sociedades administradoras, Resolución CONASEV Nº , sus normas modificatorias, complementarias y supletorias vigentes. En el aspecto tributario, a la empresa le es de aplicación el Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, 20

21 Decreto Supremo Nº EF; y su Reglamento, Decreto Supremo Nº EF, así como sus modificatorias. Por otra parte también le es de aplicación el Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, Decreto Supremo Nº EF. 21