Proyecto Final JDM 6 de abril de 2015

Transcripción

1 Proyecto Final JDM 6 de abril de 2015 En la Ciudad de México, Distrito Federal, siendo las 11:30 horas del 25 de febrero de 2015, se reunieron en el salón Feria B del Hotel Presidente InterContinental, ubicado en Av. Campos Elíseos 218, Colonia Polanco, Ciudad de México, Distrito Federal, los Consejeros de GRUPO AEROPORTUARIO DEL PACÍFICO, S.A.B. DE C.V., (la Sociedad ), que firmaron la Lista de Asistencia que se agrega al expediente de la presente acta como Anexo A, siendo dichas personas las siguientes: señor Eduardo Sánchez Navarro Redo, señor Rodrigo Marabini Ruiz, señor Roberto Servitje Achutegui, señor Eduardo Gallástegui Armella, señor José Vicente Corta Fernández, señor Joaquín Vargas Guajardo, señor Carlos Cárdenas Guzmán, señor Ángel Losada Moreno, doctor Juan Diez-Canedo Ruiz, señor Álvaro Fernández Garza y licenciada María de los Reyes Escrig Teigeiro, con el objeto de celebrar una sesión del Consejo de Administración de la Sociedad (la Sesión ) a la cual fueron debida y oportunamente convocados de conformidad con los Estatutos Sociales vigentes de la Sociedad. Estuvieron también presentes los señores Fernando Bosque Mohino, en su carácter de Director General de la Sociedad, el Dr. Eduardo García Villegas, Notario Público número 15 del Distrito Federal y el señor Antonio Franck C. Secretario (no miembro) del Consejo de Administración la Sociedad. Asistieron como invitados la señora Laura Diez Barroso Azcárraga y el señor Carlos Laviada Ocejo. La Sesión fue presidida por el señor Eduardo Sánchez Navarro Redo quien ocupa el cargo de Presidente del Consejo de Administración y actuó como Secretario el señor Antonio Franck C., en su carácter de Secretario (no miembro) del propio Consejo. Antes de dar cuenta con el Orden del Día, el Presidente dio la bienvenida a todos los Consejeros y solicitó al Secretario que, a fin de constatar que el requisito de quórum de asistencia establecido por el artículo Vigésimo Tercero de los Estatutos Sociales vigentes de la Sociedad estaba cubierto, procediera a verificarlo, hecho lo cual, el Secretario dio fe de que el quórum requerido para sesionar válidamente se encontraba satisfecho, según se acredita con la Lista de Asistencia que se agrega al expediente del acta de esta Sesión como Anexo A. Con base en lo anterior, el Presidente declaró legalmente instalada la Sesión del Consejo de Administración. Hecho lo anterior, el Presidente solicitó al Secretario hacer del conocimiento de los asistentes, los puntos a tratar de conformidad con el siguiente: ORDEN DEL DÍA I. Lectura y, en su caso, aprobación del acta de la sesión del Consejo de Administración de la Sociedad, celebrada el 22 de octubre del II. Informe de la Dirección General respecto al seguimiento de las resoluciones adoptadas en anteriores sesiones del Consejo de Administración. 1

2 III. Informe de la Dirección General, respecto de las operaciones de la Sociedad correspondientes al ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2014 y por el cuarto Trimestre del IV. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de los Estados Financieros de la Sociedad y sus subsidiarias correspondientes al ejercicio social terminado el 31 de diciembre de Incluyendo el dictamen del Auditor Externo respecto de dichos Estados Financieros. V. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación del presupuesto para el ejercicio de VI. Informe en relación a la emisión de certificados bursátiles realizada el 18 de febrero de 2015, de acuerdo a lo aprobado en anteriores sesiones del Consejo de Administración. VII. Propuesta, discusión y, en su caso aprobación de la distribución de Dividendos de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014, y en su caso, propuesta de reducción de capital o propuestas alternativas. VIII. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación del Orden del Día de la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad y publicación de la convocatoria que corresponda. IX. Aprobación de los informes que el Consejo presentará a la Asamblea. X. Aprobación de reglas para operación con valores para Consejeros, Directores y Empleados de la Sociedad. XI. Propuesta para la presentación de la oferta vinculante para la adquisición de DCA. XII. Cancelación de poderes del CFO (Director de Administración y Finanzas) y, en su caso, otorgamiento de nuevos poderes. XIII. Informes de los Comités de la Sociedad. XIV. Nombramiento y designación de Delegados especiales para acudir a Notario Público a formalizar las resoluciones acordadas en la presente Sesión. Los asistentes aprobaron por unanimidad de votos la declaratoria del Presidente respecto de la legal instalación de la Sesión, así como los puntos contenidos en el Orden del Día antes transcrito, mismo que fue desahogado como a continuación se indica. Asimismo, los Consejeros 2

3 ratificaron que habían tenido la información relacionada con los puntos contenidos en el Orden del Día de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales vigentes de la Sociedad. PUNTO UNO.- En relación con el Primer punto del Orden del Día, el Presidente, sometió a la consideración de los presentes la aprobación del acta de la sesión del Consejo de Administración de la Sociedad, celebrada el 22 de octubre del 2014, misma que había sido previamente entregada a los señores Consejeros y que se adjuntan al expediente de la presente Sesión como Anexo B. En virtud de lo anterior, los presentes, por unanimidad de votos, tomaron la siguiente PRIMERA. No habiendo comentarios al respecto, se aprueba en todos sus términos, el acta de la sesión del Consejo de Administración de la Sociedad, celebrada el 22 de octubre del 2014, agregándose una copia de la misma al expediente del acta de la presente Sesión, como Anexo B. PUNTO DOS.- En relación con el Segundo punto del Orden del Día, el Presidente del Consejo cedió la palabra al Director General de la Sociedad, el señor Fernando Bosque Mohino, quien expuso las acciones que ha tomado la administración, respecto al seguimiento de las resoluciones adoptadas en anteriores sesiones del Consejo de Administración, adjuntándose una copia del mismo al expediente de la presente acta como Anexo C. En virtud de lo anterior, los presentes, por unanimidad de votos, tomaron la siguiente SEGUNDA. Se aprueba el informe presentado por el Director General de la Sociedad respecto del seguimiento de las resoluciones adoptadas en anteriores sesiones del Consejo de Administración, adjuntándose una copia de dicho informe al expediente de la presente Acta como Anexo C. PUNTO TRES.- En relación con el Tercer punto del Orden del Día, el Presidente del Consejo cedió la palabra al Director General de la Sociedad, el señor Fernando Bosque Mohino, quien presentó el informe de operaciones de la Sociedad correspondientes al ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2014 y por el Cuarto Trimestre de 2014, adjuntándose una copia del mismo al expediente de la presente acta como Anexo D. Dentro de los puntos expuestos se destacaron los siguientes: 1. Comportamiento del Tráfico, el Director General mencionó que hubo un incremento 3

4 del 6.7% (seis punto siete por ciento) en el tráfico comparado con 2013, siendo los aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta, Bajío y Tijuana los que generaron la mayor parte del incremento de pasajeros totales. Asimismo, el Director General destacó que los factores que más incidieron en el tráfico anual del 2014 fueron, entre otros: (i) el incremento de la flota y de asientos ofrecidos por las líneas aéreas nacionales; (ii) el incremento de la competencia de asientos hacia Tijuana por las líneas aéreas Volaris y Aeroméxico ; (iii) la apertura de 32 nuevas rutas nacionales y 28 internacionales; (iv) el impacto del Huracán Odile, con una reducción de aproximadamente 365,000 (trescientos sesenta cinco mil) pasajeros; (v) la recuperación del destino Vallarta-Nayarit, con un incremento de aproximadamente 247,000 (doscientos cuarenta y siete mil) pasajeros; (vi) el desarrollo industrial en el área del Bajío que generó aproximadamente 118,000 (ciento dieciocho mil) pasajeros; y (vii) el desarrollo de la carga aérea de Guadalajara, que generó un incremento de 123,000 (ciento veintitrés mil) unidades de carga. 2. Desempeño económico financiero y situación de la cartera de la Sociedad y sus Subsidiarias, el Director General presentó un resumen ejecutivo con los aspectos relevantes, destacando un importante incremento en las utilidades de la Sociedad. 3. Ejecución del plan de inversiones y obras relevantes a iniciar en 2015, el Director General destacó que el Programa Maestro de Desarrollo (en adelante PMD ) se ha ejecutado de manera óptima y presentó un listado de obras relevantes a iniciar en Informe del desarrollo de la actividad comercial, en el que se destacó el incremento de los ingresos comerciales sobre todo en publicidad, salas VIP, tiendas de conveniencia y estacionamientos. 5. Evolución bursátil de la Sociedad. El señor Fernando Bosque Mohino, Director General de la Sociedad, precisó que el comportamiento de la acción ha sido muy positivo en los últimos 12 (doce) meses, ya habiendo descontado el efecto Odile y obteniendo los máximos históricos para la Sociedad en el mes de Septiembre. 6. Aprobación y emisión de opinión respecto del informe elaborado por la Dirección General de la Sociedad por el ejercicio social correspondiente al periodo del 1 de Enero al 31 de Diciembre del 2014, de conformidad con lo establecido en Artículo 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores y el Artículo 172 de la Ley de Sociedades Mercantiles. 7. Estados financieros de la Sociedad y sus subsidiarias correspondientes al Cuarto Trimestre y la publicación del comunicado de prensa. El Director General presentó un 4

5 informe con respecto a los estados financieros consolidados y un borrador del comunicado de prensa correspondiente. 8. Informe sobre ciertas adecuaciones del PMD , el Director General presentó el informe sobre ciertas adecuaciones del PMD derivadas de las negociaciones con las autoridades. 9. Informe de cumplimiento de obligaciones fiscales por el ejercicio fiscal que corrió del 1 de enero al 31 de diciembre del 2013, firmado por el Auditor Externo y valorado y presentado por el Comité de Auditoría, en el cual no se observó omisión alguna. El Director General de la Sociedad y los Consejeros se mostraron satisfechos con el informe respecto de las operaciones de la Sociedad en lo correspondiente al Cuarto Trimestre de 2014 y al ejercicio social que corrió del 1 de Enero al 31 de Diciembre del Después de intercambio de comentarios, los Consejeros adoptaron por unanimidad la siguiente TERCERA. Se aprueba el informe presentado por el Director General sobre las operaciones que llevó a cabo la Sociedad correspondientes al ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2014 y por el Cuarto Trimestre de Se adjunta al expediente de la presente acta una copia del informe antes mencionado, como Anexo D. PUNTO CUARTO.- En relación con el Cuarto punto del Orden del Día el Presidente del Consejo sometió a consideración de los Consejeros, la necesidad de aprobar los Estados Financieros de la Sociedad y sus Subsidiarias, correspondientes al ejercicio social terminado el 31 de diciembre de Incluyendo el dictamen del Auditor Externo respecto de dichos Estados Financieros. Se adjunta una copia de los mismos a la presente acta como Anexo E. Habiendo manifestado todos los Consejeros que no tenían ningún comentario, por unanimidad de votos, se tomó la siguiente CUARTA. Se aprueban los Estados Financieros de la Sociedad y sus Subsidiarias correspondientes al ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2014 y se aprueba la publicación de dichos Estados Financieros, adjuntándose una copia de los mismos a la presente acta como Anexo E y procédase a su publicación en términos de la legislación aplicable. PUNTO CINCO.- En relación con el Quinto punto del Orden del Día, el Presidente cedió la 5

6 palabra al Director General de la Sociedad, quien presentó el Presupuesto para el ejercicio de 2015, mismo que ya fue revisado y aprobado por el Comité Operativo de la Sociedad. Se adjunta una copia de los mismos a la presente acta como Anexo F. En virtud de lo anterior, por unanimidad de votos, se tomó la siguiente QUINTA. Se aprueba el presupuesto de la Sociedad para el ejercicio de 2015 presentado. Se adjunta una copia de los mismos a la presente acta como Anexo F. PUNTO SEIS.- En relación con el Sexto punto del Orden del Día, el Presidente del Consejo solicitó al Director General que presentara el informe en relación a la emisión de certificados bursátiles realizada el 18 de febrero de Se adjunta una copia de dicha propuesta a la presente acta como Anexo G. En virtud de lo anterior, los presentes, por unanimidad de votos, tomaron la siguiente SEXTA. Se aprueba el informe en relación a la emisión de los certificados bursátiles realizada el 18 de febrero de Se adjunta una copia de dicho informe a la presenta acta como Anexo G. PUNTO SIETE.- En relación con el Séptimo punto del Orden del Día, el Presidente del Consejo solicitó al Director General que sometiera a consideración de los presentes, la aprobación de la distribución de dividendos correspondiente al ejercicio 2014 y, en su caso, la reducción de capital de la Sociedad. Se adjunta una copia de dicha propuesta a la presente acta como Anexo H. En virtud de lo anterior y después de intercambio de comentarios, los presentes, por unanimidad de votos, tomaron la siguiente SÉPTIMA. Se aprueba la recomendación del Consejo a los accionistas de la Sociedad, para llevar a cabo el pago de dividendos correspondientes al ejercicio 2014 y la reducción de capital de la Sociedad. Se adjunta una copia de dicha propuesta a la presente acta como Anexo H. PUNTO OCHO.- En relación con el Octavo punto del Orden del Día, el Presidente del Consejo cedió la palabra al Secretario del Consejo, quien sometió a consideración de los presentes la 6

7 propuesta de proyecto de Convocatoria para la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrarse el 21 de abril de Se adjunta una copia de la propuesta al expediente de la presente acta como Anexo I. En virtud de lo anterior, los presentes, por unanimidad de votos, tomaron la siguiente OCTAVA. Se aprueba la propuesta de Orden del Día de la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria a celebrarse el día 21 de abril de 2015 y procédase a su publicación en términos de los Estatutos Sociales. Se adjunta copia de la propuesta a la presente acta como Anexo I. PUNTO NUEVE.- En relación con el Noveno punto del Orden del Día, el Presidente del Consejo cedió la palabra al Secretario del consejo quien sometió a consideración de los presentes, la aprobación de los informes y opinión que suscribe el Presidente del Consejo respecto a las actividades de la Sociedad durante el ejercicio 2014, de conformidad con lo establecido en el Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como el Artículo 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores. Se adjunta una copia de los mismos al expediente de la presente acta como Anexo J. En virtud de lo anterior, los presentes, por unanimidad, tomaron la siguiente NOVENA. Se aprueban los informes y opinión del Consejo de Administración respecto de las actividades de la Sociedad durante el ejercicio del 2014, de conformidad con lo establecido en el Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como el Artículo 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores, para presentarse en la Asamblea de Accionistas de la Sociedad. Se adjunta una copia de los mismos al expediente de la presente acta como Anexo J. PUNTO DIEZ. En relación con el Décimo punto del Orden del Día, el Presidente del Consejo cedió la palabra al Director General de la Sociedad quien sometió a consideración de los presentes, los Lineamientos, políticas y mecanismos de control aplicables a las operaciones con valores que realicen los consejeros, directivos y empleados de la Sociedad (los Lineamientos ), de los cuales se distribuyó una copia entre los presentes. Se adjunta una copia de los Lineamientos al expediente de la presente acta como Anexo K. Al respecto, el Director General hizo notar que se aprovechó la oportunidad que ofrecían las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Operaciones con Valores que Realicen los Consejeros, Directivos y Empleados de Entidades Financieras y demás Personas Obligadas 7

8 (las Disposiciones ) de elaboración de los Lineamientos, para incorporar: (i) sugerencias de la Sociedad en cuanto a las operaciones con valores por parte de sus Consejeros, Directivos, Empleados y otras personas relacionadas; (ii) mecanismos de control de información confidencial, sensible y privilegiada; y (iii) mecanismos de comunicación entre la Sociedad y personas relacionadas a la misma que facilitarían a la Sociedad el cumplimiento de disposiciones normativas tales como los artículos 49 Bis 2, 49 Bis 3 y 53 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores. Después de una amplia deliberación, el Consejo de Administración acordó las siguientes: E S DÉCIMA. Se dejan sin efectos a partir de la fecha de la presente Sesión cualesquiera políticas, códigos o prácticas de control aplicables a las operaciones con valores que realicen los consejeros, directivos y empleados de la Sociedad. DÉCIMA PRIMERA. Se aprueban los Lineamientos, de los cuales se adjunta una copia al expediente de la presente acta como Anexo K. DÉCIMA SEGUNDA. Se resuelve designar, como persona responsable a la licenciada Erica Barba Padilla (la Persona Responsable ), que estará a cargo de dar seguimiento al cumplimiento de las Disposiciones, así como de los Lineamientos. La Persona Responsable, estará a cargo de dar seguimiento al cumplimiento de las Disposiciones, así como de los Lineamientos aprobados en esta Sesión, y deberá, entre otros y sin limitar la generalidad de su mandato: a) informar al consejo de administración, los incumplimientos a lo señalado en los Lineamientos aprobados en esta Sesión; b) mantener los registros, revisar los reportes, consolidar la información y, en general, llevar a cabo los actos que sean necesarios y/o convenientes para la implementación de los Lineamientos y procurar, en la medida que le sea razonablemente posible, su cumplimiento; y c) presentar o hacer que se presenten los Lineamientos aprobados en esta Sesión a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a esta fecha. Al respecto, este Consejo expresamente delega su responsabilidad de dar a conocer los Lineamientos aquí aprobados a la Persona Responsable, quien hará del conocimiento de los 8

9 consejeros, directivos y empleados de la Sociedad; así como otras personas relacionadas, los Lineamientos aprobados en esta Sesión y evidenciará su comprensión y la adhesión a sus términos. Se faculta expresamente a la Persona Responsable para que, en uso de sus poderes previamente otorgados, firme cualquier documento y presente cualquier información a terceros, incluyendo autoridades administrativas, a través de cualquier vía o formato, para implementar y dar cumplimento a las resoluciones aquí aprobados. DÉCIMA TERCERA. Se acuerda expresamente el que la Sociedad saque en paz y a salvo a cada uno de los miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administración y al Presidente, Secretario y Prosecretario de tal órgano, así como a cualesquiera otros funcionarios, empleados o apoderados de la Sociedad y a los delegados que queden designados por el consejo de Administración, de cualquier reclamación o responsabilidad en que pudieren incurrir ante cualquier persona o autoridad, como consecuencia del cumplimiento y ejecución de los acuerdos tomados en el presente punto del Orden del Día. La Sociedad se obliga expresamente a responder en forma ilimitada frente a dichas personas en los términos de las resoluciones que anteceden. La Sociedad se obliga expresamente a responder en forma ilimitada frente a dichas personas de cualquier reclamación o responsabilidad en que pudieran incurrir por cualquier causa y, de ser el caso, de las cantidades que por tal motivo, hubieren erogado, incluyendo honorarios de abogados y otros gastos. PUNTO ONCE.- En relación al Décimo Primer punto del Orden del Día, el Presidente del Consejo cedió el uso de la palabra al Director General, quien sometió a consideración de los presentes la propuesta para participar en el proceso para la adquisición de DCA. Se adjunta una copia de la misma al expediente de la presente acta como Anexo L. Después de intercambio de comentarios, los Consejeros adoptaron por unanimidad la siguiente DÉCIMA CUARTA. Se aprobó continuar con el proceso de revisión y aprobación de la oferta vinculante para la adquisición de DCA y que la administración realice una presentación de dicha oferta en una sesión extraordinaria a convocarse para su celebración el día 18 de marzo del PUNTO DOCE.- En relación con el Décimo Segundo punto del Orden del Día, el Secretario del Consejo procedió a proponer la revocación de los poderes del CFO (Director de Administración y Finanzas) y, en su caso, al otorgamiento de nuevos poderes. En relación con lo anterior, se informó al Consejo que el Sr. Raúl Revuelta Musalem dejó su 9

10 cargo como Director de Administración y Finanzas de la Sociedad el 14 de febrero de 2015, y que por ello, se solicitó autorización del Consejo para revocar todos y cada uno de los poderes otorgados por la Sociedad al señor Raúl Revuelta Musalem, incluyendo sin limitar, los otorgados en la escritura 117,173 de fecha 7 de abril de 2010 y los otorgados en la escritura 120,656 de fecha 14 de agosto de 2013, ambos ante el Dr. Eduardo García Villegas, notario público No. 15 de México, Distrito Federal. En el mismo sentido, se solicitó la aprobación del Consejo para aprobar el otorgamiento de poderes, incluyendo los necesarios para cuentas bancarias y créditos bancarios, para ser otorgados al Sr. Saúl Villareal García, quien fue propuesto por el Comité de Nominaciones y Compensaciones como Director de Administración y Finanzas y quien ocupará dicho cargo a partir de esta fecha. En virtud de lo anterior, los presentes, por unanimidad, tomaron la siguiente DÉCIMA QUINTA.- Se acepta la renuncia del Sr. Raúl Revuelta Musalem a su cargo como Director de Administración y Finanzas de la Sociedad y se revocan todos sus poderes, incluyendo sin limitar, los otorgados en la escritura 117,173 de fecha 7 de abril de 2010 y los otorgados en la escritura 120,656 de fecha 14 de agosto de 2013, ambos ante el Dr. Eduardo García Villegas, notario público No. 15 de México, Distrito Federal. DÉCIMA SEXTA.- Se aprueba otorgar los siguientes poderes a los señores Saúl Villareal García, Fernando Bosque Mohino y Sergio Enrique Flores Ochoa en el entendido que los numerados en los incisos 1, 2, 3 y 4 podrán ejercerlos individualmente y los enumerados en los incisos 5, 6 y 7 se ejercerán de manera mancomunada por cualesquiera dos de los apoderados: 1. PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, que se otorga con todos los poderes generales y especiales que requieran cláusula especial de conformidad con la ley. En consecuencia, se confiere sin limitación alguna de conformidad con lo establecido en el párrafo primero del Artículo 2,554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) y en el Artículo 2,587 (dos mil quinientos ochenta y siete) del Código Civil Federal y las disposiciones correlativas de los Códigos Civiles del Distrito Federal y de los Estados de la República, estando, consecuentemente, facultados para promover o desistirse del juicio de amparo; para presentar denuncias criminales o desistirse de las mismas; para constituirse en coadyuvante del Ministerio Público y otorgar perdón, si es apropiado conforme a la Ley; para comprometerse; para someterse a arbitraje; para articular y absolver posiciones; para recusar jueces, para recibir pagos y para ejecutar todos los actos expresamente determinados por la ley, entre los que se incluye representar a la Sociedad ante tribunales y autoridades penales, civiles, administrativas y del trabajo. 10

11 2. PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN, para llevar a cabo el objeto social de la Sociedad, de acuerdo con las disposiciones del párrafo segundo del Artículo 2,554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y las disposiciones correlativas de los Códigos Civiles del Distrito Federal y de los Estados de la República. 3. PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS PARA ASUNTOS LABORALES, de acuerdo con lo establecido en los Artículos 2,554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) y 2,587 (dos mil quinientos ochenta y siete) del Código Civil Federal y las disposiciones correlativas de los Códigos Civiles del Distrito Federal y de los Estados de la República, para que de forma enunciativa y no limitativa, represente a la Sociedad ante las autoridades y tribunales, locales o federales, en particular ante las Juntas de Conciliación y las Juntas de Conciliación y Arbitraje, así como ante la Secretaría del Trabajo y cualesquiera otras autoridades laborales y tribunales administrativos, penales y civiles, estando expresamente autorizado para participar en los procedimientos relacionados con demandas laborales y juicios de amparo, para articular y absolver posiciones y para llevar a cabo todos los actos necesarios como representante legal de la Sociedad. 4. PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN EN MATERIA LABORAL, según lo establecido en los Artículos 692 (seiscientos noventa y dos), 786 (setecientos ochenta y seis), 866 (ochocientos sesenta y seis), así como en el Artículo 870 (ochocientos setenta) y demás disposiciones aplicables, de la Ley Federal del Trabajo, para comparecer ante las autoridades laborales, en asuntos laborales en que la Sociedad sea parte o un tercero interesado, tanto en la parte inicial, como en cualquier etapa subsiguiente y contestar posiciones. 5. PODER GENERAL para emitir, endosar y suscribir títulos de crédito en los términos del Artículo 9 (noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. 6.-PODER PARA ABRIR CUENTAS BANCARIAS en nombre de la Sociedad, girar en contra de ellas y designar personas que giren en contra de las mismas. 7. PODER PARA CONFERIR PODERES GENERALES O ESPECIALES dentro de los límites de los poderes que se les confieren, con o sin autoridad para delegar, así como para revocar poderes. PUNTO TRECE.- En relación con el Décimo Tercer punto de la Orden del Día, el Presidente del Consejo cedió la palabra al Director General de la Sociedad, el señor Fernando Bosque Mohino, quien expuso el informe del Comité Operativo de la Sociedad, resaltando que en las tres sesiones que se han llevado a cabo se presentaron los informes sobre la evolución del tráfico de pasajeros en los aeropuertos, la ejecución del PMD, el desempeño presupuestario y la gestión de 11

12 la cartera. En uso de la palabra, el Consejero Joaquín Vargas, expuso el informe del Comité de Adquisiciones de la Sociedad, mencionando que se llevaron a cabo tres sesiones donde se revisaron contrataciones por importes superiores a los MXN$719,000, Más adelante, se cedió la palabra al señor Carlos Cárdenas, Consejero de la Sociedad y Presidente del Comité de Auditoría, quien comentó que dicho Comité había evaluado y aprobado, entre otras cosas, recomendar al Consejo la aprobación de los Estados Financieros de la Sociedad y sus Subsidiarias correspondientes al ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2014 y la publicación del comunicado de prensa respecto de dichos Estados Financieros, la propuesta del decreto de dividendos de las subsidiarias a la holding así como el pago de dividendos de la Sociedad a sus accionistas y el informe del cumplimiento de las obligaciones fiscales de la Sociedad por el ejercicio fiscal que terminado el 31 de diciembre de Asimismo, reiteró que recibieron el informe de la firma de abogados independiente Jones Day donde les confirman que su actuar como miembros del Comité y como Consejeros ha estado apegado a las disposiciones aplicables. Finalmente, en uso de la palabra, el señor Rodrigo Marabini, expuso el informe del Comité de Nominaciones y Compensaciones de la Sociedad, destacando que Se había definido la planilla de Consejeros Independientes para proponer a la Asamblea y también la propuesta del Presidente del Comité de Auditoría, entre otros. En virtud de lo anterior, los presentes, por unanimidad, tomaron la siguiente DÉCIMA SÉPTIMA.- Se aprueban los informes del Comité de Adquisiciones, del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, del Comité Operativo y del Comité de Nominaciones y Compensaciones de la Sociedad, así como las recomendaciones efectuadas por los mismos, adjuntándose una copia de los mismos al expediente de la presente acta como Anexo M. PUNTO CATORCE.- En relación con el Décimo Cuarto punto de la Orden del Día, el Presidente del Consejo propuso designar como Delegados de esta Sesión a los señores Fernando Bosque Mohíno, Sergio Enrique Flores Ochoa, Antonio Franck Cabrera, Erica Barba Padilla, Diego Noriega García y/o Sergio Luna Amaya para que indistintamente cualquiera de ellos, en caso de considerarlo conveniente o necesario, acudan ante el Notario Público de su elección a protocolizar la presente acta, efectúen en su caso las publicaciones que se requieran y den los avisos que sean necesarios para dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas en esta Sesión de Consejo y a las disposiciones vigentes y aplicables, ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y al SD INDEVAL, Institución para el 12

13 Depósito de Valores, S.A. de C.V., y/o ante cualquier otra entidad o institución, y/o proporcionen a éstas la información necesaria, y en general, para que lleven a cabo todos y cada uno de los actos que consideren necesarios a fin de que la totalidad de las resoluciones adoptadas en la presente Sesión de Consejo surtan plenos efectos. En virtud de lo anterior, los presentes, por unanimidad de votos, tomaron la siguiente DÉCIMA OCTAVA.- Se aprueba designar como Delegados de esta Sesión a los señores Fernando Bosque Mohíno, Sergio Enrique Flores Ochoa, Antonio Franck Cabrera, Erica Barba Padilla, Diego Noriega García y/o Sergio Luna Amaya para que indistintamente cualquiera de ellos, en caso de considerarlo conveniente o necesario, acudan ante el Notario Público de su elección a protocolizar la presente acta, efectúen en su caso las publicaciones que se requieran y den los avisos que sean necesarios para dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas en esta Sesión de Consejo y a las disposiciones vigentes y aplicables, ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y al SD INDEVAL, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., y/o ante cualquier otra entidad o institución, y/o proporcionen a éstas la información necesaria, y en general, para que lleven a cabo todos y cada uno de los actos que consideren necesarios a fin de que la totalidad de las resoluciones adoptadas en la presente Sesión de Consejo surtan plenos efectos. Se hace constar que al tiempo de adoptarse todas y cada una de las resoluciones por la presente Sesión, estuvieron presentes los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad que se enlistan en la Lista de Asistencia que se agrega al expediente de la presente acta como Anexo A. No habiendo otro asunto que tratar se suspendió la Sesión por el tiempo necesario para la preparación de la presente acta, la cual una vez leída fue aprobada por los presentes, y autorizada para ser firmada para constancia por el Presidente y Secretario de la Sesión. Eduardo Sánchez Navarro Redo Antonio Franck C. Presidente Secretario 13