INFORME GENERAL ART. 39 L.C.Q.

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1 CO 8 SEC 16 DN 1211 PB INFORME GENERAL ART. 39 L.C.Q. SEÑOR JUEZ: CLAUDIA ALBERTA POLITO, y CLARA PATRICIA LAGORIO, SOCIAS DEL ESTUDIO POLITO - LAGORIO SINDICOS CONCURSALES, con domicilio constituido en Av. Corrientes 1515 Piso 5 B, en autos UOL SINECTIS S.A. S/ CONCURSO PREVENTIVO (EXPTE. Nº: ), a V.S. respetuosamente digo: el art. 39 de la ley Que venimos a presentar el informe que prescribe Que el mismo incluye además de los tópicos que enuncia este artículo, todos aquellos elementos que esta sindicatura consideró necesario ilustrar a S.S. 1- CONSIDERACIONES GENERALES a) ANTECEDENTES El domicilio social está en la calle Florida 537 Piso 8 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. 1

2 CO 8 SEC 16 DN 1211 P.B. EXPTE La empresa se dedica a la provisión de servicios de Internet y ha sido de las primeras en brindar este servicio en nuestro país. Es una sociedad muy joven, su contrato constitutivo lleva fecha 13 de Marzo de 1996 y empieza a facturar en Enero de Según surge de las memorias de sus balances En el mes de Septiembre de 2001, UOL Inc., líder en Internet en América Latina, compró Sinectis S.A., el cuarto mayor proveedor de Acceso a Internet en Argentina. A través de esta operación, nace la compañía integrada UOL SINECTIS. Esta misma operación incluye la entrada como socio estratégico de América TV S.A. tercera red abierta televisiva del país, y de su canal de noticias por cable, CVN. América TV & CVN aportarán a UOL Sinectis 10 años de contenido on-line exclusivo y un importante crédito publicitario. Editorial Perfil S.A., la mayor editorial de revistas del país, también forma parte del proyecto, la cual aportará el contenido exclusivo on line de sus revistas, y un importante aporte en créditos publicitarios. A partir de la operación descripta, UOL Inc., a través de su subsidiaria UOL Argentina Holdings S.A. ha pasado a detentar el 100 % del paquete accionario de UOL Sinectis S.A., América TV S.A. y Editorial Perfil S.A. poseen un 6% de participación accionaría de UOL Argentina Holdings S.A. cada uno de ellos. UOL Inc. Posee como principales accionistas al Grupo Folha, uno de los principales periódicos de Brasil, como así también a la Editorial Abril y a Portugal Telecom. De los libros societarios surge que es una sociedad controlada por UOL Argentina Holding S.A. con una participación 2

3 CO 8 SEC 16 DN 1211 PB societaria del 99.99% y Universo Online S.A. con una participación del 0.01% del capital social. b) ASPECTOS COMERCIALES En la actualidad la compañía tiene una fuerte competencia por parte de las compañías de teléfonos Telefónica de Argentina S.A. y Telecom S.A. que prestan los mismos servicios que la concursada, pero con la ventaja por parte de esta últimas que también proveen la línea telefónica. La diferencia de precios de abonos al cliente entre compañías que prestan servicios de Internet no son significativos. Pero las empresas distintas de las compañías de teléfonos tienen costos mayores al tener que abonar a las empresas telefónicas importes por el servicio de enlaces y de acceso a Internet, principalmente para poder brindar el servicio de banda ancha, hacia el cual ha cambiado el mercado. La concursada por tratarse de una de las primeras empresas en el mercado, tenía mayoritariamente abonos por el sistema dial up que rápidamente se transforman en requerimientos de servicio de banda ancha o se pierden. c) RECURSOS HUMANOS Uno de los puntos fuertes de la empresa es contar con personal altamente capacitado. Cabe poner de resalto que luego del incendio producido el 7 de Agosto de 2005 el servicio se restableció en pocas horas. 3

4 CO 8 SEC 16 DN 1211 P.B. EXPTE A comienzos de Septiembre de 2005, al iniciarse el concurso, el personal de la empresa era de 136 personas. La dotación actual es de 96 personas que incluye dos becarios. Se adjunta los organigramas actuales de la empresa en 7 hojas en los que se ilustra acabadamente la conformación de la misma -ANEXO PARTICIPACION EN OTRAS EMPRESAS La concursada no tiene participación en otras empresas. 3- ACTIVOS DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA Los únicos activos de disponibilidad restringida, son los fondos que ingresen en concepto del cobro de seguro por bienes prendados en garantía del contrato que vincula a la concursada con la empresa NCS Argentina S.A., cobro que por otra parte, aun no se ha efectivizado. 4 - ANALISIS DE LA INFORMACION CONTABLE I- EVOLUCION DE LAS VENTAS Esta Sindicatura procedió a analizar las ventas mensuales de la empresa a partir de la información de Ventas de la compañía. 4

5 empresa tenía CO 8 SEC 16 DN 1211 PB Hago notar que al mes de Septiembre de 2005 la Febrero de 2006 a abonos abonos que se fue reduciendo a Se analizó el promedio de ventas posconcursales según surge del libro I.V.A. Ventas: oct ,69 nov ,00 dic ,28 ene ,35 PROMEDIO ,3 Si se obtiene un promedio mensual de las ventas de los últimos tres balances transcriptos en el libro inventario y se las compara con el promedio de ventas actual obtenido en el párrafo anterior: EJERCICIO EJERCICIO EJERCICIO VENTAS ANUALES , , ,00 VENTAS PROMEDIO MENSUAL , , ,75 VARIACION PORCENTUAL 120,28% 89,22% 81,48% De esta comparación surge que las ventas promedio actuales son superiores en un 20% a las ventas promedio de 2002, pero esta comparación no es válida en razón a la variación de los precios relativos, pero a la vez se observa una disminución de un 10,78% con respecto a 2003 y una disminución del 18,52 con respecto al 2004, lo que indica que continua la disminución en los ingresos por ventas. II- COMPARATIVOS DE BALANCES 5

6 CO 8 SEC 16 DN 1211 P.B. EXPTE Se procedió a volcar los balances con cierre de fecha 31 de diciembre de 2002 hasta el cierre de fecha 31 de diciembre de 2004, con dictamen de auditor según surge del Libro Inventario. Además se agregó un balance provisto por el sector contable de la compañía con cierre de fecha 31 de diciembre de 2005 sin dictamen de auditor, a los efectos de servir como elemento orientador de la estructura posconcursal de la empresa y la capacidad de pago de la propuesta de acuerdo. Los balances fueron volcados en el comparativo que se adjunta como ANEXO 2. De su análisis surge: a- EVOLUCION DEL ACTIVO TOTAL Existe una disminución del Activo Corriente en tres millones de pesos, en la comparación de los ejercicios 2003 y 2004 con Principalmente se produce por el rubro Bienes de Uso. b- EVOLUCION DEL ACTIVO CORRIENTE Tal cual lo expresado en el punto f- de este acápite es el rubro Otros Créditos -conformado principalmente por créditos impositivos-, el que arrastra el incremento del activo corriente entre los ejercicios 2002 y c- EVOLUCION DEL RUBRO CAJA Y BANCOS Si bien se observa un gran disminución en el 2004, con respecto a los ejercicios anteriores, el balance sin auditar refleja 6

7 CO 8 SEC 16 DN 1211 PB un aumento -que a la fecha de la presentación de este informe es aún mayor- pero esta situación no es fruto de un mejoramiento estructural de la empresa, sino acumulación de fondos por lo que se dejó de pagar por la presentación en concurso. d- EVOLUCION DE RUBRO INVERSIONES. Este rubro estuvo presente en los ejercicios cerrados en el 2003 y 2004, habiendo desaparecido en el ejercicio 2005, fruto de la crisis que llevó a la empresa a presentarse en concurso. e- EVOLUCION CREDITOS POR VENTAS DE SERVICIOS: En este rubro es el único que presenta incrementos. f- EVOLUCION OTROS CREDITOS CORRIENTES: Este rubro mantiene un constante incremento a través de los balances, causado principalmente por los créditos impositivos. Por la naturaleza de los créditos esta suma es de difícil cobro y solo realizable a largo plazo, por lo que en mi opinión un porcentaje importante debería considerarse como Activo no Corriente. g- EVOLUCION DE BIENES DE CAMBIO Este rubro no es significativo, sus variaciones por ser una empresa de servicios no tienen incidencia, en el análisis de la situación económica financiera de la concursada. 7

8 CO 8 SEC 16 DN 1211 P.B. EXPTE h- EVOLUCION DEL ACTIVO NO CORRIENTE Del análisis de los balances, se observa una constante disminución de este rubro desde el ejercicio 2002 hasta el presente. El rubro bienes de uso disminuyó más del 60% desde el 2002 respecto del balance no auditado al i- EVOLUCION OTROS CREDITOS NO CORRIENTES: En este rubro se observa una disminución en el Ejercicio 2003 con respecto al ejercicio 2002, manteniéndose constante en lo que respecta al resto de los períodos, se trata de créditos de difícil conversión en pesos a corto plazo. j- EVOLUCION DE BIENES DE USO: En este rubro se observa una constante disminución desde 2002 hasta el presente. Principalmente esta compuesto por bienes que tienen alta obsolescencia, y hay que agregarle que muchos de ellos fueron destruidos por el siniestro ocurrido en el 6to piso del edificio alquilado por la concursada en la Galería Jardín, que no están correctamente deducidos en el último balance sin auditar. Es de destacar que este rubro, indispensable para una empresa de servicios como la concursada, marca una constante desinversión. k- EVOLUCION DE ACTIVOS INTANGIBLES: 8

9 CO 8 SEC 16 DN 1211 PB Este rubro no ha tenido variaciones, significativas, y esta formado por rubros que solo tienen valor en una empresa en marcha. l- EVOLUCION DEL PASIVO Los rubros que conforman el Pasivo Corriente se incrementaron desde el balance del 2002 al balance de 2004 en un 206,6%. No se consideró para el análisis el pasivo que muestra el balance sin auditar, pues evidentemente no incluyó el art. 35 y 36 LCQ del concurso. Es evidente que los malos resultados conllevaron a un incremento del pasivo, así como el consumo total del capital propio. m- EVOLUCION DEL PASIVO CORRIENTE Los rubros que conforman el Pasivo Corriente se incrementaron desde el balance del 2002 al balance de 2004 en un 206%. No se considera para el pasivo el saldo del balance sin auditar, pues evidentemente no incluyo el art. 35 y 36 LCQ del concurso. n- EVOLUCION DEL PASIVO NO CORRIENTE Los rubros que conforman el Pasivo no Corriente se incrementaron desde el balance del 2002 al balance de 2004 en un 214%. No se considera para el pasivo el saldo del balance sin auditar, pues evidentemente no incluyó el art. 35 y 36 LCQ del concurso. 9

10 CO 8 SEC 16 DN 1211 P.B. EXPTE o- EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO En este estado se ve palmariamente la evolución de la empresa en los últimos años. En el ejercicio 2002 la empresa muestra un patrimonio de $ , mientras que en el ejercicio 2004 pasó a un patrimonio neto negativo de $ O sea en el transcurso de tres años no solo consumió su capital, sino que lo transformó en negativo. p- EVOLUCION DE LOS RESULTADOS. La concursada ha tenido pérdida consecutiva en los tres últimos ejercicios: casi doce millones en el ejercicio 2002, diez millones y medio en el ejercicio 2003 y casi quince millones en el De ello se desprende que nos encontramos ante una situación de pérdida estructural. 2- CAPITULOS DEL ART.39 L.C. I - ANALISIS DE LAS CAUSAS DEL DESEQUILIBRIO ECONOMICO DEL DEUDOR 10

11 CO 8 SEC 16 DN 1211 PB Del análisis de las distintas variables que surgen de los estados contables de la deudora resulta evidente que la empresa fue perdiendo su capital. Además a causa del incendio se perdieron los equipos alojados en el piso siniestrado, desde donde se operaba técnicamente el servicio, los que no fueron repuestos hasta el presente. Ello implicó que luego del siniestro, UOL brindó un servicio deficiente, a pesar de ser reconectado el servicio en escasas horas y recibir apoyo de UOL Brasil, lo que continúa hasta el presente. Sin embargo otros factores influyeron en su actual estado de insolvencia patrimonial. Como ya se dijo, la concursada era líder en el mercado de dial up, pero con la masificación de la banda ancha, fue perdiendo mercado ante las empresas dueñas de las líneas telefónicas, además de las empresas que brindan el servicio de Internet banda ancha por cable de TV. Se concluye que: La causa principal de la cesación de pagos, a juicio de esta sindicatura, es que los costos superan a los ingresos La situación deficitaria no es nueva, los tres últimos balances presentados por la empresa arrojan resultados negativos, y el balance cerrado al 31 de Diciembre de 2004 presenta Patrimonio Neto Negativo. 11

12 II CO 8 SEC 16 DN 1211 P.B. EXPTE COMPOSICION DEL ACTIVO Y EL PASIVO DEL DEUDOR A efectos de cumplimentar este capítulo, se siguieron las siguientes pautas: En lo referente al Activo, se partió del balance al 31 de Diciembre de 2005, sin auditar, suministrado por la empresa y se estimaron los valores probables de realización de cada rubro: Disponibilidades a su valor actual. Créditos al 80% del valor del balance sin auditar. Bienes de Uso se estimó al 50% del valor del balance. Bienes de Cambio al 100% y se le asignó valor 0 los Activos Intangibles. En cuanto al Pasivo, se tomó el valor de los créditos según el art. 36 de la L.C., adicionándole los pedidos de verificaciones tardías. ACTIVO ACTIVO CORRIENTE CAJA Y BANCOS ,00 CREDITOS POR SERVICIOS ,81 OTROS CREDITOS ,32 BIENES DE CAMBIO ,57 TOTAL ACTIVO CORRIENTE ,70 ACTIVO NO CORRIENTE OTROS CREDITOS ,76 BIENES DE USO ,30 ACTIVOS INTANGIBLES 0,00 TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE _ ,06 TOTAL DEL ACTIVO ,76 12

13 CO 8 SEC 16 DN 1211 PB PASIVO RESUMEN CREDITOS ART. 240 L.C ,00 CREDITOS QUIROGRAFARIOS ,58 CREDITOS PRIV. ESP. Y GRAL LABORAL (241 INC. 2 Y 246 INC. 1 L.C.Q.) ,50 CREDITOS PRIV. GRAL. LABORAL (246 INC. 1 L.C.Q.) ,22 OTROS CREDITOS PRIV. GENERAL (246 INC. 2 y 4 L.C.Q.) ,73 TOTAL ART. 35 Y 36 L.C ,03 VERIFICACIONES Y PRONTO PAGOS TARDIAS ,49 TOTAL DEL PASIVO ,52 En resúmen el Activo de la concursada es de $ ,76 y el Pasivo de $ ,52 III - ENUMERACION DE LIBROS DE CONTABILIDAD Esta sindicatura ha tenido a la vista los siguientes libros societarios: 1- Libro de Actas de Asamblea Nº 1: Rubricado ante la I.G.J. con el Nº ; Fecha de Rúbrica 3 de Abril de 1996 con la firma de Nilda O. de Argain Dpto. de Coordinación a/c Rúbrica de libros; primera foja utilizada 2 correspondiente al Acta de Asamblea 1 del 3 de Abril de 1996, y el último folio utilizado Nº 72correspondiente al acta Nº 38 de fecha 1º de Diciembre de

14 CO 8 SEC 16 DN 1211 P.B. EXPTE Libro de Actas de Directorio Nº 1: Rubricado ante la I.G.J. con el Nº , Fecha de Rúbrica 3 de Abril de 1996 con la firma de Nilda O. de Argain Dpto. de Coordinación a/c Rúbrica de libros; siendo la primera foja utilizada la Nº 2 correspondiente al acta de directorio nº 1 de fecha 3 de abril de 1996 y el último folio utilizado Nº 248, correspondiente al acta Nº 166 de fecha 05 de Diciembre de LIBRO IVA COMPRAS Nº 3: Rubricado ante la I.G.J. con el Nº , Fecha de Rúbrica 22 de mayo de 2000 con la firma de Marta de Jesús Lascano, Responsable del Área intervención y Rubrica de Libros; siendo la primera foja utilizada la nro. 3 con registraciones al 5 de Enero de 2004 y el último folio utilizado 998 con registraciones al 31 de Enero de LIBRO IVA VENTAS Nº 11: Rubricado ante la I.G.J. con el Nº , Fecha de Rúbrica 16 de junio de 2004 con la firma de Ana Beatriz Bomparola Responsable de Intervención y Rubrica de libros, siendo la primera foja utilizada la 3 con registraciones al 16 de Mayo de 2005 y el ultimo folio utilizado 738 correspondiente a registraciones del 31 de Enero de LIBRO DIARIO Nº10: Rubricado ante la I.G.J. con el Nº , Fecha de Rúbrica 16 junio de 2004 con la firma de Ana Beatriz Bomparola Responsable de Intervención y Rubrica de libros, siendo la primera foja utilizada la 3 con registraciones al 29 de Marzo 14

15 CO 8 SEC 16 DN 1211 PB de 2005 y el ultimo folio utilizado 788 con registraciones al 30 de Noviembre de Libro Inventario y Balances Nº 4: Rubricado ante la I.G.J. con el Nº , Fecha de Rúbrica 28 de febrero de 2003 con la firma del Dr. Pedro Emilio Fizzani, Coordinador General Contable, siendo el primer folio utilizado el 3 correspondiente al balance al 31 de Diciembre de 2001 y el último folio utilizado 194 correspondiente a un cierre de balance especial al 31 de Julio de Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 1: Rubricado ante la I.G.J. con el Nº , fecha de Rúbrica 3 de abril de 1996 con la firma de Nilda O. de Argain Dpto. de Coordinación a/c Rúbrica de libros, el primer folio utilizado es el 2 por la asamblea del 6 de Junio de 1997, y el último folio utilizado 42 con la asamblea del 15 de Septiembre de Libro Registro de Acciones / Accionistas Nº 1: Rubricado ante la I.G.J. con el Nº , fecha de Rúbrica 3 de Abril de 1996 con la firma de Nilda O. de Argain Dpto. de Coordinación a/c Rúbrica de libros, el primer folio utilizado es 2 con registraciones al 13 de Marzo de 1996 y ultimo folio utilizado 44 con registraciones al 5 de Diciembre de Libro Art. 52 L.C.T.: Llevado por el sistema de hojas móviles, la última rubrica efectuada ante la Secretaría de Justicia y Trabajo de la Ciudad de Buenos Aires es de fecha 30 de Mayo de 2005, con la firma de Ana María Moreno, Rubrica de documentación 15

16 CO 8 SEC 16 DN 1211 P.B. EXPTE Laboral, correspondiente a las fojas a , siendo la última foja utilizada la 14036, correspondiente a las remuneraciones de Febrero de IV - INSCRIPCIONES DEL DEUDOR SINECTIS S.A., ha sido constituida formalmente mediante escritura pública número 20 con fecha 13 de Marzo de 1996 ante la escribana Martha D. Serp. Habiendo sido inscripta el 28 de Marzo de 1996 bajo el número 2676, libro 118 tomo A de Sociedades Anónimas. El capital inicial fue de $ dividido en doce mil acciones de valor nominal $ 1. Se efectuaron las modificaciones que siguen: 1- Con fecha 11 de Febrero de 2000 por escritura pública número14 ante la escribana Martha D. Serp, se aumenta el capital social a $ , quedando inscripto el 23 de Junio de 2000 bajo el número 8892, del libro 11 tomo A de Sociedades Anónimas. 2- Con fecha 10 de Marzo de 2000 se dispuso modificar la sede social, al domicilio de Florida 537 piso 8 de Capital. Quedando inscripto ante la Inspección General de Justicia el 8 de Septiembre de 2000 bajo el número 13380, del libro Con fecha 3 de Octubre de 2000 por escritura pública número 82 ante la escribana Martha D. Serp, se aumenta el capital 16

17 CO 8 SEC 16 DN 1211 PB social a $ quedando inscripto el 16 de Noviembre de 2000 bajo el número 17232, del libro 13 tomo 1 de Sociedades Anónimas. 4- Con fecha 1º de Diciembre de 2000 por escritura pública número 104, ante la escribana Martha D. Serp, se aumenta el capital social a $ quedando inscripto el 6 de Febrero de 2001 bajo el número 1782, del libro 14 tomo 1 de Sociedades Anónimas. 5- Con fecha 11 de Junio de 2001 por escritura pública número 57, ante la escribana Martha D. Serp, se aumenta el capital social a $ quedando inscripto el 10 de Agosto de 2001 bajo el número 9843, libro 15 tomo 1 de Sociedades Anónimas. 6- Con fecha 11 de Junio de 2001, por escritura pública, se modifica el capital social a $ quedando inscripto el 10 de Agosto de 2001 bajo el número 9842, del libro 15 tomo 1 de Sociedades Anónimas, y se incluyen primas de emisión por $ Por asambleas efectuadas en Septiembre de 2001, se resolvieron modificar el art. 8 del estatuto que fue inscripto el 26 de Septiembre de 2001 bajo el nº del Libro 15 Tomo 1 de Sociedades Anónimas. Se modifico el cierre del ejercicio que pasó al 31 de Diciembre de cada año, que fue inscripto bajo el nº del Libro 16 Tomo 1 de Sociedades Anónimas. Y por último se elevo el capital social a $ , que fue inscripto el 29 de Agosto de 2002 bajo el nº 9517 del Libro 18 Tomo 1 de Sociedades Anónimas. 8- Por asamblea del 13 de Diciembre de 2001, se decidió aumentar el capital a $ , el que fue inscripto el 10 de 17

18 CO 8 SEC 16 DN 1211 P.B. EXPTE Diciembre de 2002 bajo el nº del Libro 19 Tomo 1 de Sociedades Anónimas. 9- Con fecha 7 de Enero de 2002, se decidió cambiar la denominación social de SINECTIS a UOL SINECTIS S.A. y modificar el estatuto social, quedando inscripto el 7 de Enero de 2002, bajo el número 1238 del libro 16 tomo 1 de Sociedades Anónimas. 10- Con fecha 28 de Mayo de 2003, se reformó el artículo octavo, noveno y décimo del estatuto, quedando inscripto el 27 de Agosto de 2003 bajo el número 12147, libro 22 de Sociedades Anónimas. 11- Con fecha 11 de Junio de 2004 por escritura pública 208, ante el escribano Gustavo A. Catalano, se resuelve la absorción de UOL ARGENTINA SA por parte de UOL SINECTIS SA. Como consecuencia de la fusión se incrementó el capital social a $ y luego se redujo en $ , quedando por lo tanto en $ Quedó inscripto el 13 de Julio de 2004 bajo el número 8570, libro 25 de Sociedades Anónimas. 12- Con el objeto de absorber las pérdidas, por asamblea ordinaria nº 34 volcada en el Libro de Asambleas a fs. 67 y 68 se absorbieron las pérdidas del ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2004, de la siguiente forma: a) $ de la Reserva Legal b) $ de aportes irrevocables y $ de la cuenta Ajuste de aportes irrevocables. c) $ de la cuenta Ajuste del Capital. d) $ del Capital Social. 18

19 CO 8 SEC 16 DN 1211 PB Con este ajuste el rubro Patrimonio Neto, quedó con una sola cuenta que tiene saldo deudor (o sea patrimonio neto negativo) que es la cuenta Resultados No Asignados Pérdidapor $ V - EXPRESION DE LA EPOCA DE LA CESACION DE PAGOS Según lo ya expresado en el capítulo del Análisis de las Causas del Desequilibrio Económico, el desequilibrio es estructural pues los egresos superan a los ingresos. Si bien existen deudas anteriores Ej. AFIP año 1999, resultan aisladas. La primera exteriorización de la cesación de pagos se produce con el primer vencimiento impago de los proveedores telefónicos dada la importancia del servicio, fue la factura identificada como de Telefónica S.A. con vencimiento 7 de Marzo de A partir de la cual se produce el incumplimiento de las siguientes facturas, al igual que las facturas del otro proveedor de servicios telefónicos Telecom Argentina S.A. Por lo tanto para esta sindicatura es el 7 de Marzo de 2005 la fecha de inicio de la cesación de pagos. 19

20 CO 8 SEC 16 DN 1211 P.B. EXPTE VI - APORTES SOCIETARIOS 1- HISTORIA La concursada se constituyó el 13 de Marzo de 1996 con un capital inicial se fijo en $ ,00 el que sufrió distintos cambios a saber: a- El 12 de enero de 2000 se incrementó el capital social a $ ,.- b- El 14 de Junio de 2000 se incrementó el capital social a $ , constituyéndose además una prima de emisión por $ c- El 11 de Agosto de 2000 se incrementó el capital social a $ d- El 6 de Febrero de 2001 se incrementó el capital social a $ e- El 8 de Marzo de 2001 se incrementó el capital social a $ , y una prima de emisión de $ f- El 28 de Septiembre de 2001 se incrementó el capital social a $ g- El 13 de Diciembre de 2001 se incrementó el capital social a $ h- El 11 de Junio de 2004 se absorbió UOL ARGENTINA S.A por parte de UOL SINECTIS S.A. y se incrementó el capital social a $ , acto seguido se decidió la reducción del capital social en $ ,00 quedando en definitiva el capital social en $

21 CO 8 SEC 16 DN 1211 PB i- El 14 de Junio de 2005 por acta de asamblea ordinaria 34 se decidió absorber las pérdidas del ejercicio 2004 de todas las cuentas patrimoniales con saldo acreedor que detallo las que quedaron con saldo 0 (cero): Reserva Legal, Aportes Irrevocables, Ajustes de Aportes Irrevocables, Ajuste de Capital Social y Capital Social. 2- SITUACION ACTUAL Tal cual lo indicado en el punto anterior, a la fecha de presentación en concurso -situación que se mantiene en la actualidad- la concursada no tiene capital social. La única cuenta del Patrimonio Neto es Resultados de Ejercicios Anteriores Pérdida- de $ El art. 94 inc. 5 de la ley indica como una causal de disolución societaria la pérdida del Capital Social. Si bien a la fecha de presentación en concurso estaba suspendida la aplicación del art. 94 inc. 5 de la ley , por el decreto 540 de 2005, el mismo establecía una prórroga hasta el 10 de Diciembre de De los registros societarios no surge que los socios de la concursada hayan acordado el reintegro del capital social, total o parcial, el que por lo menos debería ser superior a $ ,00 para absorber el resultado negativo acumulado, tal cual lo establece el art. 96 de la mencionada norma. Por lo tanto, a la presentación de este informe la sociedad concursada se encuentra en disolución y le es aplicable las previsiones del art. 99 de la ley ultimo párrafo. Por el que se aplicaría, en el caso de 21

22 CO 8 SEC 16 DN 1211 P.B. EXPTE quiebra de la hoy concursada, el artículo 160 de la ley a las empresas Universo On Line S.A. (antes UOL Inc S.A.) con domicilio en Maipú 1300 piso 10 CABA y UOL Argentina Holdings S.A. con domicilio en Florida 537 piso 6 C.A.B.A que por otra parte es el mismo domicilio real que UOL Sinectis S.A. denunciara en su presentación en concurso-. Los datos de las empresas socias de la concursada surgen de fojas 43 y 44 del Libro Registro de Accionistas Nro 1. VII - ACTOS REVOCABLES Teniendo en cuenta que los actos revocables a que aluden los artículos 118 y 119 de la L.C. son aquellos que se han verificado en el período de sospecha el artículo 116 de la mencionada norma legal, corresponde informar a S.S. que hasta el presente no se han detectado actos susceptibles de ser revocados. VIII OPINIÓN FUNDADA DE LA PROPUESTA DE AGRUPAMIENTO Y DE LA CLASIFICACION QUE EL DEUDOR EFECTUO DE SUS ACREEDORES 22

23 CO 8 SEC 16 DN 1211 PB La propuesta de Agrupamiento presentada por la concursada, cumplimenta los recaudos prescritos por el artículo 41 de la L.C.. IX - VALUACION PATRIMONIAL DE LA EMPRESA A efectos de analizar la valuación patrimonial de la empresa se tomó el valor del patrimonio neto del último balance contable de la empresa auditado y volcado en el libro Copiador de Inventario y Balances Nro. 4 a fs. 142/170, correspondiente al cierre al 31 de diciembre de 2004, que arroja un valor patrimonial negativo de $ ,00. General a sus efectos. Por todo ello elevo a V.S. el presente Informe Provéase de conformidad. 23

24 CO 8 SEC 16 DN 1211 P.B. EXPTE SERA JUSTICIA. 24

25 CO 8 SEC 16 DN 1211 PB ANEXO 2 BALANCES COMPARATIVOS UOL SINECTIS S.A. EJERCICIO EJERCICIO EJERCICIO EJERCICIO sin auditar ACTIVO CORRIENTE CAJA Y BANCOS , , , ,71 INVERSIONES , ,00 0,00 CREDITOS POR SERVICIOS , , , ,76 OTROS CREDITOS , , , ,90 BIENES DE CAMBIO , , , ,57 TOTAL ACTIVO CORRIENTE , , , ,94 ACTIVO NO CORRIENTE OTROS CREDITOS , , , ,70 BIENES DE USO , , , ,60 ACTIVOS INTANGIBLES , , , ,09 TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE , , , ,39 TOTAL DEL ACTIVO , , , ,33 PASIVO CORRIENTE CUENTAS POR PAGAR , , , ,14 DEUDAS FINANCIERAS , , , ,98 REMUNERACIONES Y DS , , , ,99 SOCIALES CARGAS FISCALES , , , ,59 PREVISIONES ,00 0,00 OTRAS DEUDAS , , , ,60 TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE , , , ,12 PASIVO NO CORRIENTE CUENTAS A PAGAR ,00 CARGAS FISCALES ,00 OTRAS DEUDAS , , , ,25 TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE , , , ,25 TOTAL DEL PASIVO , , , ,37 PATRIMONIO NETO , , , ,04 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO , , , ,33 ESTADO DE RESULTADOS INGRESOS NETOS POR , , , ,59 SERVICIOS COSTO DE LOS SERVICIOS , , ,00 PRESTADOS GASTOS DE COMERCIALIZACION , , ,00 GASTOS DE ADMINISTRACION , , ,00 OTROS GASTOS (*) , ,14 RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA OTROS INGRESOS Y EGRESOS NETOS , , , , , ,00 PERDIDA DEL EJERCICIO , , , ,55 (*) los gastos del ejercicio 2005 no estan clasificados por lo que se expresan en este rubro. 25