CONTRATO DE DEPÓSITO DE VALORES.

Transcripción

1 CONTRATO DE DEPÓSITO DE VALORES. Entre C.V.V. CAJA VENEZOLANA DE VALORES, S.A., (RIF J ), sociedad mercantil domiciliada en Caracas, e inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, el 23 de Abril de 1992, bajo el No. 79, Tomo 28-A Pro, representada en este acto por NORIS AGUIRRE ZAMBRANO, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, y titular de la Cédula de Identidad N V , quien actúa en su carácter de Gerente General de la sociedad, debidamente autorizado para ello, denominada en lo adelante LA CAJA por una parte, y por la otra la sociedad mercantil, (RIF J- ), inscrita por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, bajo el Número, Tomo, en fecha de de 200, representada en este acto por, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Nº V-, procediendo en su carácter de de la compañía, denominada en lo adelante EL DEPOSITANTE, se ha convenido en celebrar el presente Contrato de Depósito de Valores regido bajo las cláusulas que a continuación se detallan: PRIMERA: El presente contrato tiene como objeto regir las relaciones entre LA CAJA y EL DEPOSITANTE, originadas por la prestación de servicios de depósito, custodia, transferencia, compensación y liquidación de valores que realice LA CAJA, con la finalidad de facilitar a EL DEPOSITANTE la transferencia de los valores depositados, y de otorgarle seguridad jurídica a la ejecución de las operaciones realizadas sobre los mismos, todo ello de conformidad con lo que establece la Ley de Cajas de Valores, publicada en la Gaceta Oficial de la República N Ordinario, de fecha 13 de agosto de SEGUNDA: Los valores objeto del presente contrato serán aquellos susceptibles de oferta pública, sea porque esté autorizada dicha oferta por la Comisión Nacional de Valores, o porque estén exceptuados de dicha autorización de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y otras leyes especiales. En todo caso LA CAJA se reserva el derecho a recibir en depósito los valores objeto de este contrato. TERCERA: De conformidad con lo que establece el artículo 21 de la Ley de Cajas de Valores, LA CAJA una vez suscrito el presente contrato, procederá a la apertura en sus sistemas de una Cuenta de Valores para el depósito de los valores objeto del presente contrato y de una Cuenta de Fondos a nombre de EL DEPOSITANTE, en las cuales quedarán asentados los depósitos, transferencias y retiros de los valores objeto del presente contrato, así como los débitos y créditos como consecuencia de la ejecución de las ordenes impartidas por EL DEPOSITANTE. LA CAJA podrá acordar la apertura de cuentas en divisas siempre y cuando la ley así lo permita. CUARTA: El depósito de los valores en LA CAJA se entenderá realizado una vez que ésta emita un comprobante de depósito a EL DEPOSITANTE, donde conste la descripción de los valores depositados por EL DEPOSITANTE en su cuenta de valores. EL DEPOSITANTE podrá efectuar depósitos a nombre de terceros, debiendo notificar tal situación a LA CAJA, a los fines de que ésta proceda a la apertura en sus sistemas de una subcuenta de valores, cuyo titular será el tercero, y la cual será administrada por EL DEPOSITANTE.

2 QUINTA: EL DEPOSITANTE responde de la autenticidad de los valores depositados mediante la entrega física efectuada directamente por él en LA CAJA. En el caso de cualquier discrepancia respecto a la legitimidad ó condición de los valores recibidos por LA CAJA, la responsabilidad de la comprobación recaerá en EL DEPOSITANTE. SEXTA: Los valores depositados en LA CAJA se transferirán solamente entre DEPOSITANTES, mediante órdenes escritas u electrónicas, verificables, efectuadas directamente por dichos DEPOSITANTES o por medio de las Bolsas de Valores donde se realice la correspondiente operación bursátil, de acuerdo a los convenios operativos celebrados entre LA CAJA y las Bolsas de Valores. SÉPTIMA: LA CAJA podrá ejecutar las referidas transferencias bajo las siguientes modalidades: a) LIBRE DE PAGO: Cuando EL DEPOSITANTE ordena a LA CAJA transferir únicamente valores de sus cuentas a cualquier otra cuenta, sin necesidad de efectuar transferencia de fondos en su cuenta de fondos, que represente el pago del precio. b) ENTREGA CONTRA PAGO: Cuando EL DEPOSITANTE ordena a LA CAJA transferir valores de sus cuentas a cualquier otra cuenta, contra transferencia de fondos a su cuenta de Fondos, que represente el pago del precio. OCTAVA: LA CAJA cumplirá las órdenes recibidas de EL DEPOSITANTE, siempre y cuando no estén en contradicción con la Ley, y sean escritas, completas y exactas, conforme a los formularios que al efecto establezca LA CAJA. LA CAJA se abstendrá de cumplir las ordenes cuando éstas sean incompletas ó inexactas, quedando liberada de toda responsabilidad por tal motivo. NOVENA: Las órdenes transmitidas por EL DEPOSITANTE serán verificadas por LA CAJA. Una vez verificadas las órdenes, LA CAJA procederá a ejecutar las operaciones en su fecha valor y por orden de llegada. DÉCIMA: Los valores depositados por EL DEPOSITANTE en LA CAJA se mantendrán bajo custodia de ésta última, quien tendrá todas las facultades y obligaciones inherentes al depósito, y deberá velar por la seguridad física de dichos valores. DÉCIMA PRIMERA: LA CAJA podrá subcontratar los servicios de custodia con bancos o instituciones financieras debidamente autorizados de conformidad con la ley, sin perjuicio de la responsabilidad que le corresponde a LA CAJA. En tal virtud, LA CAJA podrá mantener los valores depositados en el lugar que considere más conveniente para su custodia. DÉCIMA SEGUNDA: LA CAJA cumplirá con su obligación de restituir a EL DEPOSITANTE o al titular de los valores depositados, entregándole valores de la misma emisión, especie y calidad, y que otorguen los mismos derechos dentro de su clase. DÉCIMA TERCERA: EL DEPOSITANTE que solicite a LA CAJA el retiro de los valores, deberá llenar el formulario designado por LA CAJA para ello. LA CAJA en el momento de efectuarse el retiro de los títulos valores, emitirá un comprobante de

3 retiro donde conste la entrega de los valores contenidos en él, a la persona que EL DEPOSITANTE indique. La firma de EL DEPOSITANTE y/o del beneficiario en el comprobante de retiro constituirá plena prueba de haber recibido los valores indicados. DÉCIMA CUARTA: Los riesgos causados por la entrega física de los valores fuera de LA CAJA, serán única y exclusivamente por cuenta de EL DEPOSITANTE que ordene dicha entrega. Todos los gastos causados con motivo de la entrega serán por cuenta de EL DEPOSITANTE, incluso la contratación de una cobertura de seguro para ejecutar la misma. DÉCIMA QUINTA: LA CAJA no podrá asistir ni representar a EL DEPOSITANTE o al titular de las subcuentas de valores, en las asambleas de accionistas, de obligacionistas o de inversores relacionadas con los valores depositados. A los efectos de la asistencia de los titulares a las correspondientes asambleas, LA CAJA pondrá a la disposición de éstos y de EL DEPOSITANTE las respectivas cartas-poderes, de acuerdo al procedimiento establecido en el Reglamento Interno. DÉCIMA SEXTA: EL DEPOSITANTE autoriza a "LA CAJA" a efectuar y recibir pagos en relación con la transferencia de valores, y a debitarle de la cuenta bancaria que designe al efecto, el monto de tales pagos, así como los gastos que se originen en virtud de la ejecución de este contrato, incluyendo los honorarios, comisiones y cualesquiera otros que se establezcan en este contrato y en el Reglamento Interno. EL DEPOSITANTE está obligado a efectuar provisión de fondos suficientes para cubrir las órdenes que transmita a "LA CAJA". DÉCIMA SÉPTIMA: EL DEPOSITANTE autoriza suficientemente a "LA CAJA y ésta se obliga a: 1) Cobrar el monto de los intereses o dividendos que produzcan los valores depositados, así como, los montos nominales de los valores que sean redimidos por sorteo, rescate ó vencimiento, los cuales serán acreditados una vez que se hagan efectivos a la cuenta bancaria que señale EL DEPOSITANTE para esos efectos; y 2) Firmar en nombre de EL DEPOSITANTE todos los documentos que sean necesarios para el cabal cumplimiento de las órdenes recibidas. En caso de que los dividendos u otros frutos sean valores que cumplan con lo establecido en la Cláusula Segunda del presente contrato, podrán mantenerse depositados en LA CAJA. Cuando para el ejercicio de un derecho de suscripción u opción derivado de los valores depositados, sean necesarios recursos en efectivo, EL DEPOSITANTE, sea por su cuenta o por sus subcuentas, sin necesidad de participación alguna por parte de "LA CAJA", deberá notificarle por escrito su voluntad de ejercer los derechos y suministrarle los recursos en efectivo suficientes, de conformidad con el procedimiento establecido para ello en el Reglamento Interno. DÉCIMA OCTAVA: EL DEPOSITANTE podrá constituir gravámenes o derechos reales sobre los valores depositados, mediante documento auténtico. Por su parte, LA CAJA deberá realizar la respectiva anotación en la cuenta de valores de EL DEPOSITANTE, conforme a lo que establezca el Reglamento Interno. LA CAJA podrá anotar en las respectivas cuentas o subcuentas de valores, las medidas judiciales y extrajudiciales sobre los valores depositados. En ambos casos, los valores no podrán ser transferidos, liberados los gravámenes o derechos reales, ni levantadas las medidas, sin autorización expresa del respectivo acreedor o autoridad judicial competente.

4 DÉCIMA NOVENA: Se consideran como anexos y forman parte integrante del presente contrato y EL DEPOSITANTE así lo acepta: A) Los Reglamentos Internos de la LA CAJA, los cuales contendrán los procedimientos, términos y plazos a que se refiere este contrato y deberán ser aprobados por la Comisión Nacional de Valores; B) Las tarifas establecidas por la Junta Directiva para la prestación de servicios por parte de LA CAJA ; C) Las tarjetas de registro de firmas autorizadas, los formularios, los medios electrónicos y magnéticos que sean utilizados por LA CAJA y EL DEPOSITANTE ; y D) Las instrucciones por escrito recibidas de EL DEPOSITANTE. VIGÉSIMA: EL DEPOSITANTE impartirá una orden por cada transacción y en ella se designará a un solo beneficiario. LA CAJA establecerá los formatos, métodos de comunicación, normas e instructivos mediante los cuales EL DEPOSITANTE transmitirá sus órdenes. Éstas podrán ser enviadas a LA CAJA mediante telex testado, SWIFT autenticado, medio electrónico o magnético mediante la utilización de una clave que a tal efecto le suministre LA CAJA a EL DEPOSITANTE, quedando la custodia y buen uso de la clave suministrada por LA CAJA a EL DEPOSITANTE bajo la responsabilidad de EL DEPOSITANTE quien así lo acepta. No obstante, LA CAJA se reserva el derecho de revisar o modificar el uso de cualquier medio de transmisión de las órdenes escritas. En este caso notificará a EL DEPOSITANTE las revisiones ó modificaciones efectuadas. EL DEPOSITANTE es el único responsable por las consecuencias de cualquier error cometido al impartir las órdenes, por lo cual deberá prestar en todo momento el mayor cuidado para velar y mantener la seguridad de los medios de comunicación a través de los cuales elige trasmitir sus órdenes a LA CAJA ó recibir confirmaciones ó rechazos de LA CAJA. VIGÉSIMA PRIMERA: LA CAJA suministrará a EL DEPOSITANTE, mensualmente dentro de los siete (7) días siguientes a la fecha de cierre de cada mes calendario, un estado de cuenta que refleje los movimientos respectivos. Si EL DEPOSITANTE tiene objeciones que formular al Estado de Cuenta, deberá hacerlas llegar a LA CAJA, por escrito, en forma concreta, detallada y razonada dentro de los veinte (20) días hábiles bancarios, contados a partir de la recepción del respectivo estado de cuenta. Si dicho plazo transcurre sin que LA CAJA haya recibido objeciones de EL DEPOSITANTE, el estado de cuenta se dará por reconocido en la forma presentada y sus saldos deudores ó acreedores serán definitivos a la fecha del estado de cuenta. VIGÉSIMA SEGUNDA: EL DEPOSITANTE se obliga a notificar de inmediato a LA CAJA y por escrito cualquier hecho que modifique ó extinga el carácter de sus representantes ó mandatarios y a falta de tal notificación se consideran válidas las órdenes ejecutadas y no rechazadas por LA CAJA, aún cuando provengan de una persona que para el momento de impartir la orden, hubiese cesado en el carácter de representante ó mandatario. VIGÉSIMA TERCERA: EL DEPOSITANTE se obliga a informar a "LA CAJA" de conformidad con la Ley y cuando se le requiera, el origen de los valores depositados. VIGÉSIMA CUARTA: EL DEPOSITANTE reconoce a "LA CAJA" el derecho de retención sobre los valores que haya depositado en su cuenta de valores, hasta tanto las cantidades disponibles en la cuenta de valores y en la cuenta bancaria señalada en la cláusula décima séptima, sean suficientes para saldar las cantidades adeudadas a

5 "LA CAJA" por concepto de comisiones, honorarios y demás gastos en que "LA CAJA" hubiese incurrido, derivados de la ejecución de este contrato. VIGÉSIMA QUINTA: EL DEPOSITANTE se compromete a mantener a LA CAJA indemne, libre de toda responsabilidad, costo o pérdida que pueda sufrir de resultas de reclamos formulados por terceros, basados en actos ejecutados por LA CAJA con motivo de este convenio, salvo que medie culpa, dolo o error manifiesto imputable a LA CAJA. Asimismo queda convenido que LA CAJA podrá asegurar los riesgos emergentes del cumplimiento del presente contrato, sin que ello implique obligación alguna para LA CAJA al respecto. VIGÉSIMA SEXTA: El presente contrato se celebra por término indefinido, sin embargo, ambas partes quedan facultadas para rescindirlo, dando aviso por escrito a la otra con una anticipación no menor a treinta (30) días hábiles bursátiles. VIGÉSIMA SÉPTIMA: Después de terminado el contrato, EL DEPOSITANTE quedará relevado de sus obligaciones con LA CAJA cuando ésta le confirme por escrito que todos los honorarios, comisiones y otros cargos adeudados a LA CAJA han sido cancelados. Luego de efectuada tal confirmación, LA CAJA pondrá a disposición de EL DEPOSITANTE los valores y saldos que existan a su favor. VIGÉSIMA OCTAVA: LA CAJA reconoce el carácter confidencial de la información vinculada con las instrucciones que recibe de EL DEPOSITANTE, por lo cual no está autorizada a suministrar esta información a terceras personas, excepto en aquellos casos establecidos en la Ley de Cajas de Valores, y cuando se trate de información general no personalizada con fines estadísticos sobre los servicios que presta LA CAJA. VIGÉSIMA NOVENA: LA CAJA queda facultada para modificar todos los términos, medios y condiciones del presente contrato, previa aprobación de la Comisión Nacional de Valores. Tales modificaciones entrarán en vigencia a los cinco (5) días hábiles contados a partir de la respectiva notificación de tal aprobación a LA CAJA. Asimismo, LA CAJA notificará por escrito a EL DEPOSITANTE, dicha modificación con su correspondiente aprobación. TRIGÉSIMA: Todas las notificaciones que deban darse las partes con relación a este contrato, deberán ser dadas por medio escrito a las siguientes direcciones: EL DEPOSITANTE : LA CAJA : Av. Venezuela, entre Sorocaima y Tamanaco, Edificio Atrium, Nivel C-1, Municipio Chacao, Caracas.

6 TRIGÉSIMA PRIMERA: Para todos los efectos de este contrato, sus derivados y consecuencias, se elige como domicilio especial y excluyente de cualquier otro a la ciudad de Caracas, a la jurisdicción de cuyos tribunales declaran las partes someterse. Se hacen dos (2) ejemplares a un mismo tenor y a un solo efecto. En Caracas a los días del mes de de 200. Por LA CAJA VENEZOLANA DE VALORES Por EL DEPOSITANTE