ANEXO HH. Términos de los Servicios del Auditor.

Transcripción

1 ANEXO HH Términos de los Servicios del Auditor.

2 ANEXO HH DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO F 998 FORMATO DE TÉRMINOS DE LOS SERVICIOS DEL AUDITOR CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PROFESIONALES QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, DEUTSCHE BANK MEXICO, S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, DIVISION FIDUCIARIA, EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIA DEL FIDEICOMISO F 998, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO LA "FIDUCIARIA", REPRESENTADA POR SU DELEGADO FIDUCIARIO LIC. JESUS MIGUEL ESCUDERO BASURTO; Y POR LA OTRA PARTE, GALAZ, YAMAZAKI, RUÍZ URQUIZA, S.C. (DELOITTE), A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO EL "PRESTADOR", REPRESENTADO POR EL SOCIO C.P.C. FELIPE DE JESUS SERAFIN ANAYA, AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS: A N T E C E D E N T E S 1. Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, desempeña el cargo de "FIDUCIARIA" en el Contrato de Fideicomiso F 998 (en lo sucesivo el "FIDEICOMISO"), al cual el Gobierno del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, a través de la Secretaría de Finanzas y Planeación (el FIDEICOMITENTE ESTATAL ) y 199 municipios del mismo Estado (los FIDEICOMITENTES MUNICIPALES ), en su carácter de "FIDEICOMITENTES", aportaron los ingresos derivados del 20% (veinte por ciento) de la recaudación del Impuesto Sobre Tenencia o Uso de Vehículos recaudados en el Estado de Veracruz en el porcentaje correspondiente a los FIDEICOMITENTES MUNICIPALES. 2. El "FIDEICOMISO" obra inscrito en los registros de la "FIDUCIARIA" bajo el número F De conformidad con las definiciones del FIDEICOMISO establecidas en su Cláusula Primera, se establece que el auditor del FIDEICOMISO es Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., o, en su caso, la firma de contadores públicos que lo sustituya y sea designada de conformidad con lo establecido en la Cláusula Decimo Cuarta del FIDEICOMISO : D E C L A R A C I O N E S I. DECLARA EL "PRESTADOR": a) Que es una Sociedad Civil debidamente constituida de conformidad con las leyes, según consta en escritura pública número 40,650 de fecha 23 de marzo de 1982, pasada ante la fe del Notario Público número 112 del Distrito Federal, Lic. Roberto Núñez y Escalante, que obra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, Distrito Federal, bajo el folio número 5668 de fecha 25 de agosto de b) Que el C.P.C. FELIPE DE JESÚS SERAFÍN ANAYA es el Representante Legal en su carácter de: SOCIO DIRECTOR DE OFICINA PUEBLA con facultades para suscribir el presente contrato, como 1/7

3 consta en el poder general expedido mediante el instrumento numero 65,161 (sesenta y cinco mil ciento sesenta y uno), libro 1,399 (mil trescientos noventa y nueve), del protocolo a cargo del Licenciado Miguel Alessio Robles, titular de la notaría número 19 de la Ciudad de México, Distrito Federal, manifestando bajo protesta de decir verdad, que a la fecha no le ha sido revocado el nombramiento c) Que cuenta con recursos y capacidad técnica y administrativa para prestar los servicios objeto del presente contrato, en virtud de que es una Sociedad Civil que presta sus servicios a terceras personas en materia de auditoría. d) Que se encuentra inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes con la clave GYR TL1. II. DECLARA LA FIDUCIARIA : a) Que es una Institución de Banca Múltiple debidamente constituida y existente de conformidad con las Leyes de México, según consta en la escritura pública 57,681 de fecha 25 de febrero de 2000, otorgada ante la fe del Lic. Miguel Alesiso Robles, Notario Público No. 19 del Distrito Federal y registrada ante el Registro Público de Comercio bajo el folio mercantil 262,411, y que tuvo una autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para operar como fiduciario. b) Que su delegado fiduciario, Jesús Miguel Escudero Basurto, cuenta con los poderes y facultades suficientes y necesarias para celebrar el presente Contrato, según consta en la escritura pública número 73,017, otorgada el 5 de julio de 2005 ante la fe del licenciado Miguel Alessio Robles, notario público número 19 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio, se encuentra en trámite de inscripción en el Registro Público de Comercio bajo el Folio Mercantil número 262,411 del Distrito Federal. Asimismo manifiesta que sus facultades no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna, identificándose plenamente a satisfacción de las partes. c) Que las condiciones bajo las cuales se contrata al PRESTADOR son las descritas en los antecedentes 3 de este contrato. III. DECLARAN LAS PARTES: Que es su voluntad celebrar el presente Contrato de Prestación de Servicios Profesionales por Tiempo Determinado, para que el PRESTADOR, proporcione los servicios de revisión con parte en procedimientos previamente convenidos a la FIDUCIARIA. Expuesto lo anterior, las partes otorgan lo que se consigna en las siguientes: C L Á U S U L A S 2/7

4 PRIMERA. El "PRESTADOR" se obliga a prestar sus servicios profesionales en favor de la "FIDUCIARIA", en actividades de revisión de procedimientos previamente convenidos relacionadas con el "FIDEICOMISO", de conformidad con lo siguiente: I. IMPUESTO SOBRE TENENCIA O USO DE VEHICULOS a) Objetivo Desarrollar un programa permanente de auditoría aplicable sobre las bases de intervenciones mensuales a la función operacional, mediante el cual se puedan verificar los ingresos mensuales por concepto del Impuesto Sobre Tenencia o Uso de Vehículos, incluyendo el cobro, depósito y traspaso de dichos impuestos. b) Procedimientos 1. Comparar 25 movimientos de alta (seleccionados de manera aleatoria) en el Padrón vehicular contra la documentación que soporta este movimiento. 2. Comparar 25 movimientos de baja (seleccionados de manera aleatoria) en el Padrón Vehicular contra la documentación que soporta este movimiento. 3. Comparar mediante una herramienta de interrogación de archivos que el Impuesto Sobre Tenencia y Uso de Vehículos registrado en la base de datos de contribuyentes está de acuerdo con las tarifas autorizadas en Ley. 4. Obtener los algoritmos de cálculo implementados en el sistema de cómputo (SAEM) proporcionado a las entidades receptoras para cotejarlos con los procedimientos oficiales de cálculo y distribución de los impuestos respectivos. 5. Recalcular las operaciones aritméticas que realiza el sistema de cómputo proporcionado a las entidades receptoras del pago y compararlo con los montos proporcionados por los bancos. 6. Obtener los procedimientos de mantenimiento y actualización del sistema de cómputo proporcionado a las entidades receptoras de pago (SAEM). 7. Documentar el proceso de cifrado y codificación de la información generada por los sistemas de cómputo proporcionados a las entidades receptoras de pago (SAEM) para establecer su nivel de seguridad y que la información no pueda ser alterada durante su traslado. 8. Comparar los ingresos totales del mes sujeto a revisión (en monto y en número de operaciones) contra los ingresos totales del mes anterior y los ingresos del mismo mes del año anterior. 9. Asegurar que el Fideicomitente ha celebrado Mandatos Irrevocables con todas las entidades recaudadoras para recaudar el Impuesto Sobre Tenencia o Uso de Vehículos. 3/7

5 10. Obtener los estados de cuenta bancarios de las cuentas asignadas para depósito de la recaudación y cotejarlos con los reportes de ingresos reportados por la Secretaría de Finanzas y Planeación. 11. Obtener las conciliaciones bancarias de las cuentas asignadas para depósito de la recaudación para identificar partidas en conciliación. 12. Conciliar el importe a traspasar a la cuenta del Fideicomiso vs los ingresos recaudados, excluyendo el importe del Impuesto que corresponde a los Municipios que no forman parte de la Bursatilización. 13. Obtener los informes entregados a la Dirección de Tesorería por las entidades receptoras de pago y cotejar que coincidan con los importes procesados por el sistema de cómputo proporcionado a dichas entidades. 14. Comparar el informe emitido por la Dirección de Tesorería sobre la recaudación mensual del ISTUV contra el informe que la Dirección de Recaudación envía mensualmente a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. (Cuenta documentada) 15. Comparar el informe de recaudación del ISTUV emitido por la Dirección de Tesorería contra el informe que ésta envía al Fiduciario. 16. Obtener los Anexos preparados por Tesorería y corroborar las cantidades incluidas en dicho reporte. II. GASTOS a) Objetivo Desarrollar un programa permanente de revisión, con intervenciones mensuales, mediante el cual se puedan verificar las aplicaciones de los gastos administrativos y de gestión en la operación del Fideicomiso F/998. b) Procedimiento 1. Revisión mensual de la documentación comprobatoria de los gastos generados por la Secretaría de Finanzas y Planeación por la administración y gestión en la operación del Fideicomiso. 2. Verificación de los bienes y servicios recibidos durante el periodo sujeto a revisión. III. INFORMES A PRESENTAR POR PARTE DEL PRESTADOR El Despacho dentro de los quince días hábiles siguientes al cierre de cada revisión, deberá entregar mensualmente a la FIDUCIARIA a las Agencias calificadoras, al Asesor financiero, al 4/7

6 Fideicomitente Estatal, a los Representantes de los Fideicomitentes Municipales y al Representante Común, los Reportes Mensuales del Auditor correspondientes que contendrán en forma detallada los resultados obtenidos sobre los procedimientos previamente convenidos descritos en esta misma cláusula, sobre la revisión de Impuesto Sobre Tenencia y Uso de Vehículos y Gastos, señalando: 1. Alcances y limitaciones del trabajo. 2. Detalle de la operación de recaudación y envío de los recursos a la Fiduciaria, marcando la presencia de desfases. 3. Montos ingresados por Impuesto y sus accesorios, y montos reportados al FIDEICOMISO, señalando en su caso las diferencias y el motivo de las mismas, dándoles seguimiento hasta su corrección y/o aclaración. 4. Situaciones que afecten desfavorablemente la eficiencia de la recaudación y envío de los recursos a la Fiduciaria, así como sugerencias para mejorar la eficiencia y las recomendaciones que coadyuven a subsanar posibles fallas o deficiencias. SEGUNDA. En caso de incumplimiento imputable al "PRESTADOR", se aplicará una sanción económica consistente en la disminución del 30% de los honorarios, y de hasta un 50% en caso de reincidencia. TERCERA. La revisión de procedimientos previamente convenidos deberá contemplar las actividades enunciadas en la Cláusula Primera del presente documento, por el período del 1 de del 2008 al 31 de diciembre de CUARTA. La "FIDUCIARIA" pagará mensualmente la cantidad de $40, (Cuarenta mil pesos mil pesos 00/100 M.N.) por el periodo comprendido del de 2008 al 31 de diciembre de 2009, contra la entrega de los informes especificados en el presente contrato, en la inteligencia que si el "PRESTADOR" no entregara los citados informes dentro de los plazos establecidos en este contrato, la "FIDUCIARIA" no esta obligada a pagarle cantidad alguna, hasta en tanto se entreguen debidamente los informes; en tal virtud, la falta de pago señalada no será considerada como incumplimiento o retraso en el pago y en consecuencia no se generarán intereses. Los honorarios pactados en ésta cláusula serán pagados con cargo al patrimonio del "FIDEICOMISO". QUINTA. Los gastos de viaje (transportación, hospedaje, taxis, etc.) que el PRESTADOR erogue por concepto de la revisión mensual, así de las reuniones en las que tenga que participar un representante del PRESTADOR, serán reembolsados contra la entrega por parte del PRESTADOR a la FIDUCIARIA de los comprobantes correspondientes. SEXTA. En cada ocasión que se efectúen los pagos de honorarios y gastos de viaje al "PRESTADOR", éste otorgará en favor de la "FIDUCIARIA" recibos que satisfagan los requisitos fiscales vigentes y trasladará el Impuesto al Valor Agregado, así como también acepta desde ahora que se efectúen las retenciones del Impuesto Sobre la Renta e Impuesto al Valor Agregado que correspondan. 5/7

7 SÉPTIMA. La "FIDUCIARIA" y el "FIDEICOMITENTE" se obligan a poner a disposición del "PRESTADOR", la información pertinente que éste le solicite, y que para tal efecto deberá de requerir por escrito en las oficinas de cada uno de aquellos, con el objeto de cumplir y ejecutar los servicios que se amparan en el presente Contrato, en el entendido de que el "PRESTADOR" se obliga a mantener bajo la más estricta confidencialidad toda la información que le fuere proporcionada y aquélla que con motivo de este contrato llegara a conocer, siendo responsable de los perjuicios que el incumplimiento de lo anterior ocasionara. OCTAVA. En el supuesto de que la "FIDUCIARIA" requiera que el "PRESTADOR" realice trabajos extraordinarios diferentes a los enunciados en la Cláusula Primera de este Contrato, serán efectuados previo acuerdo con el Fiduciario, el Representante común, las Agencias calificadoras y el Fideicomisario y firma del convenio adicional por las partes, en donde dichos trabajos serán detallados en cuanto a clase y precio. NOVENA. El "PRESTADOR" se obliga a no divulgar por medio de publicaciones, informes, conferencias o en cualquier otra forma los datos y resultados obtenidos de los trabajos objeto de este Contrato, sin la autorización de la "FIDUCIARIA", ya que dichos datos y resultados son propiedad de esta última. DÉCIMA. Las partes acuerdan que el presente contrato tendrá una vigencia del de 2008 hasta el 31 de diciembre de DÉCIMA PRIMERA. La "FIDUCIARIA" podrá rescindir el presente Contrato sin responsabilidad y sin necesidad de declaración judicial, cuando el "PRESTADOR" incumpla con lo estipulado en el mismo y en general por los casos de incumplimiento que al efecto señalan las disposiciones legales correspondientes, para lo cual bastará con que la "FIDUCIARIA" notifique por escrito al "PRESTADOR" con 60 (sesenta) días naturales de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos la rescisión. DÉCIMA SEGUNDA. Las partes convienen en que el presente Contrato podrá darse por terminado anticipadamente, por cualquiera de ellas, debiendo informar con 60 (sesenta) días de anticipación a la fecha en que se resuelva darlo por terminado, caso en el cual la "FIDUCIARIA" sólo liquidará al "PRESTADOR" los honorarios que haya devengado hasta dicha fecha de terminación del Contrato, previa entrega del "PRESTADOR" a la "FIDUCIARIA", de los reportes que hasta la fecha debieran haberse generado. DÉCIMA TERCERA. Las partes señalan como sus domicilios los siguientes: EL "PRESTADOR" Blvd. Vía Atlixcayotl 5506 Zona Angelópolis Edificio Deloitte 5º Piso C.P Puebla, Puebla LA "FIDUCIARIA" Blvd. Manuel Ávila Camacho 40, Piso 17 Col. Lomas de Chapultepec C.P , México, D.F. Atn : División Fiduciaria 6/7

8 DÉCIMA CUARTA. El "PRESTADOR" efectuará, los trabajos materia de este Contrato utilizando los medios propios y en el lugar señalado como su domicilio así como en las instalaciones de la Secretaría de Finanzas y Planeación del Gobierno del Estado de Veracruz, sin responsabilidad para la "FIDUCIARIA". En caso de que utilice servicios de terceras personas, el "PRESTADOR" se obliga a dejar en paz y a salvo a la "FIDUCIARIA" de cualquier reclamación que las mismas presenten, y asume plenamente cualquier responsabilidad que con motivo de este Contrato, pudiera derivarse de su relación laboral con el personal que realizará los procedimientos previamente convenidos, relevando de ella a la "FIDUCIARIA". DÉCIMA QUINTA. Para la interpretación y cumplimiento del presente Contrato, las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal, para lo cual hacen renuncia expresa del fuero que en razón de su domicilio presente o futuro pueda corresponderles. Enteradas las partes del contenido, alcance y fuerza legal de las estipulaciones contenidas en el presente instrumento, lo firman por duplicado, en la Ciudad de México, Distrito Federal, el [ ] de [ ] de EL "PRESTADOR" GALAZ, YAMAZAKI, RUÍZ URQUIZA, S.C. (DELOITTE) LA "FIDUCIARIA" DEUTSCHE BANK MÉXICO, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE, DIVISION FIDUCIARIA, COMO FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO F/998 C.P.C. FELIPE DE JESUS SERAFIN ANAYA SOCIO LIC. JESUS MIGUEL ESCUDERO BASURTO DELEGADO FIDUCIARIO 7/7