Acciones Ordinarias (las Acciones de la Compañía ) Nominativas Acciones Ordinarias. En Unidades. Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa

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1 PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA LA INSCRIPCIÓN DE ACCIONES ORDINARIAS DE PETROMINERALES LTD. EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA Emisor: Domicilio Actividad Principal: Sucursal Colombiana de la Subsidiara: Modalidad de Inscripción: Clase de Valores: Ley de Circulación: Número de acciones de la Compañía en Circulación al 31 de marzo de 2011: Denominación: Valor Nominal: Pago de Dividendos: Mercado al que se dirigen los valores: Agente Estructurador en Colombia: Asesor Legal para la Emisión en Colombia: Agente de Transferencia y Registro en Canadá: Petrominerales Ltd. (la Compañía, Petrominerales y/o el Emisor ). 3300, Avenue S.W., Calgary, Alberta T2P 4K9, Canadá La Compañía es una empresa dedicada a la exploración y producción de petróleo en Colombia y Perú. Calle 116 No Interior 2 Edificio Torre Cusezar, Piso 6 Bogotá, Colombia Los valores estarán inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores bajo la modalidad de inscripción normal. Acciones Ordinarias (las Acciones de la Compañía ) Nominativas Acciones Ordinarias En Unidades Según lo permiten leyes de Canadá, las acciones no tienen valor nominal. El 10 de junio de 2010 la Junta Directiva aprobó el pago de un dividendo trimestral de CAD$0.125 por Acción. La política de dividendos es definida por la Junta Directiva Principal Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa Baker & McKenzie Colombia S.A. Computershare Trust Company of Canada 100 University Ave., 11th Floor; Toronto, ON M5J 2Y1; Canada Agente Estructurador en Colombia Asesores Legales en Colombia 1

2 Comisiones y gastos conexos: Bolsa de Valores: Ley Aplicable: Los Inversionistas podrán adquirir las Acciones de la Compañía a través de una Comisionista de Bolsa legalmente constituida en Colombia. Éste podrá cobrar una comisión, la cual será negociada y convenida entre el Comisionista de Bolsa y el Inversionista. El Inversionista deberá determinar con su Comisionista de Bolsa qué otras cuentas deberá tener abiertas en Depósitos de Valores para la adquisición y custodia de las acciones de la Compañía, así como los tiempos y gastos de transferencia de valores entre el mercado canadiense y el mercado colombiano (y viceversa). Los valores están inscritos en Toronto Stock Exchange (TSX) y estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. (BVC) La inscripción de las Acciones de la Compañía en el Registro Nacional de Valores y Emisores y su negociación en la Bolsa de Valores de Colombia se regirán por las leyes de la República de Colombia. Dado que la Compañía está constituida conforme a las leyes de Canadá y está domiciliada en Calgary, Alberta, Canadá, las acciones de la Compañía se rigen por las leyes de Canadá. El ejercicio de cualquier acción legal o procedimental relativa al cumplimiento y ejecución forzosa que se deriva de tales valores es de conocimiento de cualquier tribunal que tenga jurisdicción sobre la materia en cuestión en Canadá, particularmente el Tribunal de Queen s Bench de Alberta. Asimismo, le serán aplicables las normas y leyes establecidas en la Alberta Securities Act (Ley Bursátil de Alberta) así como en la Ley de Sociedades Comerciales de Alberta ( ABCA ) Administrador de la Emisión: Depósito Internacional: Custodio Internacional: Comisionistas de Bolsa: Agente de Pagos: Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL. CDS Clearing and Depository Services Inc. Es la entidad internacional elegida por DECEVAL, encargada de mantener en custodia a favor del Depósito Internacional las Acciones de la Compañía. Dentro de sus actividades de atención al inversionista, Petrominerales estará en contacto con DECEVAL con el fin de mantenerse al tanto acerca de cualquier cambio de Custodio Internacional que hiciera DECEVAL. En el evento de que DECEVAL realizara un cambio de custodio internacional, en cuanto Petrominerales tenga noticias, informará inmediatamente a los inversionistas mediante el mecanismo de Información Relevante e, igualmente, informará de esta situación mediante publicación en su página Web. Son las sociedades comisionistas de bolsa a través de las cuales los Residentes en Colombia podrán adquirir las Acciones de la Compañía. Será la entidad que la Compañía designe para efectos de cumplir Agente Estructurador en Colombia Asesores Legales en Colombia 2

3 con los pagos a los que se hace alusión en el presente Prospecto y en el contrato de agencia de pagos. Esta función podrá ser realizada por Petrominerales Colombia Ltd., Sucursal Colombia, quien en todo momento cumplirá con la regulación cambiaria aplicable en Colombia. En todo caso, la Compañía informará previamente, mediante el sistema de Información Relevante de la Superintendencia Financiera de Colombia y mediante publicación en su página Web quién actuará como agente de pagos. Oficina de Atención al Inversionista: Información Financiera: Laura Núñez Relación con Inversionistas Calle 116 No Interior 2, Piso 6 Edificio Torre Cusezar Bogotá D.C., Colombia Tel Fax Buzón electrónico: ir@petrominerales.com La información financiera anual presentada en este Prospecto se encuentra actualizada al 31 de marzo de De igual forma la Compañía ya ha reportado la información financiera trimestral, la cual puede ser consultada en así como en la página Web de la Superintendencia Financiera de Colombia ( y en el Registro Nacional de Valores y Emisores y/o en la página Web del Emisor ( ADVERTENCIAS SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN Y EN ESPECIAL, SE CONSIDERA INDISPENSABLE TENER EN CUENTA LOS RIESGOS ASOCIADOS AL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS TENIENDO EN CUENTA LA CONDICIÓN DE EXTRANJERO DEL EMISOR. LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES, NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. EL PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE DEL EMISOR Y/O CITIVALORES S.A. SOCIEDAD COMISIONISTA DE BOLSA Y/O BAKER & MCKENZIE COLOMBIA S.A., A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO. LOS VALORES ESTÁN INSCRITOS EN LA BOLSA DE VALORES DE TORONTO (TSX) Y ESTARÁN INSCRITOS EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA (BVC). LA INSCRIPCIÓN EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA DEL EMISOR. Agente Estructurador en Colombia Asesores Legales en Colombia 3

4 LA NEGOCIACIÓN DE LAS ACCIONES DE PETROMINERALES EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA SE DEBERÁ LLEVAR A CABO DE CONFORMIDAD CON LAS NORMAS CAMBIARIAS VIGENTES. LA INFORMACIÓN FINANCIERA A QUE SE REFIERE EL PRESENTE PROSPECTO CORRESPONDE AL 31 DE MARZO DE 2011 FECHA EN LA CUAL, DE CONFORMIDAD CON LA LEGISLACIÓN APLICABLE, SE REALIZAN LOS CIERRES CONTABLES DE LA SOCIEDAD. DE ACUERDO CON LA NORMATIVIDAD CANADIENSE APLICABLE AL EMISOR, LOS ESTADOS FINANCIEROS SON CONSOLIDADOS. TODAS LAS REFERENCIAS CAD$ HACEN REFERENCIA A DÓLAR DE CANADÁ, VALORES EXPRESADOS EN US$ HACEN REFERENCIA A DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS Y LOS VALORES EXPRESADOS EN COP$ HACEN REFERENCIA A PESOS COLOMBIANOS. JULIO DE 2011 Agente Estructurador en Colombia Asesores Legales en Colombia 4

5 TABLA DE CONTENIDO 1. AUTORIZACIONES, INFORMACIONES ESPECIALES Y OTRAS ADVERTENCIAS GENERALES APROBACIONES Y AUTORIZACIONES OFERTAS PÚBLICAS CERTIFICACIÓN DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO GENERACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA ADVERTENCIA GLOSARIO RESUMEN IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR EMISOR DOMICILIO SUCURSALES ACTIVIDAD PRINCIPAL INFORMACIÓN GENERAL DE LOS VALORES MERCADO EN EL QUE SE INSCRIBEN LOS VALORES MODALIDAD DE INSCRIPCIÓN CLASE DE VALORES LEY DE CIRCULACIÓN VALOR NOMINAL VALOR PATRIMONIAL NÚMERO DE ACCIONES DE LA COMPAÑÍA EN CIRCULACIÓN DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES PROCESOS CONCURSALES UNIVERSALES BAJO LAS LEYES DE CANADÁ RIESGOS QUE CONLLEVA LA INVERSIÓN EN ACCIONES DE LA COMPAÑÍA CRITERIOS QUE DEBEN EVALUAR LOS INVERSIONISTAS PARA DETERMINAR LA COMPOSICIÓN DE SU PORTAFOLIO BOLSAS EN QUE ESTÁN INSCRITOS LOS VALORES INFORMACIÓN FINANCIERA CÓDIGO DE ÉTICA INFORMACIÓN DE LOS VALORES INFORMACIÓN GENERAL DE LAS ACCIONES DE LA COMPAÑÍA VALOR PATRIMONIAL POR ACCIÓN PRECIO BASE DE LA ACCIÓN EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS LEY DE CIRCULACIÓN OBLIGACIONES DE LA COMPAÑÍA ACCIONES DE LA COMPAÑÍA EN CIRCULACIÓN VALOR NOMINAL BOLSA DE VALORES O SISTEMA DONDE ESTÁN INSCRITOS LOS VALORES MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE DA A CONOCER LA INFORMACIÓN DE INTERÉS A LOS INVERSIONISTAS RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS VALORES OBJETO DE LISTADO ADMINISTRACIÓN DE LA EMISIÓN NEGOCIACIÓN DE LAS ACCIONES DE LA COMPAÑÍA POLÍTICA DE DIVIDENDOS DE LA COMPAÑÍA DERECHOS ASOCIADOS A LAS ACCIONES DE LA COMPAÑÍA Y CONVOCATORIAS DE ASAMBLEAS DE LA COMPAÑÍA... 37

6 CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN EN EL RNVE Y EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA LIMITACIONES AL CAMBIO DE CONTROL DE LA COMPAÑÍA Y RESTRICCIONES A LA NEGOCIACIÓN DE LAS ACCIONES DE LA COMPAÑÍA FIDEICOMISOS QUE LIMITAN LOS DERECHOS CORPORATIVOS DE LAS ACCIONES DE LA COMPAÑÍA CLÁUSULAS ESTATUTARIAS QUE LIMITAN LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA COTIZACIÓN PROMEDIO Y VOLUMEN TRANSADO RÉGIMEN JURÍDICO APLICABLE Y TRIBUNALES COMPETENTES REGIMENES CAMBIARIO Y DE INVERSIONES INTERNACIONALES APLICABLES METODOLOGÍA DE VALORACIÓN DE LAS ACCIONES DE LA COMPAÑÍA INFORMACIÓN DEL EMISOR INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR RAZÓN SOCIAL Y CONSTITUCIÓN NATURALEZA JURÍDICA Y ORGANIZACIÓN SITUACIÓN JURÍDICA DURACIÓN Y CAUSALES DE DISOLUCIÓN REGULACIÓN Y VIGILANCIA ESPECÍFICA RESEÑA HISTÓRICA COMPOSICIÓN ACCIONARIA DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO Y ESTRATEGIA DEL EMISOR PRINCIPALES PROPIEDADES PETROLERAS Y CONTRATOS ACTIVOS PETROLEROS OPERACIONES CON ACCIONISTAS ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR ESTRUCTURA ORGÁNICA JUNTA DIRECTIVA MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA MECANISMOS PARA GARANTIZAR LA INDEPENDENCIA REQUISITOS ADICIONALES DE INDEPENDENCIA VINCULACIÓN DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA PERSONAL DIRECTIVO Y ESTRUCTURA DEL EMISOR SITUACIONES DE SUBORDINACIÓN EMPRESAS SUBORDINADAS RELACIONES LABORALES AUDITORÍA Y COMITÉ AUDITOR INTERESES DE EXPERTOS INFORMACIÓN DEL COMITÉ AUDITOR PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA Y DIRECTIVOS DEL EMISOR OPCIONES DE COMPRA DE ACCIONES DE LA COMPAÑÍA CONCEDIDAS A LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA, FUNCIONARIOS O EMPLEADOS DEL EMISOR INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR IMPLEMENTACIÓN DE NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA - NIFF ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR

7 GRADO DE DEPENDENCIA DE CLIENTES Y PROVEEDORES DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES ACTIVIDADES PRODUCTIVAS Y DE VENTAS POSICIONAMIENTO DE PCL EN EL MERCADO LOCAL GENERACIÓN DE EBITDA INFORMACIÓN SOBRE PAGO DE DIVIDENDOS HISTORIA DE DIVIDENDOS PAGO DE DIVIDENDOS GENERACIÓN DE FLUJOS DE FONDOS OPERACIONALES EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL PRINCIPALES ACTIVOS DEL EMISOR GESTIÓN DEL CAPITAL PROYECTOS EN CURSO FINANCIACIÓN DE LOS PROYECTOS INVERSIÓN EN EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN RESERVAS INVERSIONES DE CAPITAL EN CAMPOS DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN OTROS ACTIVOS PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD DEL EMISOR EXPLOTADOS POR TERCEROS OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE LA COMPAÑÍA READQUISICIÓN DE ACCIONES DE LA COMPAÑÍA PASIVO ENDEUDAMIENTO FISCAL OBLIGACIONES FINANCIERAS COMPROMISOS GESTIÓN DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS PASIVO PENSIONAL CONTINGENCIAS ANÁLISIS FINANCIERO ANEXOS CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE PETROMINERALES SOBRE EL CONTENIDO DEL PROSPECTO CERTIFICACIÓN DEL REVISOR FISCAL (AUDITOR EXTERNO) DE PETROMINERALES SOBRE EL CONTENIDO DEL PROSPECTO CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL AGENTE ESTRUCTURADOR SOBRE EL CONTENIDO DEL PROSPECTO CONCEPTO DEL ABOGADO DE CANADÁ DE PETROMINERALES TRADUCIDO AL CASTELLANO Y DEBIDAMENTE AUTENTICADO ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS PARA LOS PERIODOS TERMINADOS AL 31 DE MARZO DE 2011Y 31 DE MARZO DE 2010 DEL EMISOR PREPARADOS POR LA COMPAÑÍA CON SUS RESPECTIVAS NOTAS, TRADUCIDOS AL ESPAÑOL

8 7.6 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS PARA EL PERIODO FINALIZADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2009 DEL EMISOR CON SUS RESPECTIVAS NOTAS, TRADUCIDOS OFICIALMENTE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS PARA LOS PERIODOS FINALIZADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2008 DEL EMISOR CON SUS RESPECTIVAS NOTAS, TRADUCIDOS OFICIALMENTE

9 1. AUTORIZACIONES, INFORMACIONES ESPECIALES Y OTRAS ADVERTENCIAS GENERALES 1.1 APROBACIONES Y AUTORIZACIONES La inscripción de las Acciones del Emisor en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia fue autorizada por su Junta Directiva (Board of Directors) mediante resolución escrita del día 19 de noviembre de Esta autorización está permitida de conformidad con las leyes del Canadá, los estatutos de la Compañía, la Sección 16 del ABCA, y no requiere de autorizaciones regulatorias adicionales en Canadá. Lo anterior está confirmado por los conceptos de abogados de Canadá que se adjuntan como Anexo 4, el cual forma parte integral de este Prospecto. La inscripción de las Acciones de la Compañía en el Registro Nacional de Valores y Emisores fue autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante Resolución No del 21 de julio de OFERTAS PÚBLICAS La Compañía declara que no adelanta a la fecha ningún otro proceso de oferta pública en los mercados colombiano o canadiense. 1.3 CERTIFICACIÓN DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO El Director Ejecutivo (Chief Financial Officer) de la Compañía ha certificado la veracidad del contenido del presente Prospecto y que en el mismo no se presentan omisiones de información que revistan relevancia y que puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. Este certificado se encuentra adjunto al presente como Anexo 1, el cual forma parte integral de este Prospecto. Cualquier información adicional sobre el contenido de este Prospecto puede ser solicitada a la Secretaría General de PCL a través de Jorge Posada; Tannya Morales, Vicepresidencia Financiera de la Compañía; o, Laura Núñez, Relaciones con Inversionistas locales; o a través de la Compañía en el correo electrónico ir@petrominerales.com. El teléfono de contacto en Colombia es El teléfono de contacto en Calgary es Las personas autorizadas para dar información o declaraciones sobre el contenido del Prospecto son: Tannya Morales ir@petrominerales.com Adicionalmente, la Compañía tiene disponible en Canadá una Oficina de Atención al Inversionista, cuya información de contacto es la siguiente: Petrominerales Kelly Sledz, Chief Financial Officer 1900, 111-5th Avenue SW Calgary, Alberta T2P 3Y6, Canada Phone: Fax: Buzón electrónico: ir@petrominerales.com Y contará con una oficina para los inversionistas en Colombia: Petrominerales Laura Núñez Relación con Inversionistas 9

10 Calle 116 No Interior 2, Piso 6 Edificio Torre Cusezar Bogotá D.C., Colombia Tel Fax Buzón electrónico: ir@petrominerales.com La información contenida en el presente Prospecto está basada en información suministrada por la Compañía así como por otras fuentes debidamente identificadas en él. Los estructuradores y asesores del presente proceso no han participado en la tasación, valoración o evaluación de activos o pasivos de Petrominerales que hayan sido tenidos en cuenta para reportar la información histórica de la sociedad. 1.4 GENERACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA La información financiera contenida en este Prospecto fue generada íntegramente por la Compañía y es derivada de la consolidación de los Estados Financieros de la Compañía auditados por Deloitte & Touche LLP para los años terminados en 31 de diciembre de 2008, 2009 y 2010 y los estados financieros preparados por la Compañía para el periodo de tres meses correspondiente al 31 de marzo de ADVERTENCIA EL PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE DEL EMISOR, EL AGENTE ESTRUCTURADOR O SUS ASESORES, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO. LA RENTABILIDAD DE LAS INVERSIONES EN ACCIONES DE LA COMPAÑÍA SE ENCUENTRA SUJETA A LA EVOLUCIÓN DEL MERCADO ACCIONARIO, LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS DE LA COMPAÑÍA Y EL DESEMPEÑO FINANCIERO DE LA MISMA. NO EXISTE UNA TASA DE RENTABILIDAD GARANTIZADA. ANTES DE TOMAR LA DECISIÓN DE INVERTIR EN LAS ACCIONES DE LA COMPAÑÍA, O CUALQUIER OTRO VALOR DE RENTA VARIABLE, EL INVERSIONISTA DEBE EVALUAR EL NIVEL DE RIESGO QUE ESTÁ DISPUESTO A ASUMIR DENTRO DE SU PORTAFOLIO, Y LA PROPORCIÓN DE VALORES DE RENTA VARIABLE QUE ESTÁ DISPUESTO A INCLUIR EN EL MISMO, DE ACUERDO CON SU PERFIL DE INVERSIÓN, EL TAMAÑO DE SU PORTAFOLIO Y SU CAPACIDAD ECONÓMICA. LA INVERSIÓN EN LAS ACCIONES DE LA COMPAÑÍA CONLLEVA EL RIESGO DE PÉRDIDA DEL CAPITAL INVERTIDO. LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DE LA COMPAÑÍA EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA FUE AUTORIZADA POR LA JUNTA DIRECTIVA (BOARD OF DIRECTORS) DE LA COMPAÑÍA MEDIANTE RESOLUCIÓN ESCRITA DE FECHA 19 DE NOVIEMBRE DE LA NEGOCIACIÓN DE ACCIONES DE PETROMINERALES, EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA SE DEBERÁ LLEVAR A CABO DE CONFORMIDAD CON LAS NORMAS CAMBIARIAS VIGENTES. 2. GLOSARIO Para los efectos de este Prospecto, los siguientes vocablos y expresiones que en él se utilizan tendrán el significado que se les atribuye a continuación, en plural o singular, salvo que en otras partes del Prospecto se les confiera expresamente un significado distinto. ABCA: Corresponde al Business Corporations Act (Alberta), la ley de sociedades comerciales de la Provincia de Alberta, Canadá, el marco normativo aplicable a las compañías constituidas y establecidas en dicha provincia. 10

11 ACCIÓN: Valor que representa una parte del capital de una sociedad cuyo capital está divido en acciones. ACCIONES EN CIRCULACIÓN: Acciones emitidas y colocadas por una sociedad, cuya titularidad está en cabeza de los accionistas para su libre negociación. ACCIONES DE LA COMPAÑÍA: Acciones ordinarias emitidas por la Compañía, que están inscritas en la bolsa de valores de Toronto Stock Exchange (TSX) y serán inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la Bolsa de Valores de Colombia (BVC). ACCIÓN ORDINARIA: Acción que tiene la característica de conceder a su titular derechos de participación en la sociedad emisora, entre los cuales está el de percibir dividendos y el derecho a voto en la asamblea. AGENTE DE PAGOS: Entidad que el Emisor designe e indique al mercado para efectos de cumplir con las obligaciones contenidas en este Prospecto y en el contrato de agencia de pagos, especialmente en lo relativo al pago de dividendos de Petrominerales en Colombia, a través del Depósito Centralizado de Valores (DECEVAL). Esta función podrá ser realizada por Petrominerales Colombia Ltd. Sucursal Colombia AGENTE DE TRANSFERENCIA (TRANSFER AGENT): Es el agente contratado por la Compañía y encargado de llevar el registro de los accionistas, incluyendo la compra y venta de las Acciones de la Compañía, así como el balance de las cuentas, y de anular y emitir certificados de movimientos accionarios. Su función es la de informar al Depósito Internacional los movimientos de las acciones del Emisor. En el caso del Emisor, el Agente de Transferencia designado es la entidad Computershare Trust Company of Canadá, domiciliada en la siguiente dirección: 100 University Ave., 11th Floor; Toronto, ON M5J 2Y1; Canadá. ANH: Es la Agencia Nacional de Hidrocarburos, la entidad gubernamental en la República de Colombia, cuyas funciones legales incluyen, entre otras, la responsabilidad de otorgar contratos de exploración y explotación de hidrocarburos. BOLSA DE VALORES: Las bolsas de valores son instituciones que se encargan de promover y mantener funcionando un mercado de valores organizado, en el cual se encuentran agentes deficitarios y agentes con excedentes de liquidez con el objeto de realizar transacciones. BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA (BVC): Es la entidad que administra el Sistema de Negociación de Valores y la plataforma de negociación de acciones X-Stream. La Bolsa de Valores de Colombia S.A., BVC, con oficinas en Bogotá, Medellín y Cali, es una institución que impulsa el desarrollo y crecimiento del mercado de activos financieros en el país. BOLSA DE VALORES DE TORONTO o TSX: (TORONTO STOCK EXCHANGE TSX ), con oficinas en Vancouver, Calgary, Toronto y Montreal, es una bolsa de valores que ofrece servicios en todo Canadá. Además de valores convencionales, la Bolsa de Valores de Toronto tiene inscritos varios valores como fondos de intercambio comercial, corporaciones accionarias, fondos de inversión, etc. Es la Bolsa de Valores donde se encuentran inscritas y se transan las Acciones de Petrominerales. TSX es una bolsa de Valores internacional reconocida a juicio de la Superintendencia Financiera tal como se enumera en la siguiente dirección: Bppd: Barriles de petróleo por día Bpepd: Barriles de petróleo equivalentes por día. CAD$: Es el Dólar canadiense, la moneda legal de Canadá. COMPAÑÍA: Es Petrominerales Ltd., sociedad constituida bajo las leyes de Alberta, Canadá, el emisor de los valores a los que se refiere el presente Prospecto. No obstante lo anterior, a menos que se indique expresamente lo contrario, cuando el término Compañía se use en relación con eventos ocurridos antes del 31 de diciembre de 2010, se estará refiriendo a Petrominerales (Bermuda), entidad de la cual la Compañía se 11

12 convirtió en único accionista, como consecuencia de la Reorganización, según se explica en mayor detalle en la Sección COMISIONISTAS DE BOLSA: Entidades que permiten el acceso a la compraventa de Acciones de la Compañía con oficinas de representación a nivel nacional y que son los profesionales expertos en la consecución y distribución de los recursos financieros. A través de ellas, las personas naturales y jurídicas pueden conocer la gama de alternativas de inversión que les ofrece el mercado y recibir asesoría en la toma de decisiones de inversión, de tal forma que a través de estas sociedades sean adquiridos los valores que los Residentes en Colombia desean adquirir. CONTRATO DE CUENTA DE DEPÓSITO: Es el contrato que regula las relaciones entre los Depositantes Directos y DECEVAL bajo la regulación colombiana. CONTRATO DE CUSTODIA INTERNACIONAL: Es el contrato que regula las relaciones entre DECEVAL y el Custodio Internacional. A través de este contrato se registran en la Cuenta Ómnibus las anotaciones en cuenta correspondientes a los derechos, transacciones y movimientos realizados en Colombia sobre las Acciones de la Compañía. CUENTA DE DEPÓSITO: Para realizar el depósito y transferencia de las Acciones de la Compañía, el Depósito Internacional creará una cuenta de depósito de tal manera que las transferencias de valores sean efectuadas a través de registro en los sistemas del Depósito Internacional, eliminando así los riesgos que implica el traslado físico, los costos operativos inherentes a la compensación y el pago de los valores correspondientes. CUENTA ÓMNIBUS: Es la cuenta mediante la cual DECEVAL administra la posición de terceros en el Custodio Internacional. CUSTODIO INTERNACIONAL: Entidad internacional elegida por DECEVAL para administrar las Acciones de la Compañía en el exterior. DEPOSITANTES DIRECTOS: Son las entidades que, de acuerdo con el reglamento de operaciones de DECEVAL aprobado por la SFC, pueden acceder directamente a sus servicios y que han suscrito el contrato de depósito de valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros, tales como los Comisionistas de Bolsa. DEPÓSITO CENTRALIZADO DE VALORES DE COLOMBIA DECEVAL S.A. o DECEVAL: Entidad encargada de la custodia (a través del Custodio Internacional), administración, compensación, liquidación y transferencia de valores y efectivo como consecuencia de operaciones realizadas en Colombia sobre la acción de Petrominerales. Se encarga de proporcionar los mecanismos que permiten a los intermediarios nacionales, la transferencia desde y hacia el extranjero de acciones de Petrominerales. DEPÓSITO INTERNACIONAL: Entidad encargada de la custodia, administración, compensación, liquidación y transferencia de valores en Canadá (CDS Clearing and Depository Services Inc.) tanto a nivel nacional como transfronterizo. Esta entidad se encuentra ubicada en 85 Richmond Street West, Toronto, Ontario, M5H 2C9 DIVIDENDOS: Proporción de las utilidades netas de la Compañía después de impuestos que le corresponde a cada uno de los accionistas en el evento que se decida distribuir estas utilidades entre los mismos. ECOPETROL: es ECOPETROL S.A. EMISOR: Es la Compañía INVERSIONISTAS: Persona natural o jurídica que realiza inversiones a través del mercado público de valores, buscando darle uso productivo a sus recursos de manera eficiente con el fin de obtener más dinero. El inversionista decide a cuál valor destina su dinero para que éste obtenga un rendimiento y pueda cubrirse de riesgos como la inflación. 12

13 LEY DE CIRCULACIÓN: Mecanismo o forma a través de la cual se transfiere la propiedad de un Valor. La ley de circulación de las acciones en Colombia y Canadá es nominativa. MERCADO PRINCIPAL: Es aquel conformado por personas naturales y/o jurídicas con o sin condicionamiento alguno en cuanto a su capacidad para adquirir o negociar, las cuales son destinatarias del ofrecimiento y de la negociación de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores. MERCADO SECUNDARIO: Se refiere a la compra y venta de las acciones de la Compañía en circulación, una vez han sido emitidas y colocadas. NO RESIDENTE: Persona que no cumple con las condiciones para considerarse como Residente en Colombia. OFICINA DE ATENCIÓN AL INVERSIONISTA: Será el espacio de atención al inversionista ubicado en Bogotá D.C., Colombia, y en Calgary, Canadá, destinado por la Compañía para tramitar las quejas, reclamos, informar acerca de cambios en el Custodio Internacional o suministrar información general de la Compañía, el cual será atendido y tramitado dentro de los términos establecidos por el sistema de gestión de la Compañía y según se encuentra definido en el presente Prospecto. PARTICIPACIÓN ACCIONARIA: Porcentaje de participación de los accionistas en el total de Acciones de la Compañía en Circulación. PANANDEAN: Es PanAndean Resorurces Ltd., una sociedad constituida bajo las leyes de Inglaterra, que opera en Colombia y Perú a través de sucursales debidamente establecidas. PCL: Es Petrominerales Colombia Limited, sociedad constituida conforme a las leyes del Territorio Británico de Ultramar de Bermudas, subsidiaria indirecta de la Compañía y que opera en Colombia a través de una sucursal debidamente establecida. PETROBANK: Es Petrobank Energy Resources Ltd, la entidad que fue controlante de la Compañía hasta el 31 de diciembre de 2010, fecha en que se formalizó la Reorganización. PETROMINERALES (Bermuda): Es Petrominerales (Bermuda) Limited, sociedad constituida conforme a las leyes del Territorio Británico de Ultramar de Bermudas, subsidiaria de la Compañía y que titular, entre otros activos, de las acciones de PCL y de Petrominerales Perú. PETROMINERALES PERÚ: Es Petrominerales Perú S.A., sociedad constituida conforme a las leyes del Perú, subsidiaria de la Compañía PESO o COP$: Es la moneda legal de la República de Colombia. PROSPECTO DE INFORMACIÓN o PROSPECTO: Es este documento, elaborado con base en la Resolución 2375 del 22 de diciembre de 2006 de la Superintendencia Financiera de Colombia y del Decreto 2555 de REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES o RNVE: Es uno de los registros que conforman el SIMEV, el cual tiene por objeto inscribir las clases y tipos de valores, así como los emisores de los mismos y las emisiones que éstos efectúen, y certificar lo relacionado con la inscripción de dichos emisores y clases y tipos de valores. REORGANIZACIÓN: Está definido en la Sección RESIDENTE EN COLOMBIA: De acuerdo con el artículo 2 del Decreto 1735 de 1993 se consideran residentes para efectos cambiarios todas las personas naturales que habitan en Colombia y las entidades de derecho público, las personas jurídicas, incluidas las entidades sin ánimo de lucro, que tengan domicilio en Colombia y las sucursales establecidas en el país de sociedades extranjeras. 13

14 SIMEV: Es el Sistema Integral de Información del Mercado de Valores, que corresponde al conjunto de recursos humanos, técnicos y de gestión que utiliza la Superintendencia Financiera de Colombia para permitir y facilitar el suministro de información al mercado. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA: La Superintendencia Financiera de Colombia es un organismo técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, con personería jurídica, autonomía administrativa y financiera y patrimonio propio, que se encarga de ejercer una función de inspección, vigilancia y control sobre las personas que realicen actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquier otra relacionada con el manejo, aprovechamiento o inversión de recursos captados del público. La Superintendencia Financiera de Colombia tiene por objetivo supervisar el sistema financiero colombiano con el fin de preservar su estabilidad, seguridad y confianza, así como, promover, organizar y desarrollar el mercado de valores colombiano y la protección de los inversionistas, ahorradores y asegurados. De igual forma, la Superintendencia Financiera es la encargada de autorizar y dictar las disposiciones de carácter general relativas a valores extranjeros. Así mismo, realiza la inspección y vigilancia de la concertación de operaciones, difusión de información, y en general de aquellas atribuciones especificadas en la ley. US$ O DÓLARES ESTADOUNIDENSES: Es el Dólar de los Estados Unidos de América. TENEDORES NO RESIDENTES EN CANADÁ: Son, para efectos de la Ley de Impuestos de Canadá, los propietarios de Acciones de la Compañía, quienes, para los propósitos de la Ley de Impuestos de Canadá y cualquier tratado sobre impuesto de renta que sea aplicable, no son residentes o no son considerados residentes en Canadá en el momento respectivo y quienes, para los propósitos de la Ley de Impuestos de Canadá, (i) negocian independientemente y de buena fe con la Compañía; (ii) no son filiales de la Compañía; (iii) tienen o tendrán sus Acciones de la Compañía como bienes de capital; (iv) no son residentes en Canadá; y (v) no tienen ni usan sus Acciones de la Compañía en relación con negocio alguno realizado en Canadá. VALOR PATRIMONIAL: Es el producto de dividir el patrimonio de la Compañía por el número de Acciones de la Compañía en circulación. 3. RESUMEN EMISOR 3.1 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR Petrominerales Ltd. sociedad comercial constituida de conformidad con las leyes de la Provincia de, Alberta, Canadá DOMICILIO El domicilio legal de la Compañía es 3300, Avenue S.W., Calgary, Alberta T2P 4K9, Canadá SUCURSALES La dirección donde está ubicado el emisor es 3300, Avenue S.W., Calgary, Alberta T2P 4K9, Canadá. Las oficinas de la sucursal de su subsidiaria Petrominerales Colombia Ltd. están ubicadas en la Calle 116 No Interior 2 Edificio Torre Cusezar, Piso 6, Bogotá D.C., Colombia. En adición a esta sucursal, la Compañía cuenta con aquellas descritas en la Sección del presente Prospecto ACTIVIDAD PRINCIPAL La Compañía es una empresa dedicada a la exploración y producción de petróleo crudo, con operaciones en Colombia y Perú. La estrategia de Petrominerales está centrada en traer la experiencia de sus geológicos y 14

15 geofísicos canadienses y aplicarla a regiones ricas en petróleo, las cuales se encuentran inexploradas y requieren de tecnologías que permitan la recuperación de crudo. Para el cumplimiento de su actividad principal, Petrominerales centraliza en su casa matriz el soporte técnico y financiero a sus subsidiarias. Cuenta con un equipo de exploración con cerca de 18 geólogos que analizan las condiciones de cada uno de sus activos petroleros. Toda la información derivada de los estudios de sísmica es enviada a Canadá desde donde es analizada. También cuenta con un equipo gerencial y financiero que se encarga de extenderle recursos de liquidez a sus subsidiarias a través de diferentes alternativas en el mercado de capitales. 3.2 INFORMACIÓN GENERAL DE LOS VALORES MERCADO EN EL QUE SE INSCRIBEN LOS VALORES Las Acciones de la Compañía serán inscritas en el RNVE, con el fin de inscribirlas posteriormente en la BVC. De esta forma, las acciones de la Compañía podrán ser adquiridas por el público en general en el Mercado Secundario a través de los sistemas transaccionales de la BVC, exclusivamente con la intermediación de Comisionistas de Bolsa MODALIDAD DE INSCRIPCIÓN Las Acciones de la Compañía serán inscritos en el RNVE de acuerdo con el procedimiento establecido en el Decreto 2555 de 2010, para las inscripciones normales CLASE DE VALORES Acciones ordinarias LEY DE CIRCULACIÓN Nominativa tanto en Colombia como en Canadá VALOR NOMINAL Las Acciones de la Compañía no tienen valor nominal, de conformidad con lo permitido por la ley de Canadá VALOR PATRIMONIAL El valor patrimonial de las Acciones de la Compañía con base en el número de Acciones de la Compañía en circulación y el valor patrimonial de cierre al 31 de marzo de 2011, asciende a US$7.12 Dólares Estadounidenses por acción NÚMERO DE ACCIONES DE LA COMPAÑÍA EN CIRCULACIÓN Las Acciones de la Compañía en circulación al 31 de marzo de 2011, de acuerdo con certificación expedida por el Agente de Transferencia son DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES Las Acciones de la Compañía confieren a sus titulares ciertos derechos, incluyendo aquellos otorgados a los accionistas de acuerdo con el ABCA. Los titulares de las Acciones de la Compañía tienen derecho a recibir notificación y a asistir a cualquier reunión de la asamblea y tienen derecho a un voto por cada Acción Ordinaria. El siguiente es un resumen de los derechos de los titulares de las Acciones de la Compañía conforme al ABCA. Estos derechos están limitados por las restricciones del ABCA y los términos del documento de constitución vigente y estatutos de la Compañía. Por consiguiente los titulares de Acciones de la Compañía (los Accionistas ) 15

16 tienen los siguientes derechos (no obstante, por favor tenga en consideración que este resumen no pretende contener todos los requisitos y excepciones aplicables ni pretende ser un repaso completo de todos los derechos de los Accionistas conforme al ABCA u otra norma): Derecho Derecho de acceder a los archivos de la compañía y de recibir una copia del documento de constitución, los estatutos y cualquier acuerdo unánime de accionistas Artículo del ABCA ss. 23, 24 Restricciones Se puede acceder a los archivos de la compañía en horas hábiles habituales. Las copias de otros documentos están disponibles, a pedido del interesado. Información adicional/apoderado Los no accionistas (incluyendo los representantes de los accionistas) cuentan con derechos más limitados que los accionistas respecto de los libros de la Compañía a los que pueden acceder. Derecho a recibir dividendos s. 26 La acción debe dar derecho a dividendo y este derecho está sujeto a los derechos, privilegios, restricciones y condiciones aplicables a cada clase de acciones, la decisión de la Junta Directiva de decretar los dividendos y las restricciones regulatorias aplicables. No es posible ejercer este derecho mediante apoderado. Derecho a participar equitativamente en la propiedad remanente de una compañía en disolución ss. 26, 222, 225 La acción debe dar el derecho a recibir los activos remanentes de una compañía en disolución y este derecho está sujeto a los derechos, privilegios, restricciones y condiciones correspondientes a cada clase de acciones No es posible ejercer este derecho mediante apoderado. Derecho a votar para cambiar la cuenta de capital declarado de una compañía Derecho a hacer cumplir un contrato con una compañía en que se prevea la compra de acciones de la Compañía por parte de esta Derecho a recibir un certificado de s. 28, 38 A menos que se reduzca el capital declarado en una cuantía que no esté representada en activos realizables, una compañía no puede reducir su capital declarado si no está en capacidad de pagar sus pasivos al vencimiento, o si tal cambio hiciera que sus activos realizables fueran inferiores al total de sus pasivos s. 41 El contrato no es exigible a la compañía si el cumplimiento del mismo implica que la compañía pudiera no estar en capacidad de pagar sus pasivos al vencimiento o si tal compra hiciera que los activos realizables fueran inferiores a la totalidad de sus pasivos s. 48 Ninguna; automático al convertirse en accionista Se puede ejercer mediante apoderado. Por lo general no es posible ejercer este derecho mediante apoderado. Si una compañía recibe autorización para emitir acciones de más de una 16

17 Derecho acción Artículo del ABCA Restricciones Información adicional/apoderado clase o serie, el accionista puede exigir copia del texto de los derechos, privilegios, restricciones y condiciones correspondientes a cada clase o serie autorizada para emisión. Derecho a participar en la elección y remoción de miembros de Junta Directiva s. 106, 109 La acción debe dar el derecho a votar en la asamblea de accionistas El derecho a recibir el certificado de la acción corresponde al accionista. No obstante, todo accionista puede solicitar a la Compañía, la entrega del certificado a algún tercero o representante del accionista. Se puede ejercer mediante apoderado. Derecho a ser convocado y votar en una asamblea de accionistas ss. 134, 139 La acción debe dar el derecho a votar en la asamblea de accionistas. A menos que los estatutos establezcan otra cosa, cada acción de la compañía da a su titular el derecho a un voto en la asamblea de accionistas Se puede ejercer mediante apoderado. Derecho a presentar propuestas en la asamblea de accionistas Derecho a examinar la lista de accionistas de la compañía Derecho a solicitar la convocatoria de una asamblea de accionistas Derecho a designar un apoderado para que asista a la asamblea de s. 136 El accionista debe ser el titular registrado o el beneficiario de una acción con derecho a voto en la asamblea de accionistas. s. 137 La lista de accionistas puede ser examinada en la oficina de archivos de la compañía, en el registro central de valores o en la asamblea de accionistas para la cual haya sido preparada la lista. s. 142 El accionista o los accionistas que hagan tal solicitud deben tener al menos 5% de las acciones con derecho a voto. s. 148 La acción debe dar derecho a votar en la asamblea de accionistas. La propuesta debe ser presentada a la compañía al menos 90 días antes de la fecha de aniversario de la anterior asamblea de accionistas Los no accionistas (incluyendo los representantes de los accionistas) cuentan con derechos más limitados que los accionistas respecto de los libros de la Compañía a los que pueden acceder. Uno o más titulares registrados o beneficiarios de acciones, que tengan no menos del 5% de las acciones emitidas de la compañía con derecho a voto en una asamblea, pueden solicitar a los miembros de Junta Directiva que convoquen a una asamblea de accionistas. Quienes hagan la solicitud deben ser propietarios registrados o beneficiarios de las acciones. Los accionistas tienen derecho de designar apoderado que los represente en la asamblea. 17

18 Derecho accionistas y actúe en ella Artículo del ABCA Restricciones Información adicional/apoderado Derecho a otorgar poderes ss. 149, 150 La acción debe dar derecho a votar en la asamblea de accionistas. Se puede renunciar a este derecho mediante acuerdo escrito de todos los accionistas con derecho a voto en una asamblea de accionistas Derecho a recibir una copia de los estados financieros y del informe del auditor Derecho a examinar los estados financieros consolidados ss. 155, 156, 159 Ninguna, en tanto el accionista no haya informado a la compañía por escrito que no desea una copia de estos documentos s. 157 Ante solicitud de la compañía, la corte puede ordenar el bloqueo del ejercicio del derecho de un accionista a examinar tales documentos, cuando la corte tenga el convencimiento de que el examen podría ser perjudicial para la compañía. La compañía debe enviar copia de estos documentos a cada accionista no menos de 21 días antes de cada asamblea anual de accionistas. No es posible ejercer este derecho mediante apoderado. Los no accionistas (incluyendo los representantes de los accionistas) cuentan con derechos más limitados que los accionistas respecto de los libros de la Compañía a los que pueden acceder. Derecho a participar en la elección y remoción de auditores ss. 162, 165 La acción debe dar el derecho a votar en una asamblea de accionistas. Se puede ejercer mediante apoderado. Derecho a participar en la aprobación de ciertos cambios corporativos y otras materias Derecho a disentir ss. 173, 183, 189, 190, 193, 189, 212, 243 En general, la acción debe dar el derecho a votar en una asamblea de accionistas. s. 191 Específicas para el tipo de resolución, pero en general un titular de acciones de cualquier clase puede disentir en las circunstancias indicadas anteriormente Si el cambio propuesto involucra una fusión, todos o sustancialmente todos los activos de la compañía, o la continuidad de la compañía en otra jurisdicción, cada acción tendrá derecho a voto, aunque de otro modo no tuviera tal derecho Se puede ejercer mediante apoderado Un accionista con derecho a disentir, que cumpla con los requerimientos normativos para ello, tiene derecho a que la compañía le pague el valor justo de sus acciones, según se determine por el precio de negociación o por la corte. Derecho a solicitar la liquidación s. 211, 212 El accionista debe ser un titular registrado, o beneficiario, de una acción que tenga el derecho a voto El derecho a recibir el valor justo de mercado de conformidad con el proceso de disenso corresponde al accionista. No obstante, el accionista puede hacerse representar por un apoderado. Este derecho corresponde al accionista registrado o al beneficiario de las acciones. No obstante, algunos 18

19 Derecho voluntaria y disolución de una compañía Derecho a recibir notificación de la solicitud a la corte de liquidación para la aprobación de la cuenta final y distribución Derecho a solicitar a la corte que ordene una investigación de la compañía Artículo del ABCA Restricciones en una asamblea de accionistas, y debe presentar una propuesta de acuerdo con s. 136 del ABCA. s. 224 Ninguna; automático al convertirse en accionista s. 231 La corte puede expedir cualquier orden provisional o definitiva que estime apropiada. Información adicional/apoderado terceros interesados, que pueden o no ostentar la calidad de accionista, cuentan también con el derecho de solicitar la liquidación y disolución de la Compañía bajo el ABCA. Este derecho corresponde sólo al accionista registrado. Este derecho puede ejercerse a través de apoderado. Derecho a solicitar una orden de la corte para admitir o intervenir en una acción en nombre de la compañía, comúnmente denominada una acción derivada Derecho a solicitar a la corte una orden de rectificación de un acto u omisión opresivo o injustamente perjudicial de la compañía, sus filiales o sus miembros de junta. s. 240 La corte puede expedir cualquier orden provisional o definitiva que estime apropiada. s. 242 La corte puede expedir cualquier orden provisional o definitiva que estime apropiada. Fuente: Concepto jurídico emitido por Ogilvy Renault LLP / S.E.N.C.R.L., s.r.l Procesos concursales universales bajo las leyes de Canadá Este derecho puede ejercerse a través de apoderado. Este derecho puede ejercerse a través de apoderado. Con el fin de dar cumplimiento a los numerales 7 y 10 del artículo del Decreto 2555 de 2010, a continuación se describe el régimen de prelación de pagos al que se someten los accionistas de la Compañía en el evento de cualquier procedimiento concursal que se adelante contra la Compañía y la descripción del procedimiento concursal universal que de acuerdo con la legislación de Canadá debería adelantar la Compañía. 19

20 Prelación de pagos bajo el ABCA De conformidad con el artículo 26(3) del ABCA, los estatutos de una empresa pueden disponer de la posibilidad de que exista más de una clase de acción y, en tal evento, los derechos, privilegios y condiciones de cada tipo de acción estarán descritos en los respectivos estatutos. En particular, la Junta Directiva de una empresa, en ejercicio de su deber como administradores de la empresa de actuar en beneficio de los intereses de la misma, pueden autorizar la emisión de acciones preferenciales, las cuales pueden otorgar a sus titulares el derecho de recibir dividendos o el reembolso de los aportes con preferencia de manera prioritaria sobre los demás tipos de acciones. Los estatutos de la Compañía establecen que en el evento de liquidación o disolución o de llevarse a cabo algún otro tipo de distribución final de activos de la misma a sus accionistas, los accionistas ordinarios tendrán derecho a recibir activos de la Compañía, sin perjuicio de los derechos de los demás accionistas pertenecientes a otras clases que también tengan derecho a recibir activos de la Compañía de manera prioritaria o concurrente con los accionistas ordinarios en el evento de una liquidación Toda distribución se hará de manera proporcional al número de acciones suscritas, sin preferencia o distinción. Igualmente, los estatutos de la Compañía establecen que si se hubieran emitido acciones preferenciales, los tenedores de éstas tendrán derecho a su prelación sobre los tenedores de acciones ordinarias (y de cualesquiera otras acciones con menor prelación a las acciones preferenciales) respecto de los montos a ser distribuidos como devolución del capital en evento de liquidación de la Compañía. No obstante lo anterior, a la fecha la Compañía no ha emitido acciones preferenciales La disolución bajo el ABCA Bajo el artículo 212 del ABCA, los directores de la Compañía o los accionistas con derechos a participar en la asamblea de accionistas pueden, de conformidad con las exigencias del ABCA, proponer la disolución y liquidación voluntaria de la Compañía. Igualmente, la Compañía puede disolverse o liquidarse por decisión calificada de los accionistas y, si existieran otras clases de accionistas, por decisión calificada de los accionistas de tales clases, sea que cuenten con derechos políticos o no. Tras la emisión del respectivo certificado de disolución, la Compañía (a) notificará a todos los acreedores conocidos mediante el envío del certificado, (b) publicará el certificado en Canadá y hará lo razonablemente necesario para obtener dicha notificación en todos los lugares donde la Compañía estuviera desarrollando actividades a la fecha, (c) recolectará todos sus activos y dispondrá de aquellos que no se distribuirán en especie, pagará sus obligaciones y hará todo lo que fuera necesario para liquidar su negocio y (d) distribuirá los activos remanentes entre sus accionistas de conformidad con su derechos, sea en dinero o en especie. Bajo algunas circunstancias especiales, la Compañía también podrá disolverse por decisión del Registrador bajo el ABCA o por orden de una corte de Alberta (tras solicitud del Registrador o de ciertos terceros calificados) Ley de Quiebras e Insolvencia de Canadá La Ley de Quiebras e Insolvencia de Canadá (Bankruptcy and Insolvency Act (Canada), BIA ) es un estatuto federal canadiense que contiene disposiciones para facilitar tanto la liquidación como la reorganización de deudores insolventes. La BIA considera que una persona está en bancarrota cuando quiera que hubiera hecho una solicitud de declaración de bancarrota, haya sido declarada en bancarrota por una corte o su propuesta de reorganización bajo la BIA hubiera fracasado. El proceso de quiebra regulado por la BIA puede ser comenzado (a) por un deudor insolvente que así lo solicite de manera voluntaria, (b) por los acreedores de un deudor insolvente que soliciten a una corte la declaración de bancarrota del deudor o (c) como consecuencia del rechazo de la propuesta de reorganización presentada por un deudor insolvente. De manera complementaria, bajo la BIA se define a la persona insolvente como aquella que desarrolla negocios o que tiene activos en Canadá, que no esté en bancarrota y cuyo pasivo probable equivalga por lo menos a mil dólares canadienses y (a) que no pueda cumplir con sus obligaciones a medida en que se vayan causando, (b) que hubiera dejado de pagar sus obligaciones corrientes en el giro ordinario de su negocio en la medida en que se fueron causando o (c) cuyo valor agregado de activos no resultare suficiente para pagar todas sus obligaciones causadas tras realizar un avalúo o tras ser vendidos al precio justo establecido por la ley. 20

21 La BIA establece que ante la bancarrota del deudor todos sus activos quedan sujetos a fiducia, salvo por algunos derechos ya sujetos a fiducia. Igualmente, la BIA impide la iniciación de procesos de cobro en contra del deudor o que afecten sus activos y suspende aquellos en marcha Ley de Arreglo de Acreedores de Empresas de Canadá La Ley de Arreglo de Acreedores de Empresas de Canadá (Companies Creditors Arrangements Act (Canada), CCAA ) es la principal ley federal canadiense para la reorganización de empresas grandes en estado de insolvencia. Para calificar para una reestructuración bajo la CCAA, una empresa debe estar insolvente y tener deudas equivalentes a por lo menos cinco millones de dólares canadienses. La CCAA también regula las acreencias que se deban a los accionistas. La CCAA establece un proceso de naturaleza judicial. A grandes rasgos, ante una solicitud hecha bajo las circunstancias apropiadas, una corte competente otorgará las protecciones contempladas por la CCAA. Lo anterior incluye una o más órdenes de suspensión de los procesos de cobro en marcha con el fin de permitir la preparación de un plan de arreglo con los acreedores (el Plan ), bajo el cual el deudor presenta a sus acreedores la manera como buscará cumplir con sus deudas. Posteriormente la corte nombrará como Observador (Monitor) a un tercero independiente, quien supervisará el giro de los negocios de la empresa y asistirá en la preparación y votación del Plan. Para que el Plan sea vinculante para cada clase de acreedores, debe ser aprobado por la mayoría numérica de dicha clase junto con las 2/3 partes de los acreedores de dicha clase calculado por valor en dólares. De aprobarse por parte de una clase, el Plan será vinculante para los acreedores de ésta, sujeto a la aprobación por parte de la corte respectiva. De aprobarse de manera unánime por todas las clases de acreedores (y de accionistas, de ser el caso), la corte deberá aprobar el Plan. Una vez aprobado el Plan por la corte, la empresa deberá implementarlo hasta dar cumplimiento del mismo. De no ser aprobado el Plan por alguna de las clases de acreedores o por la corte respectiva, si bien el acreedor no entrará de manera automática a bancarrota, al levantarse las suspensiones a los procesos de cobro potencialmente terminará en bancarrota o liquidación Ley de Garantías Personales de Alberta Esta ley (Property Security Act (Alberta)) regula en Alberta la prelación, derechos y obligaciones de los acreedores garantizados y el derecho de tales acreedores a ejecutar sus garantías en el evento de incumplimiento del deudor RIESGOS QUE CONLLEVA LA INVERSIÓN EN ACCIONES DE LA COMPAÑÍA a. Riesgos propios del mercado de capitales La inversión en las Acciones de la Compañía implica para los inversionistas asumir, entre otros, los siguientes riesgos propios del mercado de capitales: Que la Compañía no genere utilidades, sino pérdidas, y por tal motivo no haya lugar al reparto de dividendos Que la Compañía decida capitalizar las utilidades obtenidas o constituir con las mismas una reserva y por lo tanto no haya lugar al reparto de dividendos. Que la asamblea general de accionistas de la Compañía adopte decisiones que eventualmente puedan resultar contrarias a los intereses del inversionista, tales como, fusiones, transformaciones o reorganizaciones. Que el Agente de Pagos no logre realizar la monetización a pesos de los dividendos en la fecha establecida para su pago. Que de la liquidación de la Compañía puedan no quedar activos después de pagado el pasivo externo para ser distribuido entre los accionistas o que el remanente sea insuficiente para cubrir 21

22 el valor total que pagaron los accionistas por sus acciones de la Compañía al momento de adquirirlas, generándose de esta forma para ellos la pérdida del capital invertido. Que la Junta Directiva de la Compañía emita acciones con derecho preferencial y que, de conformidad con los estatutos sociales de la Compañía, la Junta Directiva declare dividendos sólo respecto de los accionistas de tales acciones, con exclusión de aquellos que tengan Acciones de la Compañía. Que en el momento en que decidan vender sus Acciones de la Compañía deban hacerlo por un precio inferior al que pagaron por ellas, de acuerdo con la tendencia del mercado. Que no existan personas interesadas en adquirir las Acciones de la Compañía cuando tomen la decisión de venderlas. Que exista una prioridad de pago de los acreedores frente a los accionistas, indiferentemente de su nacionalidad o ubicación geográfica, ante una situación de insolvencia empresarial. Que existan riesgos asociados al ejercicio de los derechos de los accionistas teniendo en cuenta la condición de extranjero del Emisor. b. Riesgos propios de la industria de hidrocarburos La inversión en las Acciones de la Compañía implica para los inversionistas asumir en general los siguientes riesgos propios de la industria de hidrocarburos, entre otros: La fluctuación significativa de los precios del petróleo, por causas exógenas al Emisor tales como, tendencias políticas y económicas, expectativa frente a la inflación, guerra, fluctuaciones cambiarias, políticas de la OPEC, eventos mundiales, tasas de interés, actividades especulativas, entre otros; La incertidumbre asociada con la cuantificación de las reservas probadas y su recuperación; La ocurrencia de cambios en la ley y regulación aplicable; La expropiación de activos; La ocurrencia de cambios geológicos; El margen de error inherente a la interpretación geológica; La falta de infraestructura adecuada para transportar el crudo para su venta; La posibilidad de que otras compañías petroleras puedan tener mayores recursos financieros, técnicos y de personal que les permitan disfrutar de ventajas tecnológicas y que en el futuro les permita implementar nuevas tecnologías antes que la Compañía; La imposibilidad de comerciar el hidrocarburo; Cuando la Compañía o sus subsidiarias no sean operadores de sus propiedades, como es el caso en Colombia donde ECOPETROL opera los bloques de Orito y Neiva, la Compañía dependerá de otros garantes o de las operaciones de terceros para la realización de las actividades y en gran parte, no podrá controlar las actividades de dichos operadores; La ocurrencia de retrasos, daños a personas o propiedad y daño ambiental, aún a pesar de estar asegurados; Incrementos en los costos de transporte del crudo, que pueden hacer que la actividad de exploración y producción no sea rentable; La pérdida de personal de dirección y de empleados clave, que podrá restringir la capacidad de la Compañía de expandir su negocio y exitosamente ejecutar su estrategia de negocios; La ocurrencia de hechos que afecten la producción tales como: (i) la demora en la expedición o el vencimiento de los permisos para explorar o producir, (ii) litigios futuros, (iii) costos de recuperación, (iv) demoras en el proceso de producción, (v) problemas laborales o con comunidades, (vi) mantenimientos programados y no programados, (vii) condiciones climáticas adversas o (viii) la dificultad o imposibilidad, física o legal, de disponer del agua asociada a la producción. La incapacidad del Emisor de conseguir capital adicional para ejecutar sus planes de negocio; La pérdida de las ventajas comparativas del Emisor frente a sus competidores; y La demora por parte de proveedores críticos en la entrega de informes o reportes de reservas. 22

23 CRITERIOS QUE DEBEN EVALUAR LOS INVERSIONISTAS PARA DETERMINAR LA COMPOSICIÓN DE SU PORTAFOLIO Los inversionistas deben estructurar sus portafolios tomando en consideración los riesgos de exposición al mercado, de cambios, de riesgo país, de liquidez, de solvencia, de tasa de interés, de convertibilidad y de transferabilidad y teniendo en cuenta como base el principio de prudencia. Sobre este punto es importante señalar que lo usual es que cuanto más alto sea el riesgo que tenga que asumir el inversionista, mayor la rentabilidad esperada. Para mayor claridad, a continuación se presenta la definición sucinta de tales riesgos: Riesgo de mercado: es la posibilidad de pérdida por la variación del valor de la inversión en el mercado frente al valor registrado de la inversión, con ocasión de los cambios en las condiciones del mercado. Así mismo y al tratarse de un activo listado en bolsas de valores extranjeras, existen diversos riesgos de precio, condiciones de mercado y fluctuaciones en el tipo de cambio. Riesgo de solvencia: es la posibilidad de pérdida por el deterioro de la situación financiera del emisor, que pueda dar lugar a que el valor de la inversión disminuya. Riesgo de liquidez: es la contingencia de pérdida derivada de la necesidad de vender la inversión por razones de liquidez por un valor inferior al que se pagó por ella o con un descuento importante. Así mismo y al tratarse de un activo listado en bolsas de valores internacionales, existen diversos riesgos de precios de mercado, condiciones de mercado y cambiarios. Riesgo país: aplica en relación con las inversiones efectuadas en valores de emisores extranjeros y se define como la posibilidad de que las mismas disminuyan su valor con ocasión de los problemas sociales, políticos o económicos que lleguen a afectar al país donde se encuentre constituido u opere el emisor. Riesgo de tasa de cambio: es la contingencia incierta de ganancia o pérdida frente al valor de la tasa de cambio a la que se realiza la inversión y/o sus dividendos frente al valor de esa misma tasa para la fecha de liquidación de la inversión. Riesgo de convertibilidad: es la probabilidad de que, debido a cambios regulatorios, se impongan restricciones que limiten la posibilidad de convertir monedas (v.gr. Dólares de los Estados Unidos de América a pesos colombianos y viceversa.) una vez la inversión se liquide. Riesgo de transferabilidad: es la posibilidad de que se establezcan limitaciones de carácter regulatorio que impidan, restrinjan o limiten la transferencia de monedas o acciones entre diferentes países para la fecha de liquidación de la inversión. Regulación Gubernamental: se relaciona con la posibilidad de cambios en la regulación gubernamental que afecten la tributación, las tasas de regalías y la protección ambiental. Para efectos de la determinación por parte de un inversionista de la proporción de acciones de la Compañía que pueden hacer parte de su portafolio de inversión, es fundamental que establezca claramente cuáles son los objetivos que pretende obtener con el portafolio, cuáles son sus necesidades de liquidez y el nivel de riesgo que está dispuesto a asumir. La proporción de la inversión del portafolio en acciones de la Compañía podrá ser mayor cuanto menores sean las necesidades de liquidez del inversionista y en la medida en que esté dispuesto a asumir un mayor riesgo, a cambio de la posibilidad de que su inversión se vea valorizada en el mediano o largo plazo. Sobre este punto es importante señalar que de acuerdo con las necesidades de liquidez que tenga el inversionista, su inversión en acciones de la Compañía deberá efectuarse teniendo en cuenta el nivel de bursatilidad accionaria que las mismas tengan. Históricamente se ha demostrado que la inversión en acciones es una inversión a mediano o largo plazo, salvo que el inversionista tenga el carácter de especulador, es decir, que no tenga el ánimo de permanecer como accionista de la sociedad emisora, sino de vender dentro del menor tiempo posible las acciones a un precio superior a aquel por el cual las adquirió, lo cual implica la asunción de un mayor riesgo. 23

24 BOLSAS EN QUE ESTÁN INSCRITOS LOS VALORES Los valores están inscritos en la Bolsa de Valores de Toronto (TSX) y estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC). Canadá, como país, hace parte del grupo de entidades vinculadas a IOSCO (International Organization of Securities Commissions) en calidad de afiliado INFORMACIÓN FINANCIERA La información financiera presentada en este Prospecto se encuentra actualizada al 31 de diciembre de De igual forma se presentan los estados financieros preparados por la Compañía a corte de 31 de marzo de La información puede ser consultada en el Registro Nacional de Valores y Emisores, a través de la siguiente página Web: y/o en la página Web de la Compañía ( El primer trimestre de 2011, es el primer periodo que Petrominerales reporta sus estados financieros bajo las Normas Internacionales de Información (NIIF). Un resumen compresible de los cambios materiales incluidas las reconciliaciones de los estados financieros de PCGA de Canadá a NIIF se presenta en la Nota 23 de los Estados Financieros no auditados preparados por la Compañía al 31 de marzo, 2011, y en la sección 6.7 del presente Prospecto CÓDIGO DE ÉTICA La Junta Directiva del Emisor ha adoptado una amplia Política de Divulgación, Confidencialidad y Negociación, a la que todas las personas relacionadas con la Compañía deberán acogerse. Esta política fomenta la conducta ética en cuanto refleja la importancia de la confidencialidad en relación con las actividades de la Compañía y restringe la negociación de los valores de la Compañía cuando hay de por medio información privilegiada. La Compañía también ha adoptado un documento de Políticas Corporativas, bajo el cual se regulan, entre otros asuntos, el manejo de información confidencial, conductas del personal de la Compañía, la administración de recursos humanos y las relaciones públicas y con la comunidad. El cumplimiento de las diversas políticas de la Compañía es monitoreado por su administración, con reportes a la Junta Directiva, si es necesario. Adicionalmente, la Compañía tiene una Declaración de Visión y Valores, la cual delinea sus compromisos con la seguridad, con el valor para los accionistas, con sus empleados, con el medio ambiente y con la integridad. La administración de la Compañía y la Junta Directiva consideran que la declaración de Visión y Valores estimula y promueve una cultura de conducta ética de negocios dentro de la Compañía. Una copia de la Declaración de Visión y Valores puede obtenerse sin costo mediante solicitud escrita a la Oficina de Atención al Inversionista. 4. INFORMACIÓN DE LOS VALORES 4.1 INFORMACIÓN GENERAL DE LAS ACCIONES DE LA COMPAÑÍA VALOR PATRIMONIAL POR ACCIÓN Se incluye el Valor Patrimonial de la Acción de la Compañía al cierre del ejercicio contable de la Compañía correspondiente al 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 así como también su valor patrimonial al 31 de marzo de 2011: 31 de marzo de de diciembre de de diciembre de de diciembre de 2008 Valor Patrimonial en Libros (US$) 738,300, ,600, ,981, ,281,000 Acciones Emitidas 103,678, ,391,878 98,610,917 99,399,431 24

25 Valor Intrínseco por acción (US$) Valor intrínseco por acción (en COP$) , , , , Fuente: Estados Financieros Petrominerales La información presentada en pesos colombianos fue convertida a la tasa de cambio representativa del mercado para 31 de marzo de 2011, COP$ 1, de diciembre de 2010; COP$ 1,913, 31 de diciembre de 2009; COP$ 2,044, 31 de diciembre de 2008: COP$ 2, PRECIO BASE DE LA ACCIÓN EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA El precio base para la cotización de la Acción de la Compañía en la primera sesión de negociación en la Bolsa de Valores de Colombia será el resultado del cálculo del precio de cierre de la cotización de la Acción de la Compañía en la TSX el día inmediatamente anterior a su listado en la BVC, convertido a la respectiva tasa de cambio de Dólares canadienses (CAD$) a pesos colombianos (COP$). Para lo anterior, los valores en Dólares canadienses serán convertidos a Dólares de los Estados Unidos a la tasa de cierre publicada por The World Markets Company PLC (WM) en conjunto con Reuters y el resultado en Dólares de los Estados Unidos será convertido a pesos colombianos a la Tasa Representativa de Mercado (TRM) del día anterior a la inscripción de la acción en la BVC DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS Los estatutos sociales de la Compañía establecen que, sin perjuicio de los demás derechos que les otorga la regulación canadiense (y los cuales fueron enunciados en la Sección anterior), las Acciones de la Compañía conllevan los siguientes derechos, privilegios, restricciones y condiciones: (i) (ii) (iii) Cada titular de una Acción de la Compañía tiene derecho a recibir notificación, asistir y votar en todas las reuniones anuales y especiales de los accionistas de la Compañía; Los titulares de las Acciones de la Compañía tienen derecho a recibir dividendos, siempre que tales dividendos sean decretados por la Junta Directiva de la Compañía; y Los titulares de las Acciones de la Compañía tienen derecho a compartir de manera igualitaria la propiedad restante de la Compañía llegado el momento de su liquidación, disolución o cierre de la Compañía. Aunque bajo el ABCA, la Compañía podría emitir acciones preferenciales (en las que los derechos descritos en el punto (i) podrían ser restringidos) las Acciones de la Compañía son ordinarias y a la fecha la Compañía no ha emitido acciones preferenciales LEY DE CIRCULACIÓN Las Acciones de la Compañía tienen ley de circulación nominativa, según se entiende bajo la legislación colombiana y, de manera similar, en Canadá. Es decir, para el perfeccionamiento de su traspaso se requiere la anotación en cuenta, de forma análoga a la prevista en el artículo 12 de la Ley 964 de La transferencia de las Acciones de la Compañía en Colombia se sujetará a lo señalado en la ley colombiana para la ley de circulación nominativa. Las Acciones de la Compañía serán transadas a través de la BVC y podrán ser negociadas directamente a través de sus tenedores legítimos acatando los procedimientos establecidos en las normas que regulan su negociación en el mercado OBLIGACIONES DE LA COMPAÑÍA La Compañía tendrá las siguientes obligaciones: i) Suministrar información acerca de la Compañía que deba ser suministrada; ii) Garantizar el acceso y actualización de la información financiera, económica, contable, jurídica y administrativa de la Compañía; iii) Advertir a los inversionistas autorizados acerca de las características, 25

26 derechos, obligaciones, restricciones y riesgos inherentes a este tipo de inversión; iv) Informar y adjuntar los soportes del acuerdo de administración y custodia de las Acciones de la Compañía y v) Cumplir con las obligaciones establecidas a los emisores inscritos ante el RNVE en Colombia. Además, tendrá las obligaciones establecidas en las normas vigentes. Asimismo, en virtud de su calidad de emisor inscrito en el Registro Nacional de Valores y Emisores, le asistirán las obligaciones de información contenidas en los artículos , y del Decreto 2555 de 2010, según las cuales la Compañía deberá reportar información relevante, información periódica e información de fin de ejercicio. Adicionalmente, la Compañía deberá en todo momento dar cumplimiento a lo estipulado en la Circular Externa 003 de 2007, especialmente en lo estipulado en su Numeral 6, respecto de la actualización del RNVE mediante el reporte de información de períodos intermedios y de fin de ejercicio, y la autorización de la asamblea general de accionistas o del órgano equivalente que los autorizó. La Compañía estará suministrando la información relevante a través de los mecanismos dispuestos por la normatividad canadiense a través de - y por los mecanismos establecidos por la Superintendencia Financiera de Colombia, a través de La Compañía tiene disponible en Canadá una Oficina de Atención al Inversionista, en la siguiente dirección: Petrominerales Ltd.: Kelly Sledz Chief Financial Officer/ Investor Relations 1900, 111-5th Avenue SW Calgary, Alberta T2P 3Y6, Canada Phone: Fax: Buzón electrónico: ir@petrominerales.com Adicionalmente, la Compañía tiene en Colombia una oficina de atención al inversionista, en la siguiente dirección, a través de la cual los accionistas podrán acudir para cualquier información o aclaración respecto de la negociabilidad de las acciones de la Compañía en Colombia. La citada oficina será responsable de cumplir con el envío de la información relevante, representar legalmente a la Compañía ante la Superintendencia Financiera y recibir la correspondencia que sobre las acciones de la Compañía en circulación sea enviada al Emisor. Petrominerales Ltd. Laura Núñez Investors Relations Calle 116 No Interior 2, Piso 6 Edificio Torre Cusezar Bogotá, Colombia Tel Fax Buzón electrónico: ir@petrominerales.com Horario de atención: lunes a viernes de 9:00 a.m. a 5:00 p.m. La Oficina de Atención al Inversionista será parte de la Vicepresidencia Financiera y estará ubicada en las oficinas de PCL en la ciudad de Bogotá. Los deberes y obligaciones de la Oficina de Atención al Inversionista serán esencialmente los siguientes: Atender a los inversionistas en el horario de atención al público de a.m. a p.m. Coordinar el envío, transmisión, y difusión de la información relevante de la Compañía a través de la Superintendencia Financiera. Coordinar el envío de información de la Compañía de acuerdo con las solicitudes de la Bolsa de Valores de Colombia. 26

27 Recibir las notificaciones y correspondencia dirigida a la Compañía. Servir como representante legal y dirección en Colombia de la Compañía, para todos los efectos de las labores de supervisión de la Superintendencia Financiera. Instruir a los Inversionistas sobre los procedimientos de negociación de las Acciones de la Compañía. Indicar los procedimientos para la compra y venta de las Acciones de la Compañía en el exterior. Indicar los procedimientos para la compra y venta de las Acciones de la Compañía en Colombia a través de la Bolsa de Valores de Colombia. Informar a los Inversionistas nacionales el procedimiento y las características del pago de dividendos, en el caso en que éstos sean decretados por la Compañía. Mantener informado al mercado acerca de cualquier cambio en el Custodio Internacional. Mantener y hacer seguimiento de las consultas formuladas por los Inversionistas. Coordinar con la Oficina de Atención al Inversionista domiciliada en Canadá el suministro de Información a los inversionistas colombianos. Informar a los Inversionistas sobre los medios a través de los cuales podrán ejercer sus derechos como accionistas del Emisor. Informar a los Inversionistas de todos aquellos aspectos relacionados con la información de la Compañía contenida en el Prospecto de Información. Brindar en general toda la información que requieran los inversionistas sobre la regulación aplicable a la Compañía. El papel de la oficina de atención al inversionista es la de servir como guía y apoyo institucional a los inversionistas en Colombia. De esta forma, la oficina prestará sus servicios para que cada uno de ellos pueda negociar, comprar o vender las Acciones de la Compañía a través de los sistemas transaccionales de la BVC y de conformidad con las normas que regulan el mercado público de valores, pueda conocer de manera directa el estado de sus inversiones y el suministro de información que le permita adoptar oportunamente decisiones en relación con éstas. Finalmente, será también un propósito esencial de la oficina de atención al Inversionista el brindar información a los inversionistas sobre el ejercicio de sus derechos como accionistas de la Compañía. En este sentido, explicarán las diferentes instancias a través de las cuales podrán ejercer y exigir sus derechos, y explicará, de acuerdo con la reglamentación aplicable, sus deberes y obligaciones como accionistas ACCIONES DE LA COMPAÑÍA EN CIRCULACIÓN Al 31 de marzo de 2011, había Acciones de la Compañía emitidas y en circulación, las cuales son ordinarias, de acuerdo con la información suministrada por el Agente de Transferencia VALOR NOMINAL Las Acciones de la Compañía no tienen valor nominal BOLSA DE VALORES O SISTEMA DONDE ESTÁN INSCRITOS LOS VALORES Las acciones de la Compañía están actualmente inscritas en la TSX y lo estarán en la BVC una vez haya sido otorgada su respectiva autorización por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE DA A CONOCER LA INFORMACIÓN DE INTERÉS A LOS INVERSIONISTAS El Prospecto y la información para los inversionistas son publicados en la página Web de Petrominerales: De igual forma el Emisor reporta información relevante y financiera a través de 27

28 1 de acuerdo con la reglamentación aplicable a emisores listados en la Bolsa de Valores de Toronto (TSX) y según los mecanismos establecidos por la Superintendencia Financiera de Colombia, a través de Adicionalmente, el Prospecto será publicado en el aplicativo de la Superintendencia Financiera de Colombia RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS VALORES OBJETO DE LISTADO Los comentarios reflejados en este capítulo son de carácter general, y sin perjuicio de normas especiales para cierto tipo de inversionistas, y se fundamentan en la legislación tributaria vigente. Por lo tanto, no deben ser tenidos como una asesoría legal o tributaria respecto de ninguna de las partes involucradas ni contemplan posibles cambios futuros en la legislación. En este orden de ideas, los inversionistas deberán consultar sus propios asesores de impuestos en relación con los aspectos fiscales que puedan surgir con ocasión de alguna de las situaciones o eventos previstos en este Prospecto en relación con sus situaciones particulares RÉGIMEN FISCAL APLICABLE EN CANADÁ La propiedad y enajenación de las Acciones de la Compañía pueden tener repercusiones tributarias en Canadá. A continuación aparece una descripción general de las principales consecuencias tributarias que por lo general surgen de la Ley de Impuesto de Renta de Canadá y su reglamentación (en conjunto la Ley de Impuestos de Canadá ). Este resumen se basa en disposiciones de la Ley de Impuestos de Canadá en vigencia a la fecha de este Prospecto, en todas las propuestas específicas para modificar la Ley de Impuestos de Canadá que han sido anunciadas públicamente previas a la fecha de este Prospecto (las Enmiendas Propuestas ), y en el entendimiento de nuestros asesores legales de las políticas administrativas y de fiscalización de la Agencia de Administración Tributaria Canadiense (Canadá Revenue Agency) que han sido publicadas. No se puede garantizar que las Enmiendas Propuestas serán promulgadas en la forma actualmente propuesta o en forma alguna. Salvo por las Enmiendas Propuestas, este resumen no toma en cuenta ningún cambio en la ley, ya sea legislativo, regulatorio, o de naturaleza judicial, ni toma en cuenta consideraciones fiscales provinciales, territoriales o extranjeras, que pudiera diferir significativamente de aquellas aquí descritas. a. Ganancia Ocasional sobre las Acciones de la Compañía Un Tenedor no Residente en Canadá no estará sujeto a impuestos bajo la Ley de Impuestos de Canadá sobre ganancias de capital que se obtenga en la disposición de Acciones de la Compañía a menos de que las Acciones de la Compañía sean propiedad canadiense gravada para el tenedor para efectos de la Ley de Impuestos de Canadá y el tenedor no tenga derecho a una exención bajo un tratado de impuesto a la renta aplicable entre Canadá y el país en el que el tenedor sea residente. El 21 de noviembre de 2009, en Lima, se celebró un tratado de impuesto sobre la renta entre Canadá y Colombia para evitar la doble tributación y la prevención de la evasión de impuestos. El tratado entrará en vigencia cuando Canadá y la República de Colombia se notifiquen mutuamente a través de los canales diplomáticos de que se ha cumplido con todas las medidas necesarias para que el tratado entre en vigencia en sus países respectivos. b. Venta de las Acciones de la Compañía Las Acciones de la Compañía no constituirán propiedad canadiense gravada de un Tenedor no Residente en Canadá siempre y cuando las Acciones de la Compañía se encuentren listadas al momento en una bolsa de valores o sistema de negociación de valores particular (que incluye TSX) a menos de que durante el término de 1 es el sitio oficial que da acceso a la mayoría de valores e instrumentos públicos y la información presentada por las empresas públicas listadas, así como de los fondos de inversión bajo Canadian Securities Administrators (CSA), a través del sistema de presentación de información de SEDAR. El objetivo de divulgar información y hacerla pública a los inversionistas se enfoca en mejorar el conocimiento de la situación comercial y financiera de las empresas públicas listadas, así como de los fondos de inversión, promoviendo la confianza en el funcionamiento transparente de los mercados de capitales en Canadá. La consecución de este objetivo depende en gran medida el suministro de información precisa sobre los participantes y emisores del mercado. 28

29 60 meses que termine en ese momento el Tenedor no Residente en Canadá, personas con las que el Tenedor no Residente en Canadá haya negociado en términos no comerciales y/o independientes, o el Tenedor no Residente en Canadá junto con dichas personas, haya detentado 25% o más de las acciones de cualquier clase o serie de la Compañía RÉGIMEN FISCAL APLICABLE EN COLOMBIA De acuerdo con las normas fiscales vigentes, los Residentes en Colombia y los extranjeros a partir de su quinto año o período gravable de residencia continua o discontinua en Colombia, están sujetos al impuesto sobre la renta y complementario de ganancias ocasionales respecto de sus rentas de fuente mundial (Artículo 9 del Estatuto Tributario Colombiano). Por el contrario, los nacionales colombianos y los extranjeros que No Residentes en Colombia y los extranjeros residentes en Colombia que no hayan completado cinco años de residencia en Colombia, solamente están sometidos al impuesto de renta y complementario de ganancias ocasionales sobre sus ingresos de fuente nacional colombiana (Artículo 24 del Estatuto Tributario Colombiano). El artículo 10 del Estatuto Tributario Colombiano establece que la residencia para efectos fiscales consiste en la permanencia continua en el país por más de seis (6) meses en el año o período gravable, o que se completen dentro de éste; lo mismo que la permanencia discontinua por más de seis meses en el año o período gravable. También se consideran Residentes en Colombia las personas naturales nacionales que conserven la familia o el asiento principal de sus negocios en el país, aun cuando permanezcan en el exterior. Las personas jurídicas constituidas en Colombia están sometidas a impuesto de renta y complementario de ganancias ocasionales en Colombia, sobre sus rentas de fuente mundial. Por el contrario, las personas jurídicas constituidas fuera de Colombia solamente están sometidos al impuesto de renta y complementario de ganancias ocasionales sobre sus ingresos de fuente nacional Colombiana (Artículo 12 del Estatuto Tributario colombiano). a. Utilidad en la enajenación de acciones de la Compañía Por regla general, los ingresos originados en la venta de acciones poseídas en sociedades extranjeras son de fuente extranjera y en esa medida se gravarán cuando sean recibidos por contribuyentes obligados a impuesto de renta y complementario de ganancias ocasionales en Colombia sobre sus rentas de fuente mundial. La utilidad gravable resultará de restar del precio de venta, el costo fiscal de las acciones determinado con base en las normas vigentes. Dicha utilidad se tratará como una renta ordinaria si las acciones han estado menos de dos años en poder del contribuyente, o como una ganancia ocasional si han estado en su poder dos o más años. No obstante lo anterior, el artículo 36-1, inciso 2º, del Estatuto Tributario establece que no constituye renta ni ganancia ocasional las utilidades provenientes de la enajenación de acciones inscritas en una bolsa de valores de Colombia, de las cuales sea titular un mismo beneficiario real, cuando dicha enajenación no supere el 10% de las acciones en circulación de la respectiva sociedad, durante un mismo año gravable. Para los anteriores efectos, debe tomarse en consideración la definición de beneficiario real consagrada en el artículo del Decreto 2555 de b. Dividendos distribuidos por la Compañía Los dividendos que distribuyan sociedades constituidas en el extranjero no se consideran ingresos de fuente nacional colombiana, salvo cuando son percibidos por colombianos Residentes en Colombia y la sociedad que los distribuye tiene en Colombia, directamente o por conducto de otras, negocios o inversiones. De acuerdo con lo anterior: - Los nacionales sin residencia en Colombia, los extranjeros sin residencia en Colombia y los extranjeros con menos de cinco años de residencia continua o discontinua en Colombia, no están sometidos a impuesto de renta sobre los dividendos que reciban de sociedades extranjeras. 29

30 - Los colombianos Residentes en Colombia y los extranjeros Residentes en Colombia obligados a pagar impuestos sobre rentas de fuente mundial, sí están sometidos a impuesto de renta sobre los dividendos que reciban de sociedades extranjeras. Este resumen es de naturaleza general y no pretende ser, ni debe ser interpretado como una asesoría legal o fiscal dirigida a algún Inversionista en particular. Los Inversionistas deben consultar con sus propios asesores de impuestos sobre sus circunstancias particulares ADMINISTRACIÓN DE LA EMISIÓN La emisión de las Acciones de la Compañía es administrada en Canadá por el Depósito Centralizado de Valores de Canadá (Clearing and Depositary Services Inc. CDS). Para efectos de las inversiones realizadas a través de la BVC, se realizarán anotaciones en cuenta en el Depósito Centralizado de Valores S.A, - DECEVAL, tal como se describe a continuación en el capitulo NEGOCIACIÓN DE LAS ACCIONES DE LA COMPAÑÍA. En Canadá, Computershare Trust Company actúa como Agente de Transferencias (Transfer Agent) NEGOCIACIÓN DE LAS ACCIONES DE LA COMPAÑÍA Las acciones de la Compañía se negocian a través de la TSX y serán negociadas en la BVC como instrumentos inscritos en dicho sistema transaccional y en el RNVE. Las personas jurídicas y naturales en Colombia catalogadas como Residentes en Colombia, al igual que los inversionistas extranjeros, podrán negociar las Acciones de la Compañía a través de la BVC, de acuerdo con la reglamentación del mercado de valores aplicable. Con base en lo anterior, los inversionistas podrán realizar operaciones de compra y venta de las acciones de la Compañía a través del Sistema de Negociación de Valores de Renta Variable que administra la BVC, sobre aquellos valores que se encuentren circulando en el mercado público de valores colombiano. El inversionista deberá determinar con su Comisionista de Bolsa qué cuentas deberá tener abiertas en Depósitos de Valores para la inversión en adquisición y custodia de las Acciones de la Compañía, así como los tiempos y gastos de transferencia de valores entre el mercado canadiense y el mercado colombiano (y viceversa). Los inversionistas deberán considerar, además de la comisión cobrada por la Comisionista de Bolsa para la realización de operaciones, los siguientes costos entre otros que pueden ser cobrados por los diferentes agentes involucrados en la operación ya sea de forma directa o a través de los intermediarios de valores: (i) Custodia de los valores locales a través de DECEVAL, (ii) Custodia de los valores del Emisor en el mercado internacional a través de la Cuenta Ómnibus de DECEVAL, (iii) Creación / Cancelación de los registros de anotación en cuenta por la compra / venta de Acciones de la Compañía en el exterior y el movimiento de valores y registros que implica para DECEVAL ante los custodios internacionales, así como los procesos de conciliación que requiera realizar el depósito de valores para tal fin, (iv) Comisiones que llegase a cobrar el Agente de Pagos (en caso de que este sea un tercero ajeno a la Compañía) por pago de dividendos, (v) Tributos y gravámenes al pago de dividendos a cargo del inversionista, (vi) Tributos y gravámenes asociados a la intermediación de valores en Colombia o el exterior, (vii) Comisiones cobradas por comisionistas internacionales por la compra / venta de valores en el mercado canadiense, (viii) Comisiones e impuestos asociados a la compra de divisas, (ix) otros costos y gastos no especificados en el presente documento y que puedan surgir en la operación. Adicionalmente, los Residentes en Colombia podrán adquirir Acciones de la Compañía en el mercado secundario de la TSX a través de las entidades destinadas para tal efecto y cumpliendo con la normatividad cambiaria aplicable. De esta manera, los Residentes en Colombia que posean inversiones en acciones de la Compañía en el mercado canadiense podrán solicitar a sus corredores internacionales el traslado de los valores libre de pago a la cuenta de depósito en el exterior establecida por el Depósito Centralizado de Valores (DECEVAL), quien tan pronto sea notificado de la recepción de los valores, procederá a realizar la anotación en cuenta a través del Depositante Directo, para que a su vez pueda realizarse la negociación de dichos valores en el mercado 30

31 colombiano a través de la Bolsa de Valores de Colombia, previo el cumplimiento de las normas cambiarias aplicables establecidas por el Banco de la República 2. De igual forma, los Residentes en Colombia que tengan la intención de negociar las Acciones de la Compañía en los mercados internacionales en donde se encuentren registrados, podrán solicitar a través de los Comisionistas de Bolsa que actúen como Depositantes Directos ante DECEVAL, la realización de la transferencia de los valores del mercado colombiano libres de pago a las cuentas de custodia en los mercados internacionales que sean dispuestas por los inversionistas, previa eliminación de la anotación en cuenta en el DECEVAL y sujeto al cumplimiento de las normas cambiarias aplicables, establecidas por el Banco de la República. La negociación de las Acciones de la Compañía en Colombia deberá cumplir con las reglas estipuladas en el Decreto 2555 de 2010 sobre restricciones a las operaciones preacordadas. Así mismo, DECEVAL, los Comisionistas de Bolsa y los Inversionistas colombianos deberán observar y dar cumplimiento a las disposiciones del Decreto 2555 de 2010 y todas sus modificaciones y reglamentaciones vigentes. La liquidación y compensación de las operaciones que se efectúen en pesos colombianos a través de la Bolsa de Valores de Colombia se hará de acuerdo con el sistema de liquidación y compensación descrito y regulado en el Reglamento de la Bolsa de Valores de Colombia y en la Circular Única de la Bolsa de Valores de Colombia. Este procedimiento será el mismo que se desarrolle para la negociación de acciones de la Compañía emitidas por emisores colombianos al tratarse de transacciones efectuadas en el sistema de la BVC, en cumplimiento de las normas establecidas en el Decreto 2555 de 2010 y la Ley 964 de 2005 y sus decretos reglamentarios vigentes REGLAS DE NEGOCIACIÓN DE LAS ACCIONES DE LA COMPAÑÍA Anotaciones en Cuenta de las Acciones de la Compañía Las Acciones de la Compañía son acciones desmaterializadas que se encuentran depositadas en el Depósito Centralizado de Valores de Canadá (Clearing and Depositary Services Inc. CDS) razón por la cual no es necesario crear un macrotítulo en Colombia, toda vez que el valor ya está emitido en el exterior y es administrado a través de Depósito Internacional en Canadá. DECEVAL operará en Colombia ante los inversionistas nacionales como sub-custodio de las acciones de la Compañía a través de una Cuenta Ómnibus regulada por un Contrato de Custodia Internacional suscrito con Custodio Internacional elegido por DECEVAL. DECEVAL en Colombia creará la especie y la clase de valor en el sistema local y hará las anotaciones en cuenta en el sistema local a favor del Depositante Directo y a favor del titular o inversionista. Los procesos operativos deberán realizarse de acuerdo con las instrucciones que sobre el particular emita DECEVAL. DECEVAL mantiene un equilibrio entre las Acciones de la Compañía registradas en la Cuenta Ómnibus en el Custodio Internacional y las Acciones de la Compañía registradas en el sistema local, las cuales siempre deben coincidir. Se comporta como una cuenta recíproca entre el Custodio Internacional y el custodio local. Para el caso de la Compañía, el soporte para la creación de la especie en el sistema local, es la transferencia de las Acciones de la Compañía a la Cuenta Ómnibus a favor de DECEVAL en el Custodio Internacional. 2 Los inversionistas deberán revisar y validar con las Sociedades Comisionistas de Bolsa los tiempos requeridos para realizar los traslados de los valores de la Compañía en los mercados internacionales a favor del Deceval, así como los tiempos requeridos para tener la disponibilidad de dichos valores como anotación en cuenta en el mercado colombiano y canadiense 31

32 Negociación de Acciones de la Compañía en Colombia Por su parte, DECEVAL en Colombia creará la especie y la clase de valor en el sistema local y hará las anotaciones en cuenta en el sistema local a favor del Depositante Directo y a favor del titular o inversionista. Para todos los efectos de la operación de transferencia de Acciones de la Compañía, los servicios de DECEVAL serán prestados en los mismos términos y condiciones que para las emisiones locales a través del mecanismo de anotación en cuenta para la constitución del respectivo derecho sobre los valores de acuerdo con lo establecido en el artículo 12 de la Ley 964 de Por lo tanto, todos los sistemas de liquidación y compensación aplicables hoy a los valores inscritos en el RNVE serán los mismos que se utilicen para las Acciones de la Compañía. Es importante precisar que actualmente en Colombia el macrotítulo es el soporte para crear la especie en el sistema electrónico administrado por DECEVAL, pero la anotación en cuenta no se realiza en el macrotítulo sino que se registra en el sistema local, de conformidad con lo establecido en el artículo 12 de la Ley 964 de Para el caso de la Compañía, el soporte para la creación de la especie en el sistema local será la transferencia de las Acciones de la Compañía a la Cuenta Ómnibus a favor de DECEVAL en el Custodio Internacional. Adicionalmente, los certificados que expida DECEVAL donde consten las anotaciones en cuenta y el estado de los derechos de los Inversionistas sobre las Acciones de la Compañía allí registradas, prestarán mérito ejecutivo; sin embargo, no podrán circular ni servirán para transferir la propiedad de las Acciones de la Compañía de acuerdo con lo señalado en el Artículo 13 de la Ley 964 de Asimismo, corresponderá a DECEVAL expedir las certificaciones que valdrán para los Inversionistas para ejercer los derechos políticos que otorguen las Acciones de la Compañía en la Asamblea General de Accionistas de Petrominerales. Operación de Compra de Acciones de la Compañía en el Extranjero: 1. El Depositante Directo realiza la compra de Acciones de la Compañía en el exterior por medio de un intermediario extranjero, quien registra la operación en el sistema del Custodio Internacional que utilice para tales fines. 2. El Comisionista de Bolsa registra la instrucción en el sistema de DECEVAL, quien a su vez, reproduce en el sistema del Custodio Internacional la instrucción dada por el cliente, para que ésta y la instrucción dada del intermediario extranjero coincidan y la operación cuadre, pagando esta transacción en el exterior. 3. DECEVAL verifica la recepción de los valores en el Custodio Internacional en su Cuenta Ómnibus y acredita los valores en las subcuentas de depósito de los Depositantes Directos a favor de los Inversionistas. A partir de este momento, las Acciones de la Compañía pueden negociarse libremente en la Bolsa de Valores de Colombia. [CONTINÚA EN LA SIGUIENTE PÁGINA] 32

33 Operación de Venta de Acciones de la Compañía en el Extranjero: 1. El Depositante Directo realiza la venta en el exterior por medio de un intermediario extranjero, quien registra la operación en el sistema del Custodio Internacional que utilice para tales fines. 2. El Depositante Directo registra la instrucción en el sistema de DECEVAL, quien a su vez bloquea los valores, reproduce la instrucción, la reproduce en el Sistema del Custodio Internacional, para que ésta y la instrucción dada por el intermediario extranjero coincidan y la operación se cumpla. 3. DECEVAL es notificado por el Custodio Internacional sobre el traslado de los valores al intermediario extranjero y liquidación de la operación de venta. Una vez confirmada, DECEVAL debita los valores de las subcuentas de los intermediarios nacionales. A partir de este momento, se reduce el saldo del intermediario y por tanto, el saldo en circulación en Colombia. 4. La transacción podrá ser libre de pago o de entrega contra pago (DVP). Si la operación es DVP, el dinero se recibirá en la cuenta creada por DECEVAL para la negociación de valores extranjeros, para luego trasladarla al intermediario vendedor. Si la operación se maneja libre de pago (DF), el Depositante Directo solicitará a DECEVAL, a través del sistema de depósito en Colombia, la entrega libre de pago (DF) de los valores en el mercado internacional, para que éstos sean trasladados al Custodio Internacional designado por el Depositante Directo con quien se realizará el cumplimiento de las operaciones de venta en el mercado extranjero. En este caso los recursos serán recibidos por el Comisionista de Bolsa a través de un comisionista internacional, quien recibirá los recursos como resultado de la operación de entrega contra pago (DVP) ocurrida en el mercado internacional. Operaciones realizadas entre Residentes en Colombia a través de la BVC: 1. Los intermediarios nacionales generan órdenes de compra y venta que son enviadas a la BVC. 2. Las órdenes se ejecutan en el mercado nacional y son liquidadas en pesos. 3. La BVC notifica a DECEVAL la negociación bursátil. 4. DECEVAL actualiza los saldos de las subcuentas depositante-inversionista según la operación que hayan realizado (compra o venta), sin afectar la Cuenta Ómnibus. 33

34 Cumplimiento de la normatividad cambiaria en la negociación de las Acciones de la Compañía. La normatividad cambiaria colombiana reglamenta los registros y procedimientos aplicables a las inversiones financieras y en activos en el exterior, así como la negociación de valores extranjeros listados en sistemas de negociación de valores locales. De acuerdo con la normatividad cambiaria se entiende por inversión de capital colombiano en el exterior, la vinculación a empresas en el extranjero de activos generados en Colombia, y la reinversión o capitalización en el exterior de sumas con obligación de reintegro. La adquisición de valores extranjeros por parte de Residentes en Colombia, así dichos valores se encuentren listados en sistemas de negociación de valores locales, se considerará una inversión colombiana en el exterior sujeta a registro cambiario. De conformidad con lo establecido en la Circular Reglamentaria DCIN 83 los giros al exterior derivados de la adquisición inicial de valores extranjeros emitidos en el exterior e inscritos en el RNVE para ser negociados en un sistema transaccional o para realizar oferta pública en el mercado secundario deberán canalizarse a través del mercado cambiario de la siguiente forma: 1. Cuando el Comisionista de Bolsa adquiera los valores extranjeros de que trata este punto y actúe por cuenta propia o en desarrollo de contratos de comisión y no tenga la calidad de intermediario del mercado cambiario (IMC), la canalización de divisas y el registro de estas inversiones se realizarán con la presentación de la declaración de cambio por inversiones internacionales (Formulario No. 4) por parte del Comisionista de Bolsa ante los intermediarios del mercado cambiario, utilizando el numeral cambiario 4587 Inversiones financieras en valores extranjeros emitidos en el exterior e inscritos en el RNVE (egreso). 2. Cuando el Comisionista de Bolsa tenga la condición de intermediario del mercado cambiario y actúe por cuenta de terceros, para la canalización de las divisas y registro de las inversiones a que se refiere este numeral, se deberá presentar la declaración de cambio por inversiones internacionales (Formulario No. 4) por parte del Residente en Colombia que adquiere los valores extranjeros, utilizando el numeral cambiario 4587 Inversiones financieras en valores extranjeros emitidos en el exterior e inscritos en el RNVE (egreso). 3. Cuando el Comisionista de Bolsa tenga la condición de intermediario del mercado cambiario y actúe por cuenta propia para la adquisición de las inversiones financieras de que trata este punto, no se deberá diligenciar la declaración de cambio por inversiones internacionales (Formulario No. 4). Para la canalización de las sumas correspondientes a pagos de capital (numeral cambiario 4057 Redención de inversiones financieras en valores extranjeros emitidos en el exterior e inscritos en el RNVE ingreso ), intereses y utilidades (numeral cambiario 1597 Rendimientos de inversiones financieras en valores extranjeros emitidos en el exterior e inscritos en el RNVE- ingreso ) de los valores extranjeros emitidos en el exterior e inscritos en el RNVE a nombre de los titulares de las inversiones financieras a que se refiere este numeral, se deberá presentar 34

35 por el Residente en Colombia ante los intermediarios del mercado cambiario la declaración de cambio por inversiones internacionales (Formulario No. 4). Los Comisionistas de Bolsa deberán presentar en nombre de los inversionistas las declaraciones de cambio por inversiones internacionales (Formulario No. 4) en forma consolidada cuando actúen en desarrollo de contratos de comisión. De la misma forma, los agentes de pago deberán presentar la declaración de cambio por inversiones internacionales (Formulario No. 4) en forma consolidada. En estos casos deberá conservar el detalle de la información de los titulares de las inversiones que correspondan a la declaración de cambio consolidada. Los registros de inversiones financieras y en activos en el exterior de valores extranjeros efectuados ante el Banco de la República de acuerdo con el numeral de la Circular Reglamentaria Externa DCIN 83, que posteriormente se inscriban en el RNVE no deberán efectuar un nuevo registro. Sustitución del registro Cuando un Residente en Colombia le vende a otro Residente en Colombia los valores extranjeros, la operación podrá realizarse en moneda legal colombiana de conformidad con el numeral 3 del artículo 36 de la Resolución Externa 8 de 2000 de la Junta Directiva del Banco de la República y lo previsto en los reglamentos de las bolsas de valores y de los sistemas transaccionales. El depósito centralizados de valores local encargado de la custodia y administración de los valores extranjeros emitidos en el exterior e inscritos en el RNVE conservará la información relativa a la sustitución del inversionista. Dicha información deberá mantenerse a disposición del Departamento de Cambios Internacionales del Banco de la República para cuando éste así lo requiera mediante comunicación escrita u otro medio idóneo. Cuando la negociación de estos valores se realice en el exterior entre dos Residentes en Colombia, cada uno de los Residentes en Colombia deberá canalizar a través del mercado cambiario las divisas correspondientes a su adquisición (numeral 4585 Inversión financiera sector privado Títulos emitidos y activos en el exterior o 4630 Inversión financiera sector público Títulos emitidos y activos en el exterior egreso ) y reintegro (numeral 4058 Retorno de la in versión financiera sector privado o 4095 Retorno de la inversión financiera sector público ingreso con la presentación de la declaración de cambio por inversiones internacionales (Formulario No. 4) a los intermediarios del mercado cambiario. En el caso de canalización a través de cuentas corriente de compensación se deberá observar en lo pertinente lo dispuesto en el numeral 8.3. y en particular el de la mencionada circular. La sustitución del inversionista financiero, incluidas las inversiones financieras y en activos en el exterior de valores extranjeros de que trata esta sección, realizadas con anterioridad a la vigencia de la mencionada Circular, se sujetará a lo previsto aquí. Los intermediarios de valores que negocien valores extranjeros emitidos en el exterior e inscritos en el RNVE y el depósito centralizado de valores vigilados por la Superintendencia Financiera de Colombia encargado de la custodia y administración de los valores extranjeros emitidos en el exterior e inscritos en el RNVE conservarán la información pertinente relativa a estas operaciones para cuando lo requieran las entidades de control y vigilancia. Cancelación del registro Cuando el Residente en Colombia titular de las Acciones de la Compañía las venda a una persona que no sea Residente en Colombia deberá canalizar las divisas a través del mercado cambiario mediante el diligenciamiento de la declaración de cambio por inversiones internacionales (Formulario No. 4) utilizando el numeral cambiario 4057 Redención de inversiones en valores extranjeros emitidos en el exterior e inscritos en el RNVE (ingreso). 35

36 POLÍTICA DE DIVIDENDOS DE LA COMPAÑÍA La Compañía no tiene obligaciones de declarar o distribuir dividendos bajo el ABCA, los estatutos y los documentos constitutivos. La Junta Directiva será el órgano social facultado para decretar los dividendos de la Compañía. La Junta Directiva de la Compañía adoptó la política de pagar un dividendo trimestral de CAD$ por Acción. La Sección 43 del ABCA establece que una compañía no puede decretar o pagar dividendos si hay motivos razonables para pensar que está, o que después del pago estará, en incapacidad para pagar sus obligaciones a medida que se venzan o que el valor realizable de sus activos podría ser menor que el total de sus pasivos y capital declarado de toda clase. La Sección 44 del ABCA establece que una compañía puede pagar dividendos mediante la emisión de acciones totalmente pagadas de la misma y que, con sujeción a la sección 43, una compañía puede pagar dividendos en dinero o bienes. Adicionalmente, si las acciones de una compañía se emiten en pago de un dividendo, los miembros de la Junta de Directores podrán sumar todo o parte del valor de esas acciones en la cuenta de capital declarado que haya sido abierta o que se abra para las acciones de la clase o serie emitida en pago del dividendo. La sección 101 de los estatutos de la Compañía establece que, con sujeción a las disposiciones del ABCA la Junta Directiva en algún momento puede decretar dividendos pagaderos a los accionistas de acuerdo con sus respectivos derechos e intereses en la Compañía. Los dividendos pueden ser pagados en dinero o bienes, mediante la emisión de acciones totalmente pagadas de la Compañía. La sección 27 de los estatutos de la Compañía establece que en caso de no reclamación de cualquier dividendo después de un período de seis años desde la fecha en que el mismo haya sido decretado para su pago, se perderá el derecho al mismo y revertirá a la Compañía. En el momento que sean decretados dividendos por parte de la Compañía, el Emisor podrá designar a una entidad colombiana ( el Agente de Pagos ) (que podría ser Petrominerales Colombia o un tercero designado por la Compañía), quien será la encargada de recibir en el exterior los recursos correspondientes a los pagos de dividendos en las fechas correspondientes y previamente informadas por la Compañía, salvo que el pago sea realizado en el exterior a través de CDS o a través de un agente. Una vez la Compañía designe al respectivo Agente de Pagos lo informará al mercado de valores colombiano, por conducto del RNVE, como Información Relevante, y mediante publicación en su página Web. Las funciones del Agente de Pagos asociadas al pago de dividendos se relacionan con funciones y actividades de mandatario. Las operaciones de monetización asociadas al pago de dividendos que deban hacerse en Colombia serán realizadas por el Agente de Pago por cuenta de la Compañía a través de un Intermediario del Mercado Cambiario (IMC), por lo que el Agente de Pagos no requiere ostentar la calidad de Intermediario de Mercado Cambiario. La Compañía girará en la fecha de pago de dividendos al Agente de Pagos en Dólares canadienses los recursos que corresponden a la porción de Acciones de la Compañía que se encuentran a nombre de la cuenta Ómnibus del Depósito Centralizado de Valores (DECEVAL). El Agente de Pagos, una vez reciba en el exterior en las fechas establecidas, el pago de dividendos en moneda canadiense, procederá a monetizar y convertir a pesos colombianos a la tasa de cambio a la cual efectúe la venta de los recursos correspondientes. En el evento de que el Agente de Pagos no lograre completar la monetización a pesos de los dividendos en la fecha establecida para su pago, Petrominerales no pagará intereses de mora por dicho retraso. El Agente de Pagos realizará la monetización de los recursos por concepto de pago de dividendos en Colombia, los convertirá a pesos colombianos y se los girará al Depósito Centralizado de Valores (DECEVAL), para su posterior distribución a los titulares de los mismos, siguiendo con la normatividad aplicable a los periodos ex- 36

37 dividendo establecidos en Colombia. Esta operación deberá realizarse de tal forma que los tenedores de acciones de la Compañía en Colombia tengan derecho a estos dividendos el mismo día de pago de dividendos DERECHOS ASOCIADOS A LAS ACCIONES DE LA COMPAÑÍA Y CONVOCATORIAS DE ASAMBLEAS DE LA COMPAÑÍA A menos que se disponga de una manera diferente en los estatutos de la Compañía, una resolución significa una resolución aprobada (i) por una mayoría simple (o según se disponga de otra manera en los estatutos de la Compañía) de los votos de accionistas con derecho a voto en tal asamblea. Una resolución ordinaria también puede ser aprobada por escrito, si es suscrita por una mayoría simple (o según se disponga de otra manera en los estatutos de la Compañía) de los accionistas con derecho a emitir su voto sobre tal resolución. A continuación se listan las materias que requieren una resolución especial bajo el ABCA y el Documento de Constitución y Estatutos de la Compañía: Si la Compañía emite más de una clase de acciones, cada clase de accionistas votará separadamente en una resolución especial para aprobar una propuesta de división de las acciones de cualquier clase (s. 27.1). Con sujeción a las secciones 176 y 177 de la ABCA, el documento de constitución de la Compañía puede ser reformado mediante resolución especial, para: a. cambiar su nombre, con sujeción a la sección 12; b. adicionar, cambiar o remover cualquier restricción al negocio o negocios que la compañía pueda desarrollar; c. cambiar cualquier número máximo de acciones que la Compañía está autorizada a emitir; d. crear una nueva clase de acciones; e. cambiar la designación de todas o algunas acciones, y adicionar, cambiar o remover cualquier derecho, privilegio, restricción o condición, incluido el derecho a dividendos devengados, con respecto a todas las acciones o algunas de ellas, sean emitidas o no emitidas; f. cambiar las acciones de cualquier clase o serie, sean emitidas o no emitidas, por un número diferente de acciones de la misma clase o serie, o por un número igual o diferente de acciones de otra clase o serie; g. dividir una clase de acciones, sean emitidas o no emitidas, en series, y fijar el número de acciones de cada serie, así como los derechos, privilegios, restricciones y condiciones de cada serie; h. cancelar una clase o serie de acciones cuando no haya acciones emitidas y en circulación de esa clase o serie; i. autorizar a los miembros de Junta Directiva a dividir cualquier clase de acciones no emitidas en series, y fijar el número de acciones en cada serie, así como los derechos, privilegios, restricciones y condiciones de la serie; j. autorizar a los miembros de Junta Directiva el cambio de derechos, privilegios, restricciones y condiciones correspondientes a acciones no emitidas de cualquier serie; k. revocar, disminuir o aumentar cualquier autorización conferida conforme a las cláusulas (i) y (j); l. aumentar o disminuir el número de miembros de Junta Directiva, o el número mínimo o máximo de miembros de Junta de Directores, con sujeción a las secciones 107 y 112; m. con sujeción a la sección 48(8), adicionar, cambiar o eliminar restricciones a la transferencia de acciones; n. adicionar o remover una declaración en la que se establezca la responsabilidad ilimitada de los accionistas, según lo previsto en la sección 15.2; o o. adicionar, cambiar o remover alguna otra disposición que esta Ley permita incluir en el documento de constitución (s. 173). Conforme a la subsección 174(1), y con sujeción a las secciones 176 y 177 del ABCA, la Compañía puede reformar sus estatutos mediante resolución especial de acuerdo con las regulaciones, para limitar la expedición o transferencia de sus acciones a. a personas que no son residentes canadienses residentes; o 37

38 b. para permitir a la Compañía o a alguna de sus filiales la calificación conforme a una ley de Canadá o de cualquier provincia o territorio de Canadá, mencionada en las regulaciones, I. para obtener una licencia para desarrollar cualquier negocio; II. III. para convertirse en un editor en un diario o periódico canadiense; o para adquirir acciones de un intermediario financiero, según se define en las regulaciones. Una Compañía referida en la subsección 174(1) puede, mediante resolución especial, reformar su documento de constitución para suprimir cualquier restricción a la emisión o transferencia de acciones. Los miembros de Junta de Directores de una compañía, si están autorizados por los accionistas mediante resolución especial que efectúe una reforma conforme a la subsección 174(1), pueden revocar la resolución antes de que sea ejecutada, sin aprobaciones adicionales por parte de los accionistas (s. 174). Los titulares de acciones de una clase o, con sujeción a la subsección 176(2) del ABCA, de una serie, tienen derecho a votar separadamente como una clase o serie, en relación con proposiciones que pretendan reformar el documento de constitución para: a. aumentar o disminuir el número máximo de acciones autorizadas de esa clase; b. aumentar el número máximo de acciones autorizadas de una clase que tenga derechos o privilegios iguales o mejores a los derechos o privilegios correspondientes a las acciones de esa clase; c. realizar un intercambio, reclasificación o cancelación de la totalidad o parte de las acciones de esa clase; d. adicionar, cambiar o remover los derechos, privilegios, restricciones o condiciones correspondientes a las acciones de esa clase y, sin limitar la generalidad de lo precedente, i. remover o cambiar en forma perjudicial los derechos a dividendos devengados o los derechos a dividendos acumulados; ii. adicionar, remover o cambiar en forma perjudicial los derechos de redención; iii. reducir o remover una preferencia en dividendos o una preferencia en la liquidación; o iv. adicionar, remover o cambiar en forma perjudicial los privilegios de conversión, las opciones, los votos, los derechos de transferencia o derechos de preferencia, los derechos a adquirir valores de una compañía o las disposiciones de un fondo de amortización; e. aumentar los derechos o privilegios de cualquier clase de acciones que tengan derechos o privilegios iguales o mejores a los derechos o privilegios correspondientes a las acciones de esa clase; f. crear una nueva clase de acciones con derechos o privilegios iguales o superiores a los derechos o privilegios correspondientes a las acciones de esa clase; g. hacer que los derechos o privilegios de cualquier clase de acciones con derechos o privilegios inferiores a aquellos de las acciones de esa clase, sean iguales o superiores a los derechos o privilegios de las acciones de esa clase; h. realizar un intercambio o crear un derecho de intercambio de la totalidad o parte de las acciones de otra clase, en acciones de esa clase; o i. restringir la emisión o transferencia de acciones de esa clase o extender o remover esa restricción. 38

39 La proposición de reforma del documento de constitución, a que se hace referencia en la subsección 176(1), se adopta cuando los titulares de las acciones de cada clase o serie con derecho a votar separadamente sobre la reforma como clase o serie, aprueban la reforma mediante resolución especial (s. 176). La Compañía en cualquier momento puede, y cuando sea razonablemente instruida en tal sentido por el Registrador debe, transcribir el documento de constitución tal como fuere reformado. La transcripción del documento puede hacerse mediante una resolución de los miembros de Junta de Directores, cuando la transcripción sólo consolide reformas previas o sea hecha en conjunto con una reforma que los miembros de Junta de Directores estén autorizados para hacer sin una resolución especial, y debe hacerse mediante resolución especial en todos los demás casos (s. 180). Con sujeción a la subsección 183(4), el acuerdo de fusión se adopta cuando los titulares de acciones de cada compañía que haya de participar en la fusión hayan aprobado la fusión mediante resoluciones especiales (s. 183). La solicitud de continuación de la Compañía en una nueva jurisdicción queda autorizada cuando los accionistas que voten sobre ella la aprueben por resolución especial (s. 189(4)). Una venta, arrendamiento o intercambio de la totalidad o parte sustancial de todos los bienes de la Compañía por fuera del curso ordinario de los negocios de ésta, se adopta cuando los titulares de cada clase o serie con derecho a votar al respecto apruebe la venta, arrendamiento o intercambio mediante resolución especial (s. 190(6)). En general, con sujeción a las secciones 211 y 212 del ABCA, la Compañía puede liquidarse y disolverse por resolución especial de los accionistas o, si la Compañía ha emitido más de una clase de acciones, por resolución especial de los titulares de acciones de cada clase, sea o no que de otro modo tuvieran derecho a votar (ss. 211 y 212). El ABCA (s. 141) y el Documento de Constitución y Estatutos de la Compañía también permiten que los accionistas con derecho de voto en la asamblea general anual de accionistas den su consentimiento mediante resolución unánime en relación con cualquier asunto que requiera ser discutido en la asamblea, y que se asuma como un hecho que la asamblea general anual de accionistas ha tenido lugar en la fecha de dicha resolución unánime CONVOCATORIA DE ASAMBLEAS Conforme a la Sección 133 del ABCA, los Miembros de Junta Directiva de una compañía deben convocar a una asamblea anual de accionistas a más tardar dentro de los 15 meses siguientes a la celebración de la última reunión anual. La asamblea anual más reciente fue realizada por la Compañía el 12 de mayo de El 17 de diciembre de 2010 se celebraron reuniones extraordinarias con el fin aprobar la Reorganización. En la Sección se describe con mayor detalle lo aprobado en dichas reuniones. La Compañía deberá enviar notificación de la próxima reunión anual (que incluya la fecha, hora y lugar de la reunión) a cada accionista con derecho a asistir a la reunión, a cada miembro de Junta Directiva y al auditor de la Compañía, no menos de 21 días y no más de 50 días antes de la reunión. Para tal efecto, dentro de los cuarenta y cinco días (45) anteriores a la asamblea anual, la Compañía publicará la citación en un periódico de amplia difusión en Colombia, así como a través de los mecanismos pertinentes de información dispuestos por la Superintendencia Financiera de Colombia a través de En estas asambleas de accionistas se tratan los siguientes temas: reelección de directores y auditores y aprobación de estados financieros. No obstante, se podrá tratar cualquier otro tema que sea convenido. Para efectos de la distribución del material a ser tenido en cuenta en la asamblea, la Compañía envía esta información en Canadá a los accionistas a través del Agente de Transferencia. Además de indicar el orden del día, la comunicación enviada incluye un formato que permite que un accionista vote en la asamblea sin necesidad de 39

40 asistir en persona a la misma. Este sistema de votación, conocido como proxy voting, les permite a los accionistas participar en las decisiones de la asamblea, a través de su apoderado que tiene claras instrucciones de voto. Los inversionistas que hayan comprado las Acciones de la Compañía en la Bolsa de Valores de Colombia, deben estar atentos a la información que el emisor suministre para los eventos corporativos mediante el mecanismo de Información Relevante de la Superintendencia Financiera de Colombia y a su vez mediante el mecanismo de información de la Toronto Stock Exchange, (este último a través de la página Web a través de los medios que él determine y por intermedio de la Superintendencia Financiera de Colombia. En todo caso, se entiende que la Compañía deberá cumplir con los requisitos de revelación de información respectivos en cada jurisdicción donde tenga sus acciones listadas. Para el ejercicio de los derechos políticos a través de poder (proxy voting) se adelantará el procedimiento que la Compañía determine (conforme a la regulación aplicable en Colombia), el cual será informado por DECEVAL a través de un instructivo de operación. Se tiene quórum para deliberar en asambleas ordinarias como extraordinarias cuando, al inicio de la asamblea, están presentes o representados por apoderados dos personas con no menos de cinco 5% de los votos de las Acciones de la Compañía o clases o series de Acciones de la Compañía que pueden votar la resolución de accionistas que será considerada en la asamblea. Habrá quórum con un solo accionista o su apoderado. DECEVAL, en cumplimiento de su función de administración valores, y con base en la información recibida del Custodio Internacional, servirá de canal para el flujo de información e intenciones de voto los cuales se remitirán al emisor a través del mecanismo previsto. Cualquier información o documentación adicional previa o posterior a la realización de o posteriores de las asambleas podrá ser canalizado por el Emisor a través de la Oficina de Atención al Inversionista en Colombia sin perjuicio de que, dependiendo de su relevancia, sea relevado mediante el mecanismo de Información Relevante CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN EN EL RNVE Y EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA Según el Artículo del Decreto 2555 de 2010, cuando la Compañía desee cancelar la inscripción de las Acciones de la Compañía en el RNVE y en la BVC, no será necesaria la realización de una oferta pública de adquisición de que trata el Decreto 2555 de 2010, siempre que dichas acciones se encuentren, al momento de la cancelación, listados en una bolsa de valores o un sistema de negociación de valores internacionalmente reconocido, a juicio de la Superintendencia Financiera de Colombia. En tal caso, la Compañía, deberá cumplir con los requisitos establecidos en el mencionado artículo, cuyo procedimiento es el siguiente: A. Tal cancelación deberá ser autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia, lo cual será divulgado por la Compañía al público local, con la periodicidad y contenido que defina dicha autoridad. B. En todo caso, la inscripción se deberá mantener vigente en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la Bolsa de Valores de Colombia por lo menos durante los seis (6) meses siguientes a la fecha en que suceda la referida divulgación. C. Como requisito para la autorización mencionada, la Compañía deberá comprometerse a mantener al menos por seis (6) meses contados a partir del vencimiento del término anterior, un mecanismo que permita a los inversionistas locales enajenar sus valores en la Bolsa de Valores de Colombia. 40

41 LIMITACIONES AL CAMBIO DE CONTROL DE LA COMPAÑÍA Y RESTRICCIONES A LA NEGOCIACIÓN DE LAS ACCIONES DE LA COMPAÑÍA El cambio de control en la Compañía puede ocurrir en varios eventos. Algunos de estos eventos están regulados por el ABCA, otros por la TSX. No existen otras limitaciones al cambio de control de la Compañía. A. ABCA Para el ABCA, algunos cambios tienen un efecto representativo en los derechos de los accionistas que deben ser aprobados por resolución especial. Una resolución especial implica que debe haber un voto a favor de al menos dos terceras partes de los accionistas. Estas circunstancias incluyen, entre otras, las siguientes: Si la Compañía emite más de una clase de acciones, cada clase de accionista votará separadamente en una resolución especial para aprobar la propuesta de división de las acciones de cualquier clase (s. 27.1). Si la Compañía se propone añadir alguna cantidad a una cuenta de capital aportado que tiene en relación con una clase o serie de acciones y (a) la cantidad por añadir no fue recibida por la Compañía como pago por la emisión de acciones, y (b) la Compañía ha emitido acciones en circulación de más de una clase o serie, la adición a la cuenta de capital aportado debe ser aprobada por una resolución especial, a menos que todas las acciones emitidas y en circulación sean acciones de no más de dos clases de acciones convertibles mencionadas en la sección 39(5) del ABCA (s. 28(5)). Con sujeción a ciertas restricciones previstas en la subsección 38(3) del ABCA, la Compañía, mediante resolución especial, puede reducir su capital aportado con cualquier propósito incluidos, sin limitar la generalidad de lo precedente, (a) la extinción o reducción de un pasivo en relación con cualquier suma no pagada por cualquier acción, (b) la distribución entre los titulares de acciones emitidas de cualquier clase o serie una cantidad que no exceda el capital aportado de esa clase o serie, y (c) el decreto de la reducción de su capital aportado en una cantidad no representada en activos realizables (s. 38(1)). Con sujeción a las secciones 176 y 177 del ABCA, el documento de constitución de la Compañía puede ser reformado mediante resolución especial, para: a. cambiar su nombre, con sujeción a la sección 12; b. añadir, cambiar o eliminar alguna restricción al negocio o negocios que la Compañía pueda desarrollar; c. cambiar cualquier número máximo de acciones que la compañía esté autorizada a emitir; d. crear nuevas clases de acciones; e. cambiar la designación de la totalidad o algunas de sus acciones, y añadir, cambiar o eliminar cualesquiera derechos, privilegios, restricciones y condiciones, incluidos los derechos a dividendos devengados, en relación con todas o algunas de sus acciones, sean emitidas o no emitidas; f. cambiar las acciones de cualquier clase o serie, sean emitidas o no emitidas, por un número diferente de acciones de la misma clase o serie o por el mismo número o un número diferente de acciones de otra clase o serie; g. dividir una clase de acciones, sean emitidas o no emitidas, en series, y fijar el número de acciones de cada serie, así como los derechos, privilegios, restricciones y condiciones de tal serie; h. cancelar una clase o serie de acciones cuando no haya acciones emitidas o en circulación de esa clase o serie; 41

42 i. autorizar a los miembros de Junta Directiva a dividir cualquier clase de acciones no emitidas en series y fijar el número de acciones en cada serie, así como los derechos, privilegios, restricciones y condiciones de esa serie; j. autorizar a los directores el cambio de los derechos, privilegios, restricciones y condiciones correspondientes a las acciones no emitidas de cualquier serie; k. revocar, disminuir o aumentar cualquier autoridad conferida bajo las cláusulas (i) y (j); l. aumentar o disminuir el número de miembros de Junta Directiva o el número mínimo o máximo de miembros de Junta Directiva, con sujeción a las secciones 107 y 112; m. con sujeción a la sección 48(8), añadir, cambiar o eliminar restricciones a la transferencia de acciones; n. añadir o eliminar una declaración expresa que establezca la responsabilidad ilimitada de los accionistas, según lo dispuesto en la sección 15.2; o o. añadir, cambiar o eliminar cualquier otra disposición que esta Ley permita incluir en el documento de constitución (s. 173). Conforme a la subsección 174(1) y con sujeción a las secciones 176 y 177 del ABCA, la Compañía, mediante resolución especial, puede reformar su documento de constitución de acuerdo con las regulaciones, para restringir la emisión o transferencia de sus acciones: a. a personas que no son residentes canadienses; b. para permitir a la compañía o a alguna de sus filiales califiquen bajo cualquier ley de Canadá o de cualquier provincia o territorio de Canadá mencionada en las regulaciones; c. para obtener una licencia para desarrollar cualquier negocio; d. para convertirse en editor de un diario o periódico canadiense, o e. para adquirir acciones de un intermediario financiero, tal como está definido en las regulaciones. Una compañía referida en la subsección 174(1) mediante resolución especial puede reformar su documento de constitución para eliminar cualquier restricción a la emisión o transferencia de sus acciones. Los miembros de la Junta de Directores de una compañía, si están autorizados por los accionistas mediante la resolución especial que efectúa una reforma conforme a la subsección 174(1), pueden revocar la resolución antes de que sea aplicada, sin aprobación adicional de los accionistas (s. 174). Los titulares de acciones de una clase o, con sujeción a la subsección 176(2) del ABCA, de una serie, tienen derecho a votar separadamente como una clase o serie una proposición para reformar el documento de constitución para a. aumentar o disminuir el número máximo de acciones autorizadas de esa clase, b. aumentar el número máximo de acciones autorizadas de una clase que tiene derechos o privilegios iguales o mejores que los correspondientes a las acciones de esa clase, c. realizar un intercambio, reclasificación o cancelación de la totalidad o parte de las acciones de esa clase, d. añadir, cambiar o eliminar los derechos, privilegios, restricciones o condiciones correspondientes a las acciones de esa clase, sin limitar la generalidad de lo anterior, i. eliminar o cambiar en forma perjudicial los derechos a dividendos devengados o derechos a dividendos acumulados, ii. añadir, eliminar o cambiar en forma perjudicial los derechos de redención, 42

43 iii. iv. reducir o eliminar una preferencia en dividendos o en la liquidación, o añadir, eliminar o cambiar en forma perjudicial los privilegios de conversión, opciones, votos, derechos de transferencia o preferencia, derechos para adquirir valores de una compañía o disposiciones sobre un fondo de amortización, e. aumentar los derechos o privilegios de cualquier clase de acciones con derechos o privilegios iguales o superiores a los derechos o privilegios correspondientes a las acciones de esa clase, f. crear una nueva clase de acciones con derechos o privilegios iguales o superiores a los derechos o privilegios correspondientes a las acciones de esa clase, g. hacer los derechos o privilegios de cualquier clase de acciones con derechos o privilegios inferiores a los derechos o privilegios de las acciones de esa clase iguales o superiores a los derechos o privilegios de las acciones de esa clase, h. efectuar un intercambio o crear un derecho de intercambio de todas o parte de las acciones de otra clase por acciones de esa clase, o i. restringir la emisión o transferencia de las acciones de esa clase o extender o eliminar esa restricción. La reforma estatutaria referida en la subsección 176(1) se adopta cuando los titulares de las acciones de cada clase o serie con derecho a votar separadamente la reforma como clase o serie aprueban la reforma mediante una resolución especial (s. 176). La Compañía en cualquier momento podrá reescribir el documento de constitución con sus reformas, y deberá hacerlo cuando ello sea razonablemente exigido por el Registrador. La reelaboración puede hacerse mediante una resolución de los miembros de Junta Directiva cuando sólo se consoliden reformas previas o se haga junto con una reforma que los miembros de Junta de Directores estén autorizados a realizar sin una resolución especial, y debe hacerse por resolución especial en todos los demás casos (s. 180). Con sujeción a la subsección 183(4), un acuerdo de fusión se adopta cuando los accionistas de cada sociedad parte del acuerdo de fusión aprueban el acuerdo mediante una resolución especial (s. 183). La solicitud de continuación de la Compañía en otra jurisdicción queda autorizada cuando los accionistas que voten en relación con ella la aprueben mediante resolución especial (s. 189(4)). La venta, arrendamiento o intercambio de la totalidad o una parte sustancial de los bienes de la Compañía, por fuera del curso ordinario de los negocios de ésta, se aprueba cuando los titulares de cada clase o serie de acciones con derecho a votar al respecto aprueban la venta, arrendamiento o intercambio mediante una resolución especial (s. 190(6)). Generalmente con sujeción a las secciones 211 y 212 del ABCA, la Compañía puede ser liquidada y disuelta mediante resolución especial de los accionistas o, si la Compañía ha emitido más de una clase de acciones, mediante resolución especial de los titulares de cada clase, sea o no que de otro modo tengan derecho a votar (ss. 211 y 212). Los derechos de los accionistas a disentir están establecidos en la s. 191 del ABCA. El disenso de un accionista puede llevar a que una corte ordene que la Compañía readquiera las acciones del accionista, siempre que el disenso se relacione con la resolución de la Compañía para: a. reformar sus estatutos conforme a la sección 173 ó 174 para añadir, cambiar o eliminar disposiciones que restrinjan o limiten la emisión o transferencia de acciones de esa clase, b. reformar sus estatutos conforme a la sección 173 para añadir, cambiar o eliminar restricciones al negocio o negocios que la compañía pueda desarrollar, 43

44 c. reformar sus estatutos conforme a la sección 173 para añadir o eliminar una declaración expresa que establezca la responsabilidad ilimitada de los accionistas según lo previsto en la sección 15.2(11). d. fusionarse con otra compañía en forma diferente a la prevista en las secciones 184 ó 187, e. continuar bajo las leyes de otra jurisdicción conforme a la sección 189, o f. vender, dar en arriendo o intercambiar la totalidad o parte de sus bienes conforme a la sección 190. Readquisición de Acciones de la Compañía a. La Sección 34 del ABCA establece que, de acuerdo con las limitaciones previstas en sus estatutos, una compañía puede comprar, redimir, o de otra forma adquirir y mantener sus propias acciones; siempre y cuando después de la compra, redención u otra adquisición, (i) la Compañía sea capaz de satisfacer sus obligaciones a medida que se venzan en el giro ordinario de los negocios; y (ii) el valor realizable de los activos de la Compañía no sea menor que el valor total de sus pasivos y capital declarado para toda clase de valores. b. La subsección 35(1) del ABCA establece que incluso si algún pago para comprar o de otro modo adquirir acciones emitidas por la Compañía resulta ser causal razonable para pensar que la misma está en incapacidad de pagar sus deudas a medida que venzan, o que lo estará después del pago, o que el valor realizable de los activos de la compañía después del pago podría ser inferior al total de sus pasivos y el capital declarado para todas las clases de valores, la compañía puede, con sujeción a su documento de constitución, comprar o de otro modo adquirir acciones emitidas por ella para transigir o llegar a un arreglo sobre una deuda o una reclamación que se pretenda hacer efectiva por la compañía o en contra de ella, eliminar fracciones de acciones, o cumplir con los términos de un acuerdo no cesible conforme al cual la compañía tenga una opción o esté obligada a comprar acciones poseídas por un miembro de junta, funcionario directivo o empleado de la compañía. Sin embargo, la Compañía no podrá realizar pago alguno para comprar o de adquirir acciones emitidas conforme a la sección 35(1), si hay motivos razonables para pensar que la compañía está en incapacidad de pagar sus deudas a medida que venzan, o que lo estará después del pago, o que el valor realizable de los activos de la compañía después del pago podría ser inferior al total de sus pasivos y las cantidades que se deban pagar en una redención o liquidación de todas las acciones cuyos titulares tengan el derecho de recibir el pago antes que los titulares de las acciones por comprar o adquirir. c. Adicionalmente, no obstante lo previsto en la sección 34 del ABCA, una compañía puede comprar o de otro modo adquirir acciones emitidas por ella para atender el reclamo de un accionista que disienta conforme a la sección 191, o para cumplir con una orden judicial hecha conforme a la sección 242. B. TSX El Capítulo VI del Manual de Compañías de TSX establece que un emisor inscrito en TSX no podrá emitir acciones sin la autorización de TSX. TSX puede ejercer su discreción para requerir que la emisión de acciones sea aprobado por los accionistas del emisor. De acuerdo con las reglas de TSX, aprobación de los tenedores de valores se requerirá típicamente si TSX, respecto a la transacción: a. Afecta sustancialmente al emisor; o 44

45 b. Le da una compensación a personas que conocen de la operación que en total sea de por lo menos el 10% del valor de mercado del capital del emisor y la negociación no se ha hecho en términos independientes. Para otras transacciones, la decisión de si TSX exige que se apruebe por parte de los tenedores de valores depende de las consideraciones fácticas particulares relacionadas con la consideración anterior. Las reglas de TSX exigen que también se obtenga autorización de los tenedores de valores en relación con la emisión de valores como contraprestación por la adquisición de cualquier número de valores que se emita como pago del precio de venta (incluyendo cualquier valor emitido mediante una colocación privada) cuando se exceda el 25% de las acciones emitidas y en circulación. Debe haber aprobación del TSX cuando la emisión de Acciones de la Compañía supere 25% de las acciones existentes. Adicionalmente es importante anotar que de acuerdo con la ley de valores canadiense aplicable, sujeto a ciertas excepciones, no se pueden realizar adquisiciones en el mercado público de valores por más del 20% de las acciones en circulación de la Compañía sin realizar una oferta de compra concurrente a todos los tenedores de valores. De igual forma, el régimen aplicable a las Ofertas Públicas de Adquisición (OPA) establecido por la Superintendencia Financiera de Colombia le será aplicable en la negociación de acciones en la Bolsa de Valores de Colombia. No existen limitaciones a la negociación de Acciones de la Compañía al momento de la expedición del presente Prospecto, de acuerdo con las declaraciones de la Compañía. C. La Compañía declara que no existen acuerdos de accionistas que limiten la propiedad de la Compañía o que restrinjan las facultades de los directores de la Compañía para administrar sus negocios y sus asuntos. D. Dichas acciones no tienen ninguna limitación a su negociabilidad en el mercado colombiano a través de la BVC. E. No existen convenios con objeto de retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de la Compañía FIDEICOMISOS QUE LIMITAN LOS DERECHOS CORPORATIVOS DE LAS ACCIONES DE LA COMPAÑÍA A la fecha de expedición del presente Prospecto, no existen fideicomisos que limiten los derechos corporativos de las Acciones de la Compañía, de acuerdo con las declaraciones de la Compañía CLÁUSULAS ESTATUTARIAS QUE LIMITAN LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA A la fecha de expedición del presente Prospecto, no existen cláusulas estatutarias que limiten los derechos corporativos de las Acciones de la Compañía, de acuerdo con las declaraciones de la Compañía COTIZACIÓN PROMEDIO Y VOLUMEN TRANSADO La siguiente tabla señala los precios mensuales de cierre y los volúmenes de negociación de las Acciones de la Compañía en las fechas indicadas. Las Acciones de la Compañía están inscritas para su negociación en la TSX y se negocian con el símbolo PMG. Fecha Precio Volumen Volumen en Dinero (CAD$) Feb ,382,871 11,546,973 Mar ,658,582 29,563,432 45

46 Fecha Precio Volumen Volumen en Dinero (CAD$) Apr ,386,778 36,272,392 May ,239,087 65,488,588 Jun ,130,288 54,106,773 Jul ,157,501 29,234,139 Aug ,949,752 31,650,839 Sep ,633,653 80,504,901 Oct ,117,420 76,761,300 Nov ,136,866 36,348,091 Dec ,652,012 68,657,826 Jan ,004,864 90,990,510 Feb ,319, ,418,123 Mar ,403, ,681,455 Apr ,844, ,936,468 May ,524, ,517,025 Jun ,408, ,404,406 Jul ,652, ,589,734 Aug ,430, ,901,410 Sep ,526, ,636,449 Oct ,810, ,950,631 Nov ,127, ,649,956 Dec ,590, ,709,469 Jan ,574, ,183,132 Feb ,034, ,800,922 Mar ,214, ,491,876 Apr ,823, ,911,295 Fuente: Bloomberg La gráfica a continuación representa el comportamiento de las acciones de la Compañía para el mismo periodo: [CONTINÚA EN LA SIGUIENTE PÁGINA] 46

47 Fuente: Bloomberg RÉGIMEN JURÍDICO APLICABLE Y TRIBUNALES COMPETENTES La inscripción de las Acciones de la Compañía en el Registro Nacional de Valores y Emisores y su negociación en la BVC se regirán por las leyes de la República de Colombia. Cualquier contrato de compraventa que se realice en Colombia sobre las Acciones de la Compañía registradas en la BVC se rige por las leyes de la República de Colombia, de manera que su precio, pago y transferencia se llevará a cabo de conformidad con esta legislación. Una Acción de la Compañía registrada en la BVC sólo se entenderá comprada y/o vendida en Colombia cuando se verifiquen los requisitos especialmente establecidos en la ley colombiana para tal efecto. Ello implica, entre otras cosas, que los conflictos o controversias derivadas de la compraventa en Colombia de las Acciones de la Compañía registradas en la BVC se someterán a las leyes colombianas, por lo que serán conocidas, tramitadas y decididas por los jueces y tribunales de la República de Colombia. Cualquier otro acto de disposición en Colombia sobre las Acciones de la Compañía registradas en la BVC se encuentra sometido a las leyes colombianas. Si unas Acciones de la Compañía registradas en la BVC son otorgadas en garantía por su tenedor, por ejemplo, a través de una prenda, ese contrato de prenda sobre dichas Acciones de la Compañía se regirá por la ley colombiana para su perfeccionamiento y ejecución. Si el deudor garantizado decide hacer efectiva o ejecutar la prenda que se le otorgó sobre una Acción de la Compañía registrada en la BVC, dicha reclamación deberá tramitarse ante los jueces y tribunales colombianos y de conformidad con las leyes de la República de Colombia. 47

48 Por estar la Compañía constituida en Canadá, el ejercicio de cualquier acción legal o procedimiento relativos al cumplimiento y ejecución forzosa que se derive de las Acciones de la Compañía será de conocimiento de cualquier tribunal que tenga jurisdicción sobre la materia en cuestión en Canadá, particularmente los que son propios del Tribunal del Queen s Bench de Alberta. Por consiguiente, el ejercicio de cualquier derecho derivado de la calidad de accionista, como, por ejemplo, la reclamación del pago de los dividendos aprobados, será de competencia de los tribunales canadienses arriba mencionados, por lo que no resulta posible acudir ante los jueces colombianos para tales efectos. El mecanismo más efectivo de hacer exigible los derechos de los accionistas es instaurar una acción legal en Alberta. Varios mecanismos jurisdiccionales están disponibles, incluyendo, por ejemplo, la solicitud a un juez de una orden que permita que el accionista inspecciones los libros y los archivos de la Compañía. La sección 242 del ABCA prevé que los accionistas tienen el derecho de instaurar un reclamo ante una corte de Alberta si hay actividad opresiva o injustamente perjudicial, o que desconoce injustamente los derechos de un titular de un valor. De acuerdo con la ley canadiense, cualquier miembro de la Junta de Directores puede ser responsable civilmente por errores que existan en la información divulgada por el Emisor. La persona responsable de representar a la Compañía ante las autoridades colombianas en el evento de reclamo por parte de un inversionista será el Representante Legal de PCL, quien recibirá un poder para tales efectos. En el momento la persona designada para lo anterior es el señor Jorge Posada, identificado con la C.C REGIMENES CAMBIARIO Y DE INVERSIONES INTERNACIONALES APLICABLES La normatividad cambiaria colombiana reglamenta los registros y procedimientos aplicables a las inversiones financieras y en activos en el exterior, así como la negociación de valores extranjeros listados en sistemas de negociación de valores locales. De acuerdo con la normatividad cambiaria se entiende por inversión de capital colombiano en el exterior, la vinculación a empresas en el extranjero de activos generados en Colombia, y la reinversión o capitalización en el exterior de sumas con obligación de reintegro. Conforme a lo anterior, la adquisición de valores extranjeros por parte de Residentes en Colombia, así dichos valores se encuentren listados en sistemas de negociación de valores locales, se considerará una inversión colombiana en el exterior sujeta a registro cambiario. De conformidad con lo establecido en la Circular Reglamentaria DCIN-083 los giros al exterior derivados de la adquisición inicial de valores extranjeros emitidos en el exterior e inscritos en el RNVE para ser negociados en un sistema transaccional o para realizar oferta pública en el mercado secundario deberán canalizarse a través del mercado cambiario. Para un resumen de la operatividad cambiaria en la negociación de las Acciones de la Compañía por favor remitirse a la Sección del presente Prospecto METODOLOGÍA DE VALORACIÓN DE LAS ACCIONES DE LA COMPAÑÍA Las inversiones en valores participativos emitidos por entidades del exterior que se cotizan simultáneamente en bolsas de valores del país y en bolsas de valores del exterior, se valoran de acuerdo con lo establecido en el numeral del Capítulo I de la Circular Externa 100 de Respecto de la clasificación, valoración y contabilización de inversiones, las disposiciones que sobre el particular regulan esta materia, se encuentran establecidas en el Capítulo I de la Circular Básica Contable y Financiera, Circular Externa 100 de

49 Las disposiciones relativas a la contabilización y reconocimiento de provisión y que están en función de su clasificación, esto es, inversiones negociables, inversiones disponibles para la venta e inversiones para mantener hasta el vencimiento, se encuentran establecidas en los numerales 7 y 8 del mismo capítulo de la norma citada. 5. INFORMACIÓN DEL EMISOR 5.1 INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR RAZÓN SOCIAL Y CONSTITUCIÓN La Compañía fue constituida el 29 de octubre de 2010 de conformidad con el ABCA y las demás leyes aplicables de la Provincia de Alberta, Canadá, bajo la razón social Alberta Ltd. El 31 de diciembre de 2010, fecha en la que se completó la Reorganización, cambió su razón social a Petrominerales Ltd. La Compañía fue constituida con el propósito de participar en una serie de transacciones realizadas al amparo de las leyes de Bermudas y del ABCA y que se completaron el 31 de diciembre de 2010 (la Reorganización ) como resultado de las cuales, entre otros efectos, (i) los accionistas de Petrobank (la entidad que controlaba a la Compañía antes de la Reorganización) se convirtieron en accionistas directos de la Compañía, y (ii) la Compañía se convirtió en el titular directo e indirecto del 100% de las acciones de Petrominerales (Bermuda), de tal forma que le permitiera a la Compañía continuar con las actividades que Petrominerales (Bermuda) había venido adelantado a través de sus principales subsidiarias operativas, PCL, Petrominerales Perú y PanAndean. El siguiente diagrama ilustra la estructura de la Compañía, después de la Reorganización: Fuente: Petrominerales Ltd. La Reorganización se llevó a cabo principalmente con el objetivo de separar las dos clases de inversiones que hasta entonces tenía Petrobank: una (realizada principalmente a través de PetroBakken Energy Limited, Whitesands Insitu Inc. y Archon Technologies Ltd) enfocada en la exploración y desarrollo de activos petroleros en el oeste de Canada, y otra (realizada principalmente a través de PCL, Petrominerales Perú y PanAndean) enfocada en la exploración y desarrollo de activos petroleros en Colombia y Perú. Lo anterior les permitirá a los accionistas de Petrobank y Petrominerales tomar decisiones sobre sus inversiones de manera independiente, 49

50 con base en las circunstancias propias de cada una de ellas, y alinear mejor los intereses de los empleados y directivos de cada una de las compañías con los resultados de cada uno de los negocios. La Reorganización no impactó de manera alguna las operaciones, los activos, el equipo gerencial y de administración o la estrategia de Petrominerales. Los elementos esenciales de la unidad de negocio, no presentaron un cambio en su naturaleza y siguen siendo los mismos que se tenían antes de la conclusión de dicho proceso. La Reorganización tampoco tuvo ningún efecto legal directo en Colombia, ya que Petrominerales Colombia Ltd. (la entidad a través de cuya sucursal opera Petrominerales en Colombia) no sufrió cambio alguno. Por esto, Petrominerales no estuvo obligada a realizar ante la Agencia Nacional de Hidrocarburos trámite alguno que sugiriera un cambio de titular de las licencias y permisos con que cuenta actualmente para explorar y explotar hidrocarburos en Colombia. Igualmente, los derechos de terceros no se vieron afectados de forma alguna, de tal manera que no fue necesario obtener autorizaciones o permisos de las contrapartes, contratantes, contratistas o empleados de Petrominerales para proceder con la Reorganización. Igualmente, es importante resaltar que las acciones de Petrominerales siguieron estando permanentemente registradas y en circulación en la Bolsa de Valores de Toronto (Toronto Stock Exhange), tanto durante como después de la Reorganización, sin que se presentara interrupción, suspensión o cambio alguno, ni que el nemotécnico de Petrominerales (PMG) fuera reemplazado por uno nuevo, según se puede evidenciar en el registro oficial de dicha bolsa: En la actualidad Petrominerales continúa siendo un emisor sujeto a obligaciones de reporte y cumple a cabalidad con las normas de valores canadienses. La información reportada públicamente por Petrominerales (tanto antes como después de la Reorganización) y la información histórica antes de la Reorganización está disponible en el System for Electronic Document Analysis and Retrieval ( SEDAR ), registro público de Canadá equivalente al de Información Relevante en Colombia, en la misma dirección y bajo la misma identificación de Petrominerales antes y después de la Reorganización: Desde un punto de vista práctico, se espera que la Reorganización genere importantes efectos para los accionistas de la Compañía, en la medida en que aumentará el número de Acciones de la Compañía que están en manos del mercado en general, con el consiguiente aumento en la liquidez de la acción. Los estatutos sociales se encuentran disponibles para consulta en la página Web de la Compañía, y se encuentran adicionalmente disponibles para consulta en la siguiente página Web: NATURALEZA JURÍDICA Y ORGANIZACIÓN Como se evidencia en el objeto social de Petrominerales y en la Nota 1 de los Estados Financieros, Petrominerales es una empresa dedicada a la exploración y producción de petróleo y gas. Sus domicilios principal y administrativo están ubicados en Calgary, en donde están situados su equipo gerencial (Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, Senior VP Explorationy General Counsel), su Equipo de Nuevos Negocios y el equipo de geología, constituido por alrededor de dieciocho personas, los cuales son clave en el desarrollo de la actividad de exploración y producción. Los equipos basados en Canadá tienen como objetivo especifico la gestión estratégica, financiera y operacional de los activos petroleros que Petrominerales tiene en Colombia y Perú a través de cada una de las subsidiarias y sucursales que, por razones de índole legal, tienen una existencia jurídica. Petrominerales realiza sus operaciones en Colombia a través de la sucursal colombiana de su subsidiaria, PCL, y en Perú, a través de sus subsidiarias Petrominerales Perú y PanAndean. Es fundamental entender que Petrominerales no es una holding, en la medida que su objeto social no es el de realizar y administrar inversiones. La estructuración mediante varias subsidiarias y sucursales no es el resultado de la realización de inversiones de capital con el fin de constituir un conglomerado empresarial (típico de una 50

51 holding) sino que corresponde a una estructura corporativa que permite llevar a cabo la operación de manera eficiente en los distintos países donde tiene presencia. Este mismo esquema de operación común en otras empresas de la industria de los hidrocarburos. Petrominerales opera de manera totalmente integrada con sus demás filiales, subsidiarias y sucursales. Petrominerales deriva directamente todos los ingresos de las subsidiarias y/o sucursales que operan directamente los negocios de hidrocarburos y consolida su operación. El personal directivo de Petrominerales no se limita a la administración y toma de decisiones respecto de Petrominerales, sino que sus decisiones tienen injerencia directa en las operaciones de todas sus filiales, subsidiarias y sucursales. En consecuencia, todas las decisiones importantes de las sucursales que operan directamente los yacimientos de hidrocarburos se toman por la administración de Petrominerales en Canadá. Finalmente, debe tenerse en cuenta que la administración financiera y de liquidez de las subsidiarias y sucursales se realiza a nivel de Petrominerales. Las subsidiarias en Colombia o Perú no siempre generan sus propios recursos, sino que, durante la fase de exploración, deben fondearse con los recursos enviados de Canadá SITUACIÓN JURÍDICA Como se indicó anteriormente, Petrominerales es producto de la Reorganización corporativa efectiva a partir del 31 de diciembre de 2010, mediante la cual el domicilio legal de la misma cambió de Bahamas a Canadá. En consecuencia, si bien formalmente podría parecer que el 29 de octubre de 2010 fue la fecha de constitución de Petrominerales, Petrominerales ha mantenido, para todos los efectos, el mismo objeto social y los mismos activos con que contaba desde antes de la Reorganización. La Reorganización no afectó ningún elemento esencial de la unidad de negocio. Petrominerales no es una empresa que esté en etapa preoperativa ya que cuenta con más de diez años de operación y se ha consolidado a través de su operación en Colombia como la cuarta compañía de producción en el ranking nacional. Igualmente para efectos de la negociación en la Bolsa de Toronto, Petrominerales (domiciliada en Canadá) mantuvo el mismo nemotécnico de aquella domiciliada inicialmente en Bahamas, lo que confirma que se trata de la misma unidad de negocio DURACIÓN Y CAUSALES DE DISOLUCIÓN Los estatutos de la Compañía no prevén una duración específica para la misma. Las siguientes son las causales de disolución de la Compañía: La decisión de los accionistas de la Compañía de disolver y liquidar a la Compañía; La falta de inicio de operación dentro del año de la constitución o la suspensión de actividades durante un término de un año; La ausencia de accionistas; La incapacidad de la compañía para pagar sus deudas, según el término se define en el ABCA; y El concepto de un juez o tribunal en Canadá de que hay razones justas y correctas que ameriten que la Compañía sea disuelta y liquidada REGULACIÓN Y VIGILANCIA ESPECÍFICA La Compañía, además de tener que cumplir con las normas aplicables de Canadá descritas en este Prospecto, deberá respetar, aplicar y acatar la normatividad colombiana relacionada con la exploración, explotación, 51

52 distribución, transporte y comercialización de hidrocarburos que sean aplicables a sus subsidiarias que operen en Colombia. Petrominerales, en su condición de sociedad constituida en Alberta y registrada en la Bolsa de Valores de Toronto, está sometida a la supervisión directa de la Comisión de Valores de Alberta (Alberta Securities Commission) y de la Comisión de Valores de Ontario (Ontario Securities Commission) RESEÑA HISTÓRICA Petrominerales Colombia Ltd. ( PCL ), a través de sus compañías predecesoras, se constituyó originalmente en 1996 al amparo de la Ley de Sociedades Comerciales Internacionales de 2000 (Bermuda) para dedicarse a las actividades de exploración y desarrollo de petróleo en Colombia. PCL es la subordinada operativa principal de la compañía y ha estado operando como sucursal en Colombia desde En mayo de 2002, Petrobank, a través de su subordinada 100% de su propiedad Petro International, adquirió todas las acciones emitidas y en circulación de PCL. El 20 de abril de 2006, Petrominerales Ltd. se constituyó al amparo de la Ley de Sociedades Comerciales Internacionales de 2000 (Bahamas). El 11 de mayo de 2006, la Compañía enmendó su Escritura de Constitución y Estatutos Sociales para aumentar el capital social autorizado a 200 millones de acciones ordinarias y para eliminar las restricciones a la capacidad de la Compañía para ofrecer al público sus acciones ordinarias. El 29 de junio de 2006, la Compañía, Petro International y PCL completaron las transacciones de reorganización, siendo las transacciones de permuta de acciones contempladas por el Acuerdo de Permuta de Acciones, en virtud del cual Petrominerales adquirió todas las acciones de PCL y comenzó a cotizar en la TSX bajo el símbolo PMG. El 29 de octubre de 2010, se constituyó al amparo de la ABCA. El 12 de noviembre de 2010, Petrominerales Ltd. fue continuada al amparo de la Ley de Sociedades de 1981 (Bermuda). Año terminado el 31 de diciembre de 2008 Petrominerales incurrió en $268,2 millones en 2008 al ejecutar su programa de capital, el cual incluyó: Perforar diez pozos de exploración: cinco en Corcel, dos en Mapache y uno en cada uno de los Bloques Casanare Este, Castor y Joropo; Perforar ocho pozos de desarrollo en Orito; Construcción de las instalaciones centrales de procesamiento de Corcel con el fin de manejar inicialmente barriles diarios de fluido; Construcción inicial en una estación de descarga de petróleo en Monterrey; y 120 km2 de sísmica 3D fueron adquiridos en el Bloque Corcel. En agosto, la compañía inició un periodo normalizado de oferta del emisor (el NCIB por sus siglas en inglés). De acuerdo con el NCIB, Petrominerales está autorizada para readquirir hasta de sus acciones ordinarias, que representan aproximadamente el 5% de las acciones emitidas en circulación de la Compañía en ese momento. En 2008, Petrominerales readquirió un total de acciones ordinarias en el marco del NCIB a un precio promedio de $8,77 (Cdn$9.89) por Acción. 52

53 En noviembre, Petrominerales celebró un contrato para adquirir una participación del 55 por ciento en el Bloque 126 de 2,6 millones de acres en la Cuenca Ucayali del Perú. A finales de noviembre, las operaciones de perforación y terminación de pozos de petróleo en el campo de Orito fueron suspendidas temporalmente debido a una huelga general en la región del Putumayo en Colombia. Las operaciones se reanudaron el 6 de enero de En diciembre, a Petrominerales se le adjudicaron dos bloques contiguos en la Cuenca de los Llanos al norte de Corcel, Bloques 25 y 31, los cuales limitan con nuestro Bloque Corcel y con el complejo del campo Cusiana- Cupiagua. Año terminado el 31 de diciembre de 2009 Petrominerales incurrió en $280,9 millones en 2009 al ejecutar su programa de capital, el cual incluyó: Perforar diez pozos de exploración, cinco en Corcel, dos en Guatiquia y uno en cada uno de los bloques de petróleo crudo pesado Río Ariari, Chiguiro Este y Chiguiro Oeste; Un programa de exploración que se destacó por el descubrimiento Candelilla en el Guatiquia Bloque, el cual posibilitó un aumento dramático en la producción de la Compañía en 2010 y nuestros primeros pozos de exploración en nuestra área de petróleo crudo pesado; Perforar 31 pozos de desarrollo en Neiva y tres pozos en Orito; Ampliaciones de las instalaciones centrales de procesamiento de Corcel con el fin de manejar barriles diarios de fluido; Construcción y puesta en marcha de la estación de descarga de petróleo de Monterrey, la cual dota a Petrominerales de una estación estratégica de descarga para entregarle petróleo al sistema de oleoductos de Colombia; La adquisición de 423 km2 de sísmica 3D en los bloques Castor, Casanare Este, Casimena, Mapache y Río Ariari. Adicionalmente, se adquirieron 14 km de sísmica 2D en el bloque Castor; y La adquisición de 150 km2 de sísmica 3D y 50 km de sísmica 2D en el Bloque 126 en Perú. El 15 de mayo de 2009, Petrominerales y Petrobank completaron una oferta secundaria de Acciones de Petrominerales por medio de la cual Petrobank, a través de su subordinada 100% de su propiedad Petro International, vendió 9,9 millones de Acciones de Petrominerales a un precio de Cdn$10,25 por acción. Petrominerales no percibió utilidades como resultado de esta oferta. La transacción redujo el porcentaje de titularidad de Petrobank en Petrominerales en el momento del 77% al 67% y aumentó la liquidez de mercado de las acciones de la Compañía. En agosto, el anteriormente anunciado periodo normalizado de oferta del emisor de la compañía venció. En el marco del programa, Petrominerales readquirió y canceló Acciones de Petrominerales a un precio promedio de 9,20 (Cdn$10,94) por Acción ( Acciones en 2008 y Acciones en 2009). Año terminado al 31 de diciembre de 2010 Petrominerales incurrió en $506,4 millones en 2010 al ejecutar su programa de capital, el cual incluyó: perforar 21 pozos de exploración o de alto impacto, seis en Corcel, cuatro en Guatiquia, tres en Río Ariari, dos en Mapache y Casimena, y uno en cada uno de los bloques Chiguiro Oeste, Antorcha, Casanare Este y Castor; 53

54 un programa de exploración que se destacó por descubrimientos importantes, incluyendo Yatay en el Bloque Guatiquia, Yenac en el Bloque Casimena y Mochelo en el Bloque del Río Ariari; perforar 26 pozos de desarrollo en Neiva; ampliaciones de las instalaciones para el manejo de petróleo y agua en los Bloques Corcel, Guatiquia y Mapache; la adquisición de 385 km2 de sísmica 3D en el Bloque 31, el Bloque Guatiquia y el Bloque Chiguiro Este, lo cual ha aumentado el inventario de exploración a más de 100 prospectos de perforación al final del 31 de diciembre de El 14 de abril de 2010, Petrominerales Ltd. adquirió el 100% de las acciones de PanAndean por valor de $29,6 millones. De conformidad con esta adquisición, Petrominerales adquirió cuatro bloques de exploración adicionales en Perú en la Cuenca Uyucali, consistentes en 6,8 millones de acres brutos (3.3 millones de acres netos), y un bloque de exploración de 87,383, Antorcha, en Colombia. El 6 de mayo de 2010, la Compañía anunció relevos en sus funcionarios ejecutivos. Corey Ruttan fue nombrado Presidente y Gerente General, en reemplazo de John Wright, quien asumió las funciones de Presidente de la Junta Directiva y Asesor Estratégico. Adicionalmente, Jack Scott fue ascendido a Vicepresidente de Operaciones, Erik Lyngberg fue ascendido a Vicepresidente Senior de Exploración, Kelly Sledz fue ascendido a Vicepresidente Financiero y Tannya Morales fue ascendida a Vicepresidente de Finanzas. Rubén Cano fue nombrado Vicepresidente de Servicios y Logística y Allen Knight se vinculó a la Compañía de tiempo completo como Vicepresidente de Nuevos Negocios, renunciando a su cargo de Vicepresidente de Nuevos Negocios de Petrobank. En junio, a la compañía se le adjudicaron dos bloques de exploración, los Bloques 59 y 15, en la Ronda Colombia de Licitación Abierta de Ambos bloques se hallan ubicados en la Cuenca de los Llanos. El Bloque 59 está ubicado al norte de los campos petroleros de Apiay y Castilla. El Bloque abarca acres y los compromisos de trabajo la primera fase incluirán un gasto de $24,2 millones a lo largo de tres años y requiere la adquisición de 300 kilómetros cuadrados de sísmica 3D y la perforación de cuatro pozos de exploración. El Bloque tiene más de 500 km de sísmica 2D existente, de los cuales ya hemos identificado varias leads. El Bloque 15 está ubicado al norte de los campos petroleros de Cusiana-Cupiagua. El Bloque abarca acres y nuestros compromisos de trabajo de la primera fase incluirán gastar $10,0 millones a lo largo de tres años con el fin de adquirir 100 km cuadrados de sísmica 3D y perforar dos pozos de exploración. El Bloque actualmente tiene más de 90 km de sísmica 2D existente, a partir de la cual hemos identificado varias tendencias de falla. Ambos bloques están sujetos a un Contrato de Exploración estándar con la ANH (regalía inicial del 8%) más una participación adicional del Estado ( Factor X ) del 1% de la producción bruta, pagadera a la ANH. Los contratos se suscribieron el 15 de marzo de En agosto, la Compañía completó la emisión de los Pagarés 2016, los cuales tienen un valor de principal total de $550 millones. Los Pagarés 2016 son convertibles en Acciones de Petrominerales, a una tasa de conversión de $ y tienen una tasa cupón anual del 2,625%. El 13 de octubre de 2010, la Compañía celebró un contrato con Veraz para adquirir una participación efectiva en la explotación del 25% en el Bloque 126 en la Cuenca del Ucayali, en la región central de Perú. De conformidad con los términos del contrato, a Veraz se le pagarán un total de $6.75 millones, los cuales incluyen un pago en efectivo y asumir ciertos gastos del programa de perforación en el Bloque 126. Adicionalmente, en el punto en que niveles de producción acumulativos determinados se alcancen en el Bloque, Petrominerales pagará una bonificación de hasta $8 millones. Adicionalmente, Petrominerales le otorgó a Veraz una participación efectiva en la explotación del 20% en el Bloque 161 en la Cuenca Ucayali y en el Bloque 141 en la Cuenca Titicaca. 54

55 El 11 de noviembre de 2010, Petrominerales acordó invertir $99,5 millones a cambio de una participación accionaria del 9.65% en el Oleoducto Bicentenario de Colombia ( OBC ). El objetivo del proyecto OBC es construir y operar un oleoducto de uso privado entre Casanare y Coveñas, el cual tendrá 960 kilómetros de longitud y una capacidad final de barriles diarios de petróleo. El oleoducto será el mayor de su clase en Colombia y se desarrollará en tres fases. La primera fase, la cual unirá la estación de Araguaney en Casanare con Banadia en Arauca, tiene un costo estimado de $1.031 miles de millones (neto $99,5 millones para Petrominerales) y su culminación está prevista para finales de Una vez completados los estudios financieros para las fases posteriores, la compañía tendrá la opción de participar en las fases 2 y 3 para conservar su titularidad proporcional. El costo estimado corriente de las fases 2 y 3 es de US$3,1 miles de millones, y se prevé que todas las fases habrán finalizado para diciembre de El 6 de diciembre de 2010, los Pagarés 2010 remanentes, los cuales tienen un valor de principal de $81,7 millones, fueron convertidos en Acciones de Petrominerales. El 17 de diciembre de 2010, los accionistas de la Compañía aprobaron la Reorganización de Petrobank, completándose la misma el 31 de diciembre de El 17 de diciembre de 2010, los accionistas de la Compañía aprobaron un plan de derechos de los accionistas. El 21 de junio de 2011, la Compañía anunció la compra del 5% de del Oleoducto Central S.A. Ocensa por un monto de US$ 281 millones. Esta propiedad fue adquirida de Total E&P Holdings y representa una capacidad de transporte de aproximadamente 25,000 bblpd. Ocensa es uno de los oleoductos más importantes en Colombia y conecta los bloques de Cuasiana y Cupiagua con el puerto de exportación de Coveñas COMPOSICIÓN ACCIONARIA De acuerdo con la información suministrada por el Agente de Transferencia al 31 de marzo de 2011, los principales accionistas de la Compañía son: Nombre Número de Participación acciones CDS & Co % CEDE & Co % Creve & Company % Other % Total % DESCRIPCIÓN DE LA ESTRUCTURA DEL CAPITAL DE LA COMPAÑÍA (a) Acciones Ordinarias El capital autorizado de la Compañía consiste de un número ilimitado de Acciones Ordinarias sin valor nominal. Al 31 de marzo de 2011, había acciones ordinarias emitidas y en circulación y no existían acciones preferenciales emitidas y en circulación. Variaciones en las acciones ordinarias en circulación Número de Acciones Saldo al 31 de diciembre de ,610,917 Opciones de compra de acciones ejercidas 1,764,899 Acciones diferidas ejercidas 25,625 Acciones de Incentivo ejercidas 2,947 Acciones emitidas para pago de dividendos atribuible al 123 ejercicio de acciones diferidas 55

56 Conversión de obligaciones convertibles 2,987,367 Saldo al 31 de diciembre de ,391,878 Opciones de compra de acciones ejercidas 280,691 Acciones de Incentivo ejercidas 5,608 Saldo al 31 de marzo de ,678,177 Los titulares de las Acciones de la Compañía tienen derecho a ser convocados y asistir a cualquier reunión de la Asamblea de Accionistas, tienen derecho a un voto por cada Acción Ordinaria que posean, tienen derecho a recibir dividendos si son decretados por la Junta Directiva, cómo y cuando sean decretados, y tienen derecho a recibir la propiedad remanente en caso de liquidación de la Compañía. El Emisor puede suscribir acciones ordinarias, especiales y preferenciales. No obstante a la fecha el Emisor solo tiene en circulación acciones ordinarias. (b) Obligaciones Convertibles Obligaciones convertibles 2010 Las obligaciones convertibles 2010 originalmente se emitieron el 6 de diciembre de 2007, por un monto de US$100 millones, y se clasificaron como instrumentos financieros compuestos. En 2008 la Compañía recompró US$18.3 millones del valor del principal de las mismas. En la fecha de vencimiento, el 6 de diciembre de 2010, las obligaciones convertibles remanentes, por un monto de capital de US$81.7 millones, se convirtieron en 2,987,367 acciones ordinarias a la tasa contractual de conversión de US$ por acción. En la fecha de conversión, los componentes de capital de las obligaciones convertibles, que sumaban US$92.1 millones, se transfirieron al capital en acciones. La acumulación registrada en 2010 con respecto a estas obligaciones ascendió a US$4.9 millones. Obligaciones convertibles 2016 El 25 de agosto de 2010, Petrominerales emitió US$550 millones de obligaciones convertibles con vencimiento el 25 de agosto de 2016 y un cupón anual de 2.625%. Las obligaciones son convertibles en acciones ordinarias de Petrominerales, con un precio de conversión de US$ por acción, sujeto al ajuste en función de los dividendos. Si se convierten, la Compañía tiene la opción de entregar un total de 16,028,116 acciones ordinarias o efectivo equivalente al valor de mercado de estas acciones, al precio promedio ponderado por acción para el período de negociación de 20 días siguiente al aviso de conversión. Además, los obligacionistas tienen el derecho de opción de venta, una única vez, mediante el pago anticipado de las obligaciones al 100% de su valor nominal más los intereses acumulados al 25 de agosto de 2013, ejercitable dentro de los 30 días comprendidos entre el 10 de junio y el 10 de julio de ese año. Al emitirse, la obligación 2016 se dividió entre el pasivo y la característica de conversión (que, conforme a las NIIF, se ha clasificado como pasivo derivado). La porción de pasivo se calculó restando los costos de transacción y el valor justo de la característica de conversión del monto de capital de las obligaciones. El producto de US$550 millones de la emisión dio como resultado que US$432 millones se clasificaran como pasivo y US$101 millones, como pasivo financiero derivado. El valor justo de la característica de conversión se estima en cada fecha del balance general, y las variaciones en el valor justo estimado entre períodos se registra en el estado de resultados como gasto financiero. El siguiente cuadro resume la contabilización de las obligaciones convertibles 2016: Pasivo Pasivo Financiero Derivado Total Emisión de obligaciones convertibles el 25 de agosto de 2010 (neto de costos de emisión de US$17,0) $ $ $ Acumulación en Pérdida derivada en

57 Saldo al 31 de diciembre de Acumulación en Pérdida derivada en Saldo al 31 de marzo de 2011 $ $ $ os tipos de acciones (c) O t r En adición a las Acciones Ordinarias, la sociedad tiene la autorización legal de emitir un número ilimitado de Acciones Especiales sin valor nominal y un número ilimitado de Acciones Preferenciales que puedan ser emitidas en series sin valor nominal. A la fecha la compañía solo tiene Acciones Ordinarias. Los derechos, privilegios, restricciones y condiciones de las Acciones Especiales y las Acciones Preferenciales son los siguientes, según se desprende de sus estatutos sociales: 1. Acciones Especiales: (i) DIVIDENDOS: Los tenedores de Acciones Especiales tendrán derecho a recibir dividendos en efectivo no acumulables si, como y cuando sea declarado por la Junta Directiva, en las cantidades y pagaderos del modo y en los tiempos que la Junta determinará. La Junta Directiva podrá, a su sola discreción, declarar dividendos para las Acciones Especiales excluyendo cualquier otra clase de acciones de la Compañía. (ii) LIQUIDACIÓN O DISOLUCIÓN: En el evento de una liquidación o disolución de la Compañía u otros activos de la Compañía susceptibles de ser distribuidos entre los accionistas con el propósito de liquidar sus negocios, los tenedores de Acciones Especiales tendrán derecho, antes de que cualquier suma sea pagada por la Compañía o antes que cualquier activo de la Compañía sea distribuido a los tenedores de Acciones Ordinarias o tenedores de cualquier clase de acciones de la Compañía, una cantidad igual al valor de redención (como se encuentra definido en el siguiente parágrafo) con respecto a cada una de las Acciones Especiales que tengan en su propiedad, respectivamente, en la medida de la cantidad o valor de los activos de la Compañía disponibles bajo la ley aplicable para el pago a tenedores de acciones de la Compañía en caso de liquidación o disolución de la Compañía. Una vez realizado el pago a los tenedores de Acciones Especiales del monto establecido anteriormente, dichos tenedores no tendrán derecho a disfrutar de ninguna distribución futura de activos de la Compañía entre sus accionistas por el propósito de liquidar sus negocios. (iii) REDENCIÓN: La Compañía podrá redimir en cualquier momento la totalidad, u ocasionalmente cualquier parte, de las Acciones Especiales en el momento emitidas y en circulación de los tenedores de las mismas con el pago (el cual, a discreción de la Compañía, podrá realizarse mediante la emisión de un pagaré o pagarés) de: (i) un valor por cada Acción Especial a ser redimida equivalente al valor justo de mercado agregado de la consideración pagada a la Compañía en la emisión de dichas Acciones Especiales; y (ii) todos los dividendos declarados y no pagados de dichas Acciones Especiales. El valor por los ítems (i) y (ii) contemplado en este párrafo es mencionado en la presente como el VALOR DE REDENCIÓN. (iv) RETRACTACIÓN POR PARTE DE LOS TENEDORES: Con sujeción a la ley aplicable, un tenedor de una Acción Especial tendrá derecho a requerir a la Compañía a redimir, en cualquier momento, todas o cualquiera de las Acciones Especiales en cabeza de dicho tenedor, ofreciendo a la Compañía en su oficina registrada un certificado o certificados de acción representativos de Acciones Especiales que el tenedor desea que la Compañía redima, junto con una solicitud escrita especificando el número de Acciones Especiales a ser redimidas y el día hábil (referido aquí como DÍA DE RETRACTACIÓN ) en el cual el tenedor desea que la Compañía redima las Acciones Especiales. Acto seguido al recibo de dicho certificado o certificados y de la solicitud escrita, la Compañía procederá, en el Día de Retractación (o tan pronto sea posible a partir de entonces), a redimir dichas Acciones Especiales pagando a los tenedores el Valor de Redención para cada Acción Especial redimida. (v) CANCELACIÓN: Cualquiera de las Acciones Especiales que sean redimidas por la Compañía según lo antedicho serán, para todos los propósitos, consideradas plenamente redimidas, y serán 57

58 canceladas concurrentemente con el pago del Valor de Redención por la Compañía en o para el beneficio del tenedor de las mismas. (vi) NO DISOLUCIÓN: Mientras cualquier Acción Especial se encuentre en circulación, la Compañía se abstendrá de: declarar o pagar cualquier dividendo sobre las acciones de cualquier clase de la Compañía; o redimir, comprar para la cancelación o a parte de eso adquirir cualquier acción de cualquier otra clase de la Compañía, si, en opinión de su Junta Directiva, el pago de dichos dividendos o la consideración a pagar en conexión con dicha redención, compra u otra adquisición, según sea el caso, reduciría el valor neto realizable de los activos de la Compañía (luego de tomar en cuenta todas los pasivos de la Compañía) a un valor que sea menor que el producto del Valor de Redención de cada Acción Especial multiplicado por el número de Acciones Especiales en circulación, inmediatamente anterior al momento del pago de dichos dividendos o consideraciones, según sea el caso. (vii) DERECHOS DE VOTO: Con sujeción a la ley aplicable, los tenedores de las Acciones Especiales no tendrán derecho a recibir notificaciones de ni a asistir a ninguna reunión de los accionistas de la Compañía y no tendrán derecho a votar en dichas reuniones. (viii) VALOR ESPECIFICADO: Para el propósito de la subsección 191(4) del Income Tax Act (Canada), el valor especificado por el cual cada Acción Especial será redimida, adquirida o cancelada deberá corresponder al valor especificado por un administrador o funcionario de la Compañía en un certificado que se hará efectivo concurrentemente con la emisión de dicha Acción Especial; y de acuerdo con una resolución de la Junta Directiva debidamente aprobada y evidenciada mediante documento escrito autorizando la emisión de dichas Acción Especial, dicho valor que deberá ser expresado en dólares (y no expresado como fórmula) y deberá ser equivalente al valor justo de mercado de la consideración por la cual dicha Acción Especial es emitida. 2. Acciones Preferenciales: (a) (b) (c) SERIE: Cada serie de Acciones Preferenciales deberá consistir de dicho número de acciones que deberán modificarse antes de la emisión por parte de los administradores, los cuales al mismo tiempo deberán determinar la designación, derechos, privilegios, restricciones y condiciones atadas a las Acciones Preferenciales de cada dicha serie, incluyendo, la tasa de los dividendos preferenciales, sea o no que los dividendos deban ser cumulativos o no-cumulativos, las fechas de pago de los mismos, sea o no que las acciones deban ser redimibles y en dicho caso el precio de redención y los términos y condiciones de redención, cualquier derecho a voto, cualquier derecho de conversión, cualquier fondo de amortización, fondo de compra u otra provisión atada a los mismos, y el valor a pagar en retorno de capital en el evento de liquidación o disolución de la Compañía. IDEM: Las Acciones Preferenciales de cualquier serie tendrán derecho a dichas preferencias sobre las acciones ordinarias y sobre cualquier otras acciones de jerarquía inferior a las Acciones Preferenciales con respecto al pago de dividendos y todas las sumas cancelables en retorno del capital en el evento de la liquidación o disolución de la Compañía como puede ser determinado por los administradores cuando autoricen la respectiva serie. IDEM: Los tenedores de las Acciones Preferenciales no tendrán derecho a recibir o a asistir o a votar en cualquier asamblea de accionistas de la Compañía; sin embargo, deben tenerse en cuenta lo siguiente: (i) (ii) Los tenedores de cualquier serie de Acciones Preferenciales tendrán derecho a recibir notificaciones de y a votar en asambleas de accionistas de la Compañía en la medida especialmente establecida en los derechos y privilegios adheridos a dicha serie de acciones, y Los tenedores de Acciones Preferenciales o de cualquier serie tendrán derecho a votar separadamente como una clase o como una serie respecto de cualquier asunto por el 58

59 cual un voto separado esta especialmente determinado por el ABCA o cualquier estatuto que lo reemplace DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO Y ESTRATEGIA DEL EMISOR La Compañía es una sociedad constituida en Alberta e inscrita en la Bolsa de Valores de Toronto. La Compañía explora, desarrolla y produce petróleo crudo en Colombia y Perú, a través de sus subsidiarias PCL, en Colombia, y Petrominerales Perú y PanAndean, en Perú. Estrategia Petrominerales es ahora una de las mayores compañías de petróleo y gas en Colombia. La estrategia comercial de la Compañía consiste en explorar agresivamente sus tierras de exploración empleando técnicas de exploración de clase mundial y convertir los éxitos en flujos de caja de forma oportuna y económica. Al ejecutar el plan comercial, Petrominerales ha desarrollado una base de producción sólida que excedía de los bbl/d en febrero de Los flujos de caja de esta base de producción le proporcionan a la Compañía recursos financieros importantes para ejecutar sus programas de capital volcados a la exploración. Petrominerales ha agrupado su base de activos en cinco diferentes áreas claves: Exploración de la Cuenca Llanos Profunda, Colombia esta zona comprende la mayoría de la base de producción de la Compañía e incluye los descubrimientos claves Corcel y Guatiquia. La Compañía actualmente cuenta con más de 50 prospectos de exploración en su inventario de perforación y planea estar activa en esta zona en los años venideros. Adicionalmente, esta zona incluye algunas áreas en la región de las estribaciones de la cuenca que limitan con grandes descubrimientos, tales como Cusiana-Cupiagua, Apiay y Castilla. Petrominerales planea emprender un programa de exploración de dos pozos en su área de estribaciones en Estos pozos son importantes para la Compañía, puesto que buscan acumulaciones de recursos hidrocarboníferos potencialmente grandes y serán los pozos más profundos perforados por la Compañía en Colombia. Petróleo Crudo Pesado un medio para una estrategia a más largo plazo, que tiene el potencial para un desarrollo futuro a gran escala. Petrominerales planea estar a la vanguardia de la expansión de la industria del petróleo crudo pesado en Colombia a través de la exploración y de la aplicación de tecnología. Petrominerales está buscando grandes acumulaciones de petróleo pesado, además de ofrecer pericia de explotación de clase mundial, incluyendo la oportunidad de desplegar la tecnología THAI en Colombia. Petrominerales considera que THAI ofrece beneficios operativos y ambientales importantes en comparación con otros procesos y representa un avance dramático en materia de eficiencias de recobro. Petrominerales posee los derechos exclusivos para la aplicación de esta tecnología en Colombia. Exploración de la Cuenca Central de los Llanos, Colombia esta zona incluye el descubrimiento Yenac de la Compañía. La Compañía cuenta actualmente con diez prospectos de exploración y varias locaciones de evaluación para su Descubrimiento Yenac. Activos de Desarrollo de Bajo Riesgo con Potencial de Recuperación Aumentado la Compañía tiene dos CPIs con Ecopetrol en grandes campos de petróleo existentes que le ofrecen a Petrominerales proyectos económicos de desarrollo de bajo riesgo. Recientemente en Neiva, hemos iniciado un proyecto de inyección de agua, el cual ha ampliado la base de reserva y brinda una oportunidad adicional en el campo. Perú la Compañía ha establecido una de las mayores posiciones de tierra de exploración en la Cuenca Ucayali de la zona central del Perú. La Cuenca se halla en las etapas iniciales de desarrollo y ofrece una excelente prospectivitidad para acumulaciones prolíficas de reservas. Petrominerales planea perforar su primer pozo de exploración en el Perú más adelante en

60 Condiciones competitivas Colombia, en el mundo de la exploración, representa una combinación ideal de oportunidades geológicas y régimen fiscal. Más de 150 compañías internacionales de petróleo y gas operan actualmente en Colombia. Geológicamente, Colombia ofrece un alto potencial de acumulación de hidrocarburos en cuencas relativamente inexploradas. A finales de 2009, Colombia ocupó el quinto lugar en cantidad de reservas en Sur América, convirtiéndose en un destino estratégico para la inversión extranjera directa en exploración de petróleo y minerales. Se espera que en 2010 la inversión extranjera directa exceda los US$3 mil millones. La economía libre del país permite la continuidad de los negocios y el cumplimiento de los contratos. Con la entrada en vigencia del nuevo régimen regulatorio en 2004, Colombia se convirtió en uno de los países más atractivos del mundo para la exploración de hidrocarburos debido a su relativamente bajo porcentaje de regalías, su relación riesgo/ recompensa para las compañías contratantes y por la estabilidad jurídica. Como un participante temprano de la industria petrolera de Colombia a partir de 2004, todos los contratos de exploración de PCL están sujetos al régimen regulatorio de 2004, más favorable que los antiguos contratos. Las regalías comienzan a partir de un ocho por ciento hasta que la producción de la Compañía por campo supera los 5,000 bppd tras lo cual, aumenta la tasa de regalías un uno por ciento por cada 10,000 bppd adicionales de producción por campo, hasta que el campo alcanza los 125,000 bppd y la tasa de regalías alcanza el 20%. En los bloques de nuestra exploración, una regalía adicional puede aplicarse sobre los campos después de que se hayan producido cinco millones de barriles, siempre que los precios mundiales de petróleo excedan cierto umbral. Adicional a esto, algunos de los contratos más recientes, se encuentran sujetos al cálculo del Factor R. La Compañía se ha posicionado como uno de los jugadores más importantes en la industria petrolera en Colombia. Como parte de su estrategia de crecimiento y mejoramiento en su estrategia de evacuación de crudos, adquirió del 5% de Ocensa. Esta propiedad representa una capacidad de transporte de aproximadamente 25,000 bblpd. Petrominerales Ltd. igualmente ha aumentado su participación en la industria de hidrocarburos peruana, la cual ofrece condiciones favorables para la inversión y un amplio potencial de producción teniendo en cuenta el bajo nivel de exploración en las cuencas donde Petrominerales Ltd. opera. Naturaleza cíclica del negocio El precio del crudo está influenciado por la economía mundial y por las decisiones que la Organización de los Países Exportadores de Petróleo adopte en relación con la oferta del producto. Durante los períodos de altos precios, los productores logran generar suficientes flujos de efectivo para llevar a cabo programas activos de exploración sin necesidad de recurrir a capital externo. El aumento de los precios de las materias primas (commodities) frecuentemente se traduce en periodos de mucha actividad para los prestadores de servicios petroleros, provocando el incremento en los precios por sus servicios. Los precios de compra de propiedades y tierras aumentan de manera similar durante estos períodos. Durante los períodos de bajos precios de las materias primas, los costos para la adquisición de tierras y contratación de servicios se reducen, así como lo hacen los fondos generados internamente para adelantar actividades de exploración y desarrollo. Con menor demanda, los precios cobrados por los distintos proveedores de servicios también decrecen. La industria petrolera en Colombia ha experimentando aumento de los costos, incluidos aquellos relacionados con la prestación de servicios de perforación, conclusión y mantenimiento por parte de terceros, como consecuencia del incremento del precio de las materias primas y los nuevos términos fiscales de Colombia. 60

61 Habilidades y conocimientos especializados La aplicación de lo establecido, la exploración y metodologías probadas de producción utilizadas en varias cuencas maduras, sobre todo en el oeste de la cuenca sedimentaria de Canadá, nos da una ventaja competitiva en nuestras operaciones en Latinoamérica y más allá. Esto incluye la interpretación en 2D y 3D de datos sísmicos adquiridos en nuestras áreas de interés geológico, utilizando sísmica 3D como una herramienta de exploración y la búsqueda de múltiples técnicas de exploración que se utilizan en otras cuencas internacionales. Gracias a la experiencia internacional de nuestro equipo humano de exploración, tenemos acceso a un completo equipo de investigación y de resultados relativos a la utilización de técnicas de perforación horizontal, de modelos de fracturación multi-etapas y otros métodos de recuperación mejorada de petróleo, que nos permiten maximizar el potencial de producción y los factores de la recuperación definitiva de nuestras perspectivas. PetroBakken, ha logrado significativos avances en la producción de petróleo al sureste de Saskatchewan con la aplicación de estos métodos. También estamos buscando aplicar tecnologías innovadoras de vanguardia para la extracción de petróleo pesado en Colombia mediante la aplicación de la tecnología patentada THAI, que está siendo liderada por Petrobank. El revolucionario método THAI consiste en liberar el potencial de extracción de los recursos de petróleo pesado en todo el mundo a través de la utilización de altas temperaturas en el lugar de la perforación. El THAI (inyección de aire) combina un proceso de producción horizontal con la inyección vertical de aire. THAI ofrece diferentes ventajas operativas, económicas y ambientales para el proceso, entre ellos: Incrementa los niveles de recuperación de petróleo Mejora la tasa de extracción neta, y permite la obtención de un producto más fácil de transportar Reduce sustancialmente el impacto ambiental, con un uso mínimo de agua, menos emisiones de gases de efecto invernadero y generación independientes de energía potencial a partir del gas resultante, eliminando la necesidad de extender líneas de energía hacia zonas remotas Menos pozos sin facilidades de almacenamiento y manejo de vapor o agua. Probado en las arenas bituminosas de Canadá, la tecnología THAI ha sido licenciada por Archon Technologies Ltd. (una subsidiaria 100% de propiedad de Petrobank) para ser usada por PCL. La licencia le concede el derecho a PCL de utilizar la tecnología en la evaluación de los bloques de exploración, con sujeción a un derecho de licencia equivalente al 10% de la producción bruta y una opción en favor de Archon para adquirir eventualmente derechos sobre las propiedades de PCL (a precio de mercado) entre el 10% y el 50%. Nuestra estrategia en la aplicación de métodos modernos y la tecnología para ampliar el espectro de oportunidades, sigue creando con éxito nuevas empresas, cuidando siempre la base productiva. Desde la aplicación de perforación convencional de clase mundial, tecnologías de extracción probadas en la cuenca sedimentaria de Canadá, hasta la utilización de tecnologías de punta como el método THAI, Petrominerales ha recibido atención internacional en la medida en la que ha sido capaz de elevar el potencial de recuperación de hidrocarburos en Colombia y Perú. Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía y sus subsidiarias tenían en Colombia y Canadá 261 empleados con dedicación de tiempo completo. Además, Petrominerales Ltd. utiliza, según se requiera de tiempo en tiempo, los servicios de profesionales por contrato o como consultores. Protección y políticas ambientales El marco regulatorio ambiental en Colombia, incluyendo salud ocupacional, seguridad industrial, protección ambiental y responsabilidad social, que rige la industria del petróleo y el gas se divide en dos partes: planeación y cumplimiento. 61

62 Planeación El Ministerio del Medio Ambiente, Vivienda y Desarrollo de Colombia exige que los estudios de impacto ambiental ( EIA ) y los planes de manejo ambiental ( PMA ) sean presentados como las herramientas de planeación principales para todos los nuevos proyectos, asegurando que las variables sociales y ambientales locales y específicas sean incluidas en la planeación de proyectos. Los proyectos de perforación exploratoria exigen la presentación de un EIA y PMA con al menos cinco meses de antelación al inicio de las actividades del proyecto. Una vez obtenida la autorización, el Ministerio del Medio Ambiente otorga una licencia ambiental. Cuando se hace un descubrimiento, la licencia ambiental típicamente permite un periodo máximo de un año de prueba de producción, mientras PCL prepara un nuevo EIA y PMA para el desarrollo de un campo de producción de petróleo y gas permanente y la perforación de desarrollo. El diseño y construcción del oleoducto del campo está sujeto a un proceso de obtención de licencia ambiental que consta de dos partes. Primero, se realiza la evaluación de las opciones ambientales, proceso en el cual la Compañía y la autoridad gubernamental pertinente barajan opciones para convenir en un diseño y trazado del oleoducto que sea compatible con el medio ambiente. Una vez se logra un acuerdo, PCL puede solicitar la licencia ambiental para el oleoducto a través de un EIA y PMA integral. Una vez que la licencia ambiental de un campo de producción está en regla, la perforación de desarrollo, las tuberías de producción, los acumuladores y demás elementos de infraestructura de producción pueden incorporarse preparando PMA específicos. Esto también es válido para todas las actividades que PCL adelanta en desarrollo de sus CPI. La responsabilidad social en la planeación del proyecto incluye el adelantar consultas con las comunidades locales a través de procedimientos regulatorios, en función del tipo de comunidad a ser consultada (esto es, pobladores, campesinos, indígenas, afro colombianos). Además, cada EIA y PMA debe incluir un plan integral en relación con salud ocupacional y seguridad industrial, basado en normas nacionales y estándares internacionales con respecto a salud y seguridad. Cumplimiento La segunda área esencial en salud ocupacional, seguridad industrial, protección ambiental y responsabilidad social es mantener estándares óptimos de cumplimiento de las normas. En Colombia, estas normas incluyen estándares específicos de calidad del aire y del agua, de tratamiento y eliminación de aguas negras y desechos sólidos, de control de emisión de contaminantes del aire y de higiene industrial. Las operaciones de PCL están sometidas a un estricto control y seguimiento por parte del Ministerio del Medio Ambiente, Vivienda y Desarrollo Territorial y de las corporaciones ambientales regionales (Corpoamazonia en Putumayo, Cormacarena en Meta, Corporinoquia en Casanare y el CAM en Neiva). Estas autoridades regionales pertenecen al Sistema Ambiental Nacional de Colombia (SINA). PCL cuenta con terceros auditores independientes en materia de salud, seguridad, medio ambiente y comunidad en todas nuestras zonas de operaciones. Estos auditores velan por que nuestros empleados y contratistas cumplan con la legislación ambiental, los requisitos fijados por las corporaciones ambientales regionales, y sigan los planes de manejo ambiental aprobados. Al final de cada operación, se prepara un informe de cumplimiento ambiental, que sirve de base para la evaluación final de las autoridades ambientales. Se completa además un seguimiento anual a este informe. Salud y Seguridad En 2010, PCL registró un incidente de tiempo perdido en las operaciones de producción en el Bloque Casimena durante 10 días entre los meses de Octubre y Noviembre. Estos eventos sociales generaron el cierre del pozo Yenac-1 donde se dejaron de producir 7,573 barriles en total. La solución se dio con la intervención del Ministerio de Medio Ambiente y la Personería del Municipio de Maní (Casanare), y la Compañía se comprometió a estudiar cómo se pueden mejorar las condiciones de manejo de los contratistas con los empleados de la zona. 62

63 Por otro lado, en respuesta a una mayor actividad en los ámbitos de producción, almacenamiento y transporte de petróleo en Corcel, aumentamos además nuestra capacidad para responder a derrames de petróleo, desarrollando planes de contingencia de emergencia para cada ruta de transporte. Medio Ambiente Nuestras principales estrategias ambientales incluyen la preparación de estudios de impacto ambiental integrales y el diseño de planes de manejo ambiental específicos para cada proyecto. PCL promueve la participación de la comunidad local en la planeación ambiental a fin de establecer una relación armónica entre la actividad petrolera y los medios locales de producción. La política de la PCL es hacer todo lo que esté razonablemente a su alcance para asegurar el cumplimiento de la legislación de protección ambiental. PCL está comprometida con el cumplimiento de su responsabilidad de proteger el medio ambiente dondequiera que opere y tomará aquellas medidas que sean necesarias para asegurar el cumplimiento de la legislación ambiental. PCL cree que es razonablemente probable que la tendencia hacia estándares más severos en la legislación y normas ambientales se mantenga. PCL espera mayores inversiones de capital y gastos operativos como resultado de leyes cada vez más rigurosas relacionadas con la protección del medio ambiente. No puede ofrecerse garantía alguna, sin embargo, de que las leyes ambientales no resultarán en un recorte de la producción o en un aumento sustancial de los costos de producción, las actividades de desarrollo o exploración, o de que no afectarán adversamente de algún otro modo la situación financiera, los gastos de capital, los resultados de las operaciones, la posición competitiva o las perspectivas de PCL. Relaciones con la Comunidad PCL ha desarrollado un conjunto de políticas y prácticas que complementan sus obligaciones básicas como una herramienta de desarrollo para las comunidades vecinas. La estrategia de responsabilidad social corporativa de PCL y Petrominerales se basa en los siguientes principios fundamentales: Abrir una oficina de representación en cada comunidad donde desarrollemos operaciones; Crear oportunidades locales de empleo, iniciativa que ha calado bien entre los integrantes de la comunidad y que ha contribuido a cimentar una relación armónica con la Compañía y sus operaciones; Ofrecer programas de educación y capacitación para fortalecer las relaciones con la comunidad y con las autoridades locales, identificar nuevos mercados para los bienes y servicios locales, y reducir la dependencia de la industria, y Involucrar a las comunidades en estudios y procesos relacionados con el manejo ambiental creando sinergias entre la pericia de PCL y el conocimiento local. Operaciones en el extranjero Los ingresos de la Compañía se generan de PCL, los cuales a su vez se generan por medio de la venta de hidrocarburos. Toda la actividad de producción de hidrocarburos de PCL está localizada en Colombia y todos los activos de exploración están localizados en Colombia y Perú. La Compañía, a través de sus subsidiarias, tiene participación en un total de 24 bloques, repartidos en 19 en Colombia (17 E&P donde la Compañía es la operadora y 2 CPI donde no es operadora) y 5 en Perú. 5.2 PRINCIPALES PROPIEDADES PETROLERAS Y CONTRATOS A continuación se describen los principales contratos, activos, y áreas de evaluación de petróleo y gas de PCL al 31 de diciembre de Se advierte que cualquier cálculo de reservas e ingresos futuros netos de cada uno de los activos, en particular que sea divulgado en este Prospecto puede no corresponder a futuro con los resultados definitivos de las reservas e ingresos netos obtenidos por cada activo. 63

64 ACTIVOS PETROLEROS CONTRATOS DE PRODUCCIÓN INCREMENTAL (CPIS) Petrominerales es titular de participaciones en dos CPIs otorgados por Ecopetrol y se dedica a la exploración, desarrollo y producción de petróleo en desarrollo de los mismos. Los CPIs corresponden a dos campos en el suroeste de Colombia: Orito está en la Cuenca del Putumayo, al sur de Colombia, y Neiva está en la Cuenca del Alto Magdalena. Cada bloque se rige por un contrato separado con Ecopetrol. Cada CPI abarca un período específico que vence en junio de 2023, y requirió algunos gastos en los primeros años del contrato con el fin de avanzar a fases de desarrollo posteriores. Las actividades iniciales de Petrominerales se concentraron en cumplir con los compromisos de trabajo requeridos por estos CPIs, lo cual le otorga a Petrominerales el derecho a llevar a cabo actividades de desarrollo en los bloques y a tener participación en la producción incremental generada por encima de una línea base de declive predefinida. La producción de la participación efectiva en la explotación está sujeta a una regalía del ocho por ciento, pagadera al gobierno. Los niveles iniciales de participación de la compañía en Orito y Neiva son de 79 por ciento y 69 por ciento, respectivamente. Estos niveles de participación declinan sobre una base contrato por contrato una vez que la razón de ingresos totales acumulativos a factor R costos totales excede de 1,5 veces. A factores R por encima de 2,5 veces, los niveles de participación en Orito y Neiva se fijan en 39,5 por ciento y 34,5 por ciento, del modo indicado en la siguiente tabla: Factor R Orito Neiva 1.5 a %/(R-0.5) 69%/(R-0.5) 2.5 en adelante 39.5% 34.5% Los ingresos, costos y Factores R acumulativos al 31 de diciembre de 2010 para cada uno de los CPI de la Compañía fueron los siguientes: Orito Neiva Ingreso acumulativo (US$MM) 351,7 163,2 Costos acumulativos (US$MM) 362,8 178,3 Factor R 0,97 0,92 64

65 Los ingresos acumulativos incluyen ventas de petróleo de la participación de la Compañía hechas del bloque antes de la deducción de las regalías. Los costos acumulativos incluyen el gasto de regalías, gastos de transporte, gastos operativos y costos de capital. Campo de Orito El Campo de Orito, el mayor de la Cuenca del Putumayo en el sur de Colombia, cuenta con una amplia infraestructura de campo, buen control sísmico y conexión a un oleoducto de exportación subutilizado con instalaciones para carga de agua profunda, lo cual permite la fiscalización de la producción incremental de petróleo. De conformidad con el CPI, Petrominerales tiene acceso a la infraestructura y datos existentes, mientras que Ecopetrol participa en cualquier probabilidad de ganancia incremental que Petrominerales genere a lo largo de la vida del contrato, el cual termina en junio de El PCI de Orito abarca acres brutos. La formación de Caballos es un yacimiento que contiene cuatro grandes paquetes de arena y se interprete que tiene un contacto agua-petróleo fuertemente inclinado que oscila entre una profundidad de pies bajo el mar en la parte norte del campo y pies bajo el mar en el sur. Este acuífero le brinda soporte de presión al yacimiento de Caballos, como lo demuestran las presiones relativamente inalteradas desde Adicionalmente, el yacimiento del fluido de Caballos está graduado composicionalmente, variando en condiciones originales desde un crudo de 29 API negro convencional en posiciones estructuralmente bajas, aumentando hasta aproximadamente un crudo de 45 API con profundidad decreciente y culminando en una región de gas condensado en la parte más alta del yacimiento. El fluido complejo combinado con el contacto inclinado y la naturaleza estructural del yacimiento resulta en un sistema que tiene diversos mecanismos de empuje que ocurren simultáneamente. Los yacimientos de Empuje por combinación (por empuje por agua, empuje por gas en solución, y por capa de gas) tienden a presentar altas eficiencias en materia de recuperación. La producción total acumulativa de la zona de Caballos, de aproximadamente 193 MMbbl, es considerablemente inferior al promedio para un campo de este tipo. Para aumentar la producción actual, Petrominerales está empleando una combinación de técnicas de recuperación primario de etapa tardía, tales como la perforación de pozos interespaciados, cambiando de extracción con gas a extracción con bombas eléctricas sumergibles, y volver a completar los pozos para aumentar el caudal de afluencia de petróleo. Al 31 de diciembre de 2010, el campo de Orito había producido aproximadamente 234 MMbbl, incluyendo aproximadamente 193 MMbbl de la zona de Caballos, el más importante de los tres yacimientos de Orito. La mayoría de los gastos de la compañía hasta la fecha se han destinado al área de Caballos. La compañía planea además completar las operaciones de prueba de la formación de Villeta encontrada en el pozo de exploración Congo-1 perforado en el vecino Bloque Las Águilas, y ha iniciado una inyección de agua piloto en la zona más panda de Pepino. La gerencia de Petrominerales considera que el campo de Orito ofrece numerosas oportunidades para crear valor a través de perforación de pozos interespaciados, ampliación del campo, mejoras de las instalaciones, recuperación secundaria y otras técnicas de mejora cuya eficacia ha sido probada en Canadá y en otros lugares. En 2010, la producción bruta del campo de Orito promedió 5,798 bbl/d y la producción de línea base promedió 2,222 bbl/d, lo cual se tradujo en una producción incremental promedio de 3,576 bbl/d (participación efectiva en la explotación de 2,825 bbl/d para la compañía antes de la deducción de una regalía del ocho por ciento). El pronóstico de producción de línea base es: Orito Field Baseline Production Forecast Year (bbl/d) , , , , , , , , ,483 65

66 2021 1, , El campo de Orito es operado por Ecopetrol y al 31 de diciembre de 2010, había 62 pozos en producción. Petrominerales ha perforado 27 pozos en Orito hasta la fecha. Campo de Neiva El Campo de Neiva en la Cuenca del Alto Magdalena se ubica aproximadamente a 300 kilómetros al noreste de Orito. Neiva cuenta con yacimientos multizona pandos que facilitan la perforación de explotación de bajo riesgo. El yacimiento de Neiva consiste en secuencias de arena pizarra bituminosa que totalizan hasta pies de pago bruto en las zonas de Honda y Doima/Chicoral. Petrominerales posee 2,395 acres brutos (1.653 acres netos) de tierra en Neiva de conformidad con un CPI que vence en junio de El campo de Neiva es operado por Ecopetrol y el 31 de diciembre de 2010, había 106 pozos en producción. Para finales de 2010, Petrominerales había perforado 59 pozos en Neiva. En 2010, la producción promedio diaria en el campo de Neiva era de bbl/d y la producción de línea base promedió 1,833 bbl/d, lo cual se tradujo en una producción incremental promedio de bbl/d (3.432 bbl/d de participación efectiva en la explotación para la Compañía antes de la deducción de una regalía del ocho por ciento). El pronóstico de producción de línea base es el siguiente: Orito Field Baseline Production Forecast Year (bbl/d) , , , , , , , , , CONTRATOS CON LA ANH PCL tiene una participación del 100% en todos sus Contratos de Exploración y Producción con la ANH. Cuenca Profunda de los Llanos Bloque Área (acres brutos) Participación Efectiva (%) Fecha Efectiva del Contrato Número Fase Actual Fecha de Expiración de la Fase Actual Compromisos Actuales Corcel 79, % 02-Jun Jun-11 Un pozo exploratorio (hecho) Guatiquia 26, % 28-Ag Ag-11 Un pozo exploratorio (hecho) 66

67 Bloque , % 16-Feb Ag-12 Bloque , % 16-Feb Feb-12 Bloque , % 15-Mar-11 1 (1) Bloque 15 63, % 15-Mar-11 1 (1) 634,275 Notas: 138 km sísmica 2D + 55 km2 sísmica 3D + un pozo exploratorio 148 km sísmica 2D (hecho) + Dos pozos exploratorios 303 km2 sísmica 3D + cuatro pozos exploratorios 101 km2 sísmica 3D + dos pozos exploratorios 1. La duración de la fase depende de la certificación de las comunidades. 2. Corresponde al compromiso Fase 1. La Fase 0 corresponde a la certificación de las comunidades. Corcel ( acres) El Bloque Corcel está ubicado en la Cuenca de los Llanos y se rige por un contrato suscrito con la ANH el 2 de junio de El contrato está actualmente en su sexta fase de exploración. En 2006, Petrominerales adquirió 47 km2 de sísmica 3D sobre la parte sudoeste de Corcel, que representan aproximadamente el 15 por ciento del área de los bloques. A partir de esta sísmica 3D inicial, el primer pozo de descubrimiento, Corcel A1, se perforó en julio de Posteriormente, la compañía ha adquirido sísmica 3D sobre el bloque restante y la actividad de perforación se ha traducido en siete zonas de descubrimiento y explotación a partir de la perforación de un total de 19 pozos de exploración o desarrollo. Con el fin de manejar y procesar la producción, Petrominerales ha construido una instalación central de procesamiento en el Bloque. La producción acumulativa en el bloque hasta el 31 de diciembre de 2010 fue de 12.6 millones barriles y promedió bbl/d en 2009 y bbl/d en La producción acumulativa por área de explotación hasta el 31 de diciembre de 2010 fue de 4,8 millones de barriles para Corcel A, 3,9 millones de barriles para Corcel C, 2.3 millones barriles para Corcel D, 0,7 millones de barriles para Boa, 0,7 millones de barriles para Corcel E, y 0,2 millones de barriles para Caruto. Los ingenieros de reserva independientes asignaron 9,6 millones de barriles de reservas probadas más probables remanentes en Corcel al 31 de diciembre de La Compañía considera que hay una importante prospectividad hidrocarbonífera remanente en el Bloque. La Compañía cuenta con más de 25 prospectos de exploración en su inventario de prospectos y planea contar con dos plataformas de perforación operando entre los bloques Corcel y Guatiquia en Si bien el potencial definitivo del bloque se definirá a través de pruebas a largo plazo y perforación adicional, Corcel constituye un descubrimiento significativo que ha ampliado el horizonte petrolero de la Cuenca Llanos Profunda. El Bloque Corcel está sujeto al otorgamiento de un ocho por ciento de las utilidades netas al propietario original. Este es el único interés de terceros que afecta a los bloques de exploración y producción de Petrominerales. El NPI de Corcel se calcula aplicando el ocho por ciento a la utilidad neta, si es positiva. La utilidad neta se calcula sustrayendo de las ventas de petróleo los siguientes costos: regalías, transporte, gastos operativos, una asignación para gastos generales y gastos de capital. La cuenta NPI es un saldo acumulativo y ningún valor es pagadero cuando la cuenta tiene un saldo negativo. El 9 de marzo de 2011 la Compañía completó la perforación del pozo Guatin-1. El pozo exploratorio fue perforado a una profundidad de 13,402 pies y se esta realizando un workover para el recobro del crudo. La compañía inició el 25 de marzo de 2011 la perforación del pozo exploratorio Macapay-1. El pozo alcanzó una profundidad total de 13,772 pies el 5 de mayo de Actualmente se encuentra en etapa de completamiento. La Compañía espera resultados en Junio

68 Guatiquia ( acres) El Bloque Guatiquia está ubicado en la Cuenca de los Llanos y es contiguo a la esquina suroeste del Bloque Corcel. El Bloque se rige por un contrato con la ANH suscrito el 28 de agosto de 2007, y está actualmente en su cuarta fase de exploración. En 2008, la Compañía completó un programa de sísmica 3D de 40 km2 sobre el bloque, inmediatamente al sudoeste y adyacente al descubrimiento Corcel. Dos pozos de exploración se perforaron en el bloque en El primer pozo, Percherón-1, descubrió petróleo crudo pesado en la parte superior de la formación Lower Sand 1. El Segundo pozo, Candelilla-1, hizo un importante descubrimiento de petróleo crudo liviano en la formación Lower Sand 3. Candelilla-1 fue puesto en producción a comienzos de 2010 y Petrominerales realineó su programa de perforación para perforar tres pozos de seguimiento en su descubrimiento Candelilla. El descubrimiento Candelilla posibilitó un aumento dramático en la producción de la Compañía en 2010, la cual promedió bbl/d. Adicionalmente, Petrominerales hizo otro descubrimiento, Yatay-1, a finales de Al 31 de diciembre de 2010, la producción acumulativa en el bloque era de 7,3 millones de barriles y los ingenieros de reserva independientes habían asignado 18,9 millones de barriles de reservas probadas más probables remanentes en Guatiquia. En 2010, la Compañía adquirió sísmica adicional sobre la totalidad del bloque Guatiquia. El plan inicial para el bloque Guatiquia en 2011 es perforar un pozo de exploración, Azalea, y completar la interpretación de los nuevos datos sísmicos. El 8 de febrero de 2011 se perforó el pozo Candelilla-5 con una profundidad alcanzada de 12,170 pies. Candelilla-5 se encuentra encontró la formación Guadalupe desde la cual se encuentra produciendo el pozo Candelilla-4. El pozo inició producción el 9 de marzo de 2011 con una producción promedio de 2,500 bblpd Después de los resultados obtenidos en Candelilla-5, la Compañía inició la perforación del pozo Azalea-1, la cual busca una formación diferente al suroeste del descubrimiento en Candelilla. El pozo alcanzo una profundidad de 12,170 pies medidos el pasado 8 de abril de Bloque 25 ( acres) El Bloque 25 está ubicado en la Cuenca de los Llanos, inmediatamente al sudoeste y limítrofe con el campo Cusiana-Cupiagua que ha producido más de mil millones de barriles hasta la fecha. El Bloque se rige por un contrato con la ANH que fue suscrito el 16 de febrero de 2009, y está actualmente en la primera de dos fases de exploración. En 2011, Petrominerales está planeando emprender un programa de perforación de exploración de dos pozos en el Bloque 25. Estos pozos son importantes, puesto que serán los pozos más profundos perforados en Colombia por Petrominerales y buscan grandes acumulaciones de hidrocarburos. Bloque 31 ( acres) El Bloque 31 está ubicado en la Cuenca de los Llanos e inmediatamente al sur del Bloque 25 e inmediatamente al norte y adyacente a nuestro Bloque Corcel. El Bloque se rige por un contrato con la ANH suscrito el 16 de febrero de 2009, y está actualmente en la primera de dos fases de exploración. Petrominerales adquirió 144 km² de sísmica 3D en el Bloque 31 en 2010, satisfaciendo así el compromiso sísmico para el bloque. Con base en la interpretación sísmica, la Compañía ha identificado diversos prospectos de exploración y planea perforar sus primeros pozos de exploración en el Bloque en Adicionalmente, un programa de adquisición sísmica 3D de 239 km2 está previsto para el

69 Bloque 59 ( acres) El Bloque 59 está ubicado en la Cuenca de los Llanos y se encuentra al norte de los campos petroleros de Apiay y Castilla, cada uno de ellos con una producción estimada de más de 400 millones de barriles de de petróleo. El Bloque se rige por un contrato con la ANH suscrito el 15 de marzo de 2011, y está actualmente en la fase cero de tres fases de exploración. Los compromisos de trabajo de la primera fase incluyen gastar $24,2 millones a lo largo de tres años con el fin de adquirir al menos 303 km2 de sísmica 3D y perforar cuatro pozos de exploración. El Bloque cuenta con más de 500 km de sísmica 2D existente, de los cuales varias leads ya han sido identificadas. La compañía está planeando actualmente un proyecto de sísmica de 340 km2 en el bloque, cuyo inicio está previsto para el segundo semestre de Bloque 15 ( acres) El Bloque 15 está ubicado en la Cuenca de los Llanos y al noreste de los campos de petróleo de Cusiana- Cupiagua. El Bloque se rige por un contrato con la ANH suscrito el 15 de marzo de 2011 y está actualmente en la fase cero de tres fases de exploración. Los compromisos de trabajo de la primera fase incluyen gastar $10,0 millones a lo largo de tres años con el fin de adquirir al menos 101 km2 de sísmica 3D y perforar dos pozos de exploración. En 2011, la Compañía planea reprocesar la sísmica existente en el bloque y planea el programa de adquisición sísmica, cuyo inicio está previsto para el Central Llanos Basin Bloque Área (acres brutos) Participación Efectiva (%) Fecha Efectiva del Contrato Número Fase Actual Fecha de Expiración de la Fase Actual Compromisos Actuales Mapache 107, % 31-Ag Jun-11 Un pozo exploratorio Casimena 107, % 03-Nov Nov-11 Un pozo exploratorio (hecho) Castor 108, % 14-Nov Jun-11 Adquirir & procesar 120km2 de sísmica 3D Casanare Este 78, % 02-Jun Jun-11 Adquirir & procesar 100km2 de sísmica 3D 403,121 Mapache ( acres) El Bloque Mapache Bloque está ubicado en la Cuenca de los Llanos. Este Bloque se rige por un contrato con la ANH suscrito el 31 de agosto de 2006, y está actualmente en su cuarta fase de exploración. Petrominerales ha perforado cuatro pozos de exploración y ha adquirido 133 km2 de sísmica 3D en el Bloque. Se hicieron tres descubrimientos de petróleo, Mapache-1 y Mirasol-1, en el primer trimestre de 2009, y Manzanillo-1 en el primer trimestre de La producción acumulativa en el Bloque fue de 0,6 millones de barriles hasta el 31 de diciembre de En 2011, la compañía planea perforar un pozo, Disa-1, y adquirir 154 km2 adicionales de sísmica 3D. 69

70 En marzo de 2011 la Compañía perforó el pozo Disa-1 con una profundidad de 8,210 pies. Debido a los resultados obtenidos durante el la perforación, este pozo se encuentra como posible pozo productor. Casimena ( acres) El Bloque Casimena está ubicado en la Cuenca de los Llanos. El Bloque se rige por un contrato con la ANH suscrito el 3 de noviembre de 2005, y está actualmente en su sexta fase de exploración. Petrominerales ha perforado cuatro pozos de exploración y ha adquirido 235 km2 de sísmica 3D en el Bloque. El primer pozo de exploración estaba seco y fue abandonado. El segundo pozo de exploración hizo el descubrimiento Yenac en abril de Yenac-2 fue el tercer pozo perforado y fue puesto en producción en diciembre de 2010 a un ritmo de bbls/d. El Cuarto pozo, el pozo Mantis-1, se perforó en el cuarto trimestre de 2010 y fue puesto en producción en enero de 2011 a una tasa de bbl/d. En 2011, la Compañía planea delinear aun más los descubrimientos Yenac y Mantis con perforación de evaluación adicional. En enero de 2011 la compañía se realizo descubrimiento de Mantis-1. Actualmente se están realizando trabajos de workover y la Compañía espera que entren en operación el segundo trimestre de Castor ( acres) El Bloque Castor está ubicado cerca de varios campos productores de petróleo en la Cuenca de los Llanos y directamente al norte de Casanare Este. El Bloque se rige por un contrato con la ANH suscrito el 14 de noviembre de 2006, y actualmente está en su cuarta fase de exploración. Petrominerales ha perforado dos pozos de exploración y ha adquirido 150 km2 de sísmica 3D en el Bloque. Los primeros pozos de exploración estaban secos y fueron abandonados. El segundo pozo hizo el descubrimiento Capybara en 2010, el cual probó contener petróleo a una tasa de 650 bbl/d. La Compañía ha reinterpretado nuestro conjunto de datos de sísmica 3D existente incorporando los datos del pozo Capybara-1. Con base en esta reinterpretación, se planea un segundo pozo Capybara arriba del descubrimiento Capybara-1. Al 31 de diciembre de 2010, los ingenieros de reserva independientes le asignaron 2,8 millones de barriles de petróleo probados más probables a este descubrimiento. En 2011, la Compañía planea perforar Capybara-2 y adquirir 154 km2 adicionales de sísmica 3D. En este primer trimestre de 2011, la Compañía perforo el pozo Capybara-2 con una profundidad total de 11,880 pies. Este pozo arrojó pruebas de producción a tasa de 4,000 bopd de 20 grados API. Bloque Casanare Este ( acres) El Bloque Casanare Este está ubicado cerca de diversos campos productores de petróleo en la Cuenca de los Llanos y directamente al sur de Castor. El Bloque se rige por un contrato con la ANH suscrito el 2 de junio de 2005, y actualmente está en su sexta fase de exploración. Petrominerales ha perforado tres pozos de exploración y ha adquirido 129 km2 de sísmica 3D en el Bloque. Recientemente la Compañía adquirió 116 km2 de sísmica 3D con el fin de evaluar mejor los prospectos de la zona. Bloques de Petróleo Crudo Pesado en la Cuenca de los Llanos Bloque Área (acres brutos) Participación Efectiva (%) Fecha Efectiva del Contrato número Fase Actual Fecha de Expiración de la Fase Actual Compromisos Corrientes 70

71 Chiguiro Este 178, % 14-Jun-07 3&4 11-Jun-11 Chiguiro Oeste 125, % 20-Abr Oct-11 Río Ariari 514, % 20-Abr-07 3&4 19-Oct ,650 Adquirir y procesar 80km2 de sísmica 3D y un pozo exploratorio Adquirir y procesar 59km2 de sísmica 3D Cuatro pozos exploratorios (hecho) Río Ariari (524,426 acres), Chiguiro Oeste (125,952 acres) y Chiguiro Este (178,272 acres) Colectivamente Petrominerales posee acres en tres bloques en la región de petróleo crudo pesado de la Cuenca de los Llanos. Cada uno de estos Bloques se rige por un contrato con la ANH suscrito en 2007 y cada uno de los bloques está actualmente en su cuarta fase de exploración. Petrominerales ha adquirido 576 km de datos sísmicos 2D, 112 km2 de datos sísmicos 3D y ha perforado ocho pozos de exploración. De los pozos de exploración perforados, cuatro han sido pozos de petróleo exitosos o han recuperado petróleo crudo pesado durante las operaciones de prueba, a saber: Río Ariari-1, Mochelo 1, Avellana-1, y Asarina-1. Los resultados de las pruebas están pendientes para los pozos Borugo y Anturio. La Compañía planea perforar siete pozos adicionales durante el Dos de estos siete pozos pueden ser pozos horizontales perforados desde pads existentes. En el bloque Río Ariari, se planean 368 km2 adicionales de sísmica 3D durante el 2011 con el fin de ayudar a delinear los descubrimientos existentes. El objetivo del programa de exploración de petróleo crudo pesado de 2011 es identificar y cuantificar con mayor detalle el potencial del recurso y formular un plan de desarrollo comercial. La Compañía completó recientemente la adquisición de 85 km2 de sísmica 3D en el bloque Chiguiro Este y puede adquirir hasta 134 km2 de sísmica 3D en el Bloque Chiguiro Oeste. En Chiguiro Este, la compañía está planeando perforar un pozo de exploración en En marzo de 2011 la compañía perforo el pozo Heliconia-1, con una profundidad de 5,300 pies. Las pruebas indicaron presencia de hidrocarburos que promediaron una producción de 176 bopd a 9 grados API. Posterior a esto, la Compañía realizó la perforación del pozo Acanto-1 donde se encontraron 52 pies de área con presencia de hidrocarburos. Cuenca del Magdalena Medio Bloque Área (acres brutos) Participación Efectiva (%) Fecha Efectiva del Contrato Número Fase Actual Fecha de Expiración de la Fase Actual Compromisos Actuales 30-Nov Aug-11 Un fondo exploratorio Antorcha 87, % El Bloque Antorcha está ubicado cerca de diversos campos productores de petróleo e infraestructura petrolera en la Cuenca del Magdalena Medio. El Bloque se rige por un contrato con la ANH suscrito el 30 de noviembre de 2007, y está actualmente en su tercera fase de exploración. Ant orch a Con la adquisición de PanAndean en 2010, Petrominerales adquirió la propiedad sobre el Bloque Antorcha. La Compañía perforó un pozo de exploración en 2010 y lo abandonó sin pruebas. En 2011, los planes de la Compañía para el Bloque pueden incluir perforar otro pozo, completar un programa de sísmica 2D, o perforar dos pozos estratigráficos. 71

72 Putumayo Basin Bloque Área (acres brutos) Participación Efectiva (%) Fecha Efectiva del Contrato Número Fase Actual Fecha de Expiración de la Fase Actual Las Águilas 32, % 21-Oct-05 3&4 10-Nov-11 Compromisos Actuales Dos pozos exploratorios + 8 km2 de sísmica 3D Las Águilas (32,215 acres) El Bloque Las Águilas está ubicado en la Cuenca del Putumayo al oeste y sur de Orito, el mayor campo petrolero de la Cuenca del Putumayo. El Bloque se rige por un contrato con la ANH suscrito el 29 de octubre de 2005, y está actualmente en su cuarta fase de exploración. Petrominerales ha perforado un pozo de exploración y ha adquirido 19 km2 de sísmica 3D en el Bloque. En 2008, el pozo de exploración Conga-1 probó contener tasas fluctuantes de flujo de petróleo desde la formación de Caballos a través de una culminación de bombeo a chorro. En noviembre de 2008, una torre de perforación de re acondicionamiento para petróleo crudo pesado fue movilizada con el fin de reanudar las operaciones de prueba; sin embargo, el 20 de noviembre de 2008 una huelga general en el Putumayo obligó a la Compañía a suspender sus actividades en esta zona. Nuevas actividades de exploración en 2009 y en 2010 fueron suspendidas. En 2011, la compañía planea completar un programa de perforación de dos pozos, incluyendo un pozo que busca una locación arriba del descubrimiento Conga PROPIEDADES EN PERÚ Bloques de Exploración Perú Bloque CuencaUcayali Área (acres brutos) Participación Fecha Efectiva (%) Efectiva Número Fecha de Fase Expiración de Corriente la Fase Actual Bloque 126 2,636,506 80% 20-Dec Dec-12 Compromisos Corrientes Un pozo exploratorio o 250 EWU Bloque 114* 1,904,510 30% 06-Sep Jan-13 Un pozo exploratorio Bloque 131* 2,447,510 30% 19-Jan Aug-11 Adquirir, procesar e interpretar 300km de sísmica 2D Bloque 161* 1,215,225 80% 15-Jun Mar-12 Adquirir, procesar e interpretar 376km de sísmica 2D 8,203,751 Cuenca Titicaca Bloque 141* 1,277,268 80% 19-Jan May-11 Adquirir, procesar e interpretar 300km de sísmica 2D Perú - Total Área 9,481,019 * La propiedad en estos bloques se encuentra a través de Panandean Perú Sucursal Perú 72

73 Bloque 126 (2,6 millones de acres) Petrominerales es el operador y posee una participación efectiva en la explotación del 80% en el Bloque 126 en la Cuenca Ucayali. El Bloque se rige por un contrato de licencia con PeruPetro. Petrominerales, junto con su socio en el joint venture, ha adquirido 150 km2 de sísmica 3D y 50 km de sísmica 2D en el Bloque. En 2011, la Compañía está planeando iniciar un programa de hasta tres pozos de exploración. Actualmente, la Compañía se encuentra trabajando en la construcción de bases logísticas e instalaciones necesarias como parte del programa de perforación. La Compañía contrató los servicios de un taladro para la perforación de 3 pozos, como parte de su plan de exploración. Actualmente se encuentran adelantando la consecución de los equipos claves y la construcción de la base logística. La Compañía espera iniciar su programa de exploración en el cuarto trimestre de Bloque 114 (1,9 millones de acres) Petrominerales posee una participación efectiva en la explotación del 30% en el Bloque 114 en la Cuenca Ucayali. El bloque se rige por un contrato de licencia con PeruPetro y está en la segunda fase de exploración, la cual incluye 150 unidades de trabajo de exploración. El operador del Bloque ha iniciado un programa para obtener más de 260 km de sísmica 2D durante el El operador del Bloque está obligado a pagar la proporción de Petrominerales de los costos para la fase sísmica actual, el primer pozo exploratorio, y la mitad de los costos asociados con la perforación del segundo pozo exploratorio. Bloque 131 (2,4 millones de acres) Petrominerales tiene una participación del 30% en el Bloque 131, ubicado en la cuenca Ucayali. El Bloque se rige por un contrato de licencia con PeruPetro y está actualmente en la segunda fase de exploración. Esta fase incluye 300 unidades de trabajo de exploración. El operador del Bloque está planeando 304 kilómetros de sísmica 2D en El operador del Bloque está obligado a pagar la proporción de Petrominerales de los costos de la fase sísmica actual, el primer pozo exploratorio, y la mitad de los costos asociados con la perforación del segundo pozo exploratorio. Bloque 161 (1,2 millones de acres) La Compañía tiene una participación del 80% en el Bloque 161, ubicado en la cuenca Ucayali. El Bloque se rige por un Contrato de Licencia con PeruPetro y está actualmente en la segunda fase de exploración. Esta fase incluye 376 unidades de trabajo de exploración. La compañía está planeando el siguiente programa de trabajo: (i) adquirir 350 km de sísmica 2D (ii) elaborar un informe de geología y geofísica que incorpore toda la información existente para marzo de 2013 y (iii) la culminación de un estudio de impacto ambiental correspondiente. Bloque 141 (1,3 millones acres) La Compañía tiene una participación del 80% en el Bloque 141, ubicado en la cuenca Titicaca. El Bloque se rige por un Contrato de Licencia con PeruPetro y está actualmente en la segunda fase de exploración. Esta fase incluye 150 unidades de trabajo de exploración. La compañía está planeando el siguiente programa de trabajo: (i) adquirir 300 km de sísmica 2D (ii) elaborar un informe de geología y geofísica que incorpore toda la información existente para marzo de 2012 y (iii) la culminación de un estudio de impacto ambiental correspondiente. 73

74 PRINCIPALES CONTRATOS La producción del petróleo crudo de la compañía es vendida, según lo determinado por precios basados en el mercado ajustados por diferenciales de calidad, a 6 contrapartes. En 2009, la Compañía le vendió el 36% de su producción a Ecopetrol ( %), el 23% a BP (2009 0%) y el 41% a las cuatro contrapartes restantes. Contratos de Venta Cuenca de los Llanos Petrominerales celebra contratos de venta con diversos compradores de petróleo en virtud de los cuales la Compañía transporta el petróleo destinado a la venta a las estaciones de entrega especificadas en cada contrato de venta. Los precios recibidos por Petrominerales de conformidad con los contratos de venta se basan generalmente en el precio WTI promedio para el mes de entrega ajustado por un diferencial de calidad, tarifas de comercialización y costos de transporte por oleoducto. El diferencial de calidad se basa generalmente ya sea en el descuento (prima) Caño Limón promedio relativo al WTI (para el petróleo crudo de mayor gravedad API) o en el descuento (prima) Vasconia Blend al WTI (para petróleo crudo API medio). Las tarifas de comercialización son un costo fijo por barril, y los costos de transporte por oleoducto varían en función de la estación de descarga a la cual se entrega el petróleo. En 2010, la Compañía transportó su petróleo de la Cuenca de los Llanos a diversos puntos de entrega a un costo promedio de $7.51/bbl y realizó un precio promedio de $73.08/bbl. Contratos de Ventas Orito y Neiva La producción de petróleo de Orito de la compañía se vende en la cabeza de pozo de conformidad con un contrato de ventas con Ecopetrol. De acuerdo con los términos de este contrato, el precio recibido por cada barril de petróleo vendido se calcula con base en el precio WTI promedio en el mes de producción menos el diferencial promedio del Colombian South Blend (puerto de Tumaco) relativo al WTI mes +1, ajustado por diferencias de calidad, menos las tarifas de comercialización y transporte por oleoducto. El precio realizado en Orito fue de $72,64 en La producción de petróleo de Neiva de la Compañía se vende en la cabeza de pozo a través de un contrato de ventas con un tercero, en virtud del cual el precio recibido se basa en el precio de exportación real del comprador, el cual usualmente se negocia sobre la base del WTI ajustado por un descuento o prima Vasconia Blend, diferencias de calidad y menos tarifas de comercialización y transporte por oleoducto. El precio del petróleo realizado de Neiva fue de $73,83/bbl en Precios y Diferenciales del Petróleo La siguiente tabla ilustra el diferencial promedio comparado con el WTI para algunos petróleos crudos de Colombia. Precio WTI Mensual Promedio y (Descuento) Prima US$/bbl Mes 2010 WTI South Blend Vasconia Cusiana Castilla Caño Limon Enero (2.52) (3.03) (0.51) (7.86) (1.95) Febrero (1.64) (3.55) (0.84) (8.20) (1.18) Marzo (1.99) (5.95) (1.12) (9.36) (1.72) Abril (6.40) (5.50) (0.59) (10.61) (1.52) Mayo (6.18) (2.51) 0.27 (11.18) (0.20) Junio (3.17) (2.15) (0.27) (10.09) (0.45) Julio (2.03) (2.86) (0.50) (8.65) (1.01) Agosto (1.92) (2.85) (0.44) (8.46) (1.36) Septiembre (2.20) (1.68) 1.26 (8.52) (0.95) Octubre (1.93) (1.31) 1.90 (8.79) (0.63) Noviembre (1.39) (1.94) 1.26 (8.40) (1.29) 74

75 Diciembre (2.95) (1.36) 1.55 (8.94) (0.84) Promedio (2.86) (2.89) 0.16 (9.09) (1.09) Mes 2011 Enero (6.95) 0.80 Febrero (2.52) 7.00 Inversiones en Oleoducto y Descarga de Petróleo El acceso a las estaciones de descarga y a los oleoductos es importante para la producción creciente en la Cuenca de los Llanos. El 11 de noviembre de 2010, Petrominerales acordó invertir US$99,5 millones a cambio de una participación accionaria del 9,65% en el Oleoducto Bicentenario de Colombia ( OBC ). El objetivo del proyecto OBC es construir y operar un oleoducto de uso privado entre Casanare y Coveñas, el cual tendrá 960 kilómetros de longitud y una capacidad final de barriles diarios de petróleo. El oleoducto será el mayor de su clase en Colombia y se desarrollará en tres fases. La primera fase, la cual unirá a la estación Araguaney en Casanare con Banadia in Arauca, y tendrá un costo estimado de US$1.031 miles de millones (neto $99,5 millones para Petrominerales) y su culminación está prevista para finales de Una vez culminados los estudios financieros y técnicos para las fases posteriores, la Compañía tendrá la opción de participar en las fases dos y tres con el fin de conservar su titularidad proporcional. El costo actual estimado de las fases dos y tres es de US$3,1 billones, y se prevé que todas las fases estén finalizadas para diciembre de En noviembre de 2008, la Compañía celebró un contrato para construir una instalación de descarga adyacente al Bloque Corcel a cambio del derecho preferente para entregar hasta barriles diarios de petróleo iniciales a la instalación. La vigencia del contrato es de 15 años, a lo largo de los cuales los derechos de Petrominerales a entregar petróleo disminuirán por etapas, hasta una cifra final de barriles diarios de petróleo, ya sea en 2020 (10 años contados a partir del inicio de las operaciones de la instalación) o una vez que 29,4 millones barriles de petróleo hayan sido entregados a la instalación, lo que ocurra primero, como lo ilustra la siguiente tabla. Límites de Entrega de Petróleo de Petrominerales en Monterrey Año bbl/d 1 (2010) * Posteriores Durante los 10 años contados a partir del inicio de las operaciones de la instalación o una vez alcanzado el límite de 29,4 millones barriles, lo que ocurra primero, se le cobrará a Petrominerales un arancel para cubrir los costos de operación y mantenimiento de la instalación de descarga, así como un arancel reducido de $0,34 por barril por concepto del uso del oleoducto desde el punto de inyección hasta la estación El Porvenir. Después de alcanzarse el nivel de entrega umbral, a Petrominerales se le cobrará un arancel equivalente al 75 por ciento de las tarifas de mercado entonces vigentes cobradas a terceros por usar el oleoducto y la instalación de descarga en Monterrey. *El primer año de entrega comenzó en abril de Debido a las limitaciones generales de la capacidad del oleoducto experimentadas en la Cuenca de los Llanos en 2010, Petrominerales entregó un promedio de 11,815 bopd en

76 5.3 OPERACIONES CON ACCIONISTAS Con anterioridad a la Reorganización del 31 de diciembre de 2010, Petrominerales tenía un Contrato de Servicios Técnicos y un Contrato de Servicios Administrativos con Petrobank, para partidas tales como servicios geológicos, geofísicos y de ingeniería prestados por Petrobank a la Compañía. Luego de la Reorganización las compañías no están relacionadas. El pasado 31 de diciembre de 2010, Petrobank Energy and Resources Ltd. distribuyo su 65% de propiedad en Petrominerales a sus accionistas. La Compañía tenía un acuerdo de servicios de gestión con Petrobank en la que le proporciona servicios empresariales, jurídicos, de administración, financieros, de tesorería, contabilidad, tecnología de la información, recursos humanos y espacio de oficinas a los empleados Petrominerales ubicados en Calgary, Alberta. Como resultado de la distribución de acciones, las empresas ya no se encuentran relacionadas. 6. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR 6.1 ESTRUCTURA ORGÁNICA El siguiente cuadro refleja la estructura de PCL: Junta Directiva Presidente y CEO Corey Ruttan CFO Kelly Sledz Vicepresidente Financiera Tannya Morales COO John (Jack) Scott Vicepresidente de Exploracion Erik Lyngberg Vicepresidente de Serv. y Logistica Ruben Cano Vicepresidente Desarrollo Organizacional Jeffrey Chant Vicepresidente Nuevos Negocios Allen E. Knight Fuente: Annual Information Form Petrominerales 6.2 JUNTA DIRECTIVA MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA La siguiente tabla contiene los nombres y sitios de residencia de los directores de PCL, junto con breves biografías, la fecha en que fueron nombrados en la Junta Directiva de PCL y su principal ocupación durante los últimos cinco años. Nombre y Municipio de Residencia Director Desde Principal Ocupación en los Pasados Cinco Años Alastair Macdonald (1)(2)(4) Pembroke, Bermuda Abril de 2006 El señor MacDonald ha sido el Director y el Secretario Corporativo de la Compañía desde Abril de El 76

77 Nombre y Municipio de Residencia Director Desde Principal Ocupación en los Pasados Cinco Años señor MacDonald ha sido el director de Petrominerales Colombia Ltd. y de las compañías predecesoras desde la incorporación en Septiembre de El señor MacDonald ha sido el Director Ejecutivo de una compañía de asesorías financieras en Bermudas desde En el desempeño de este cargo ha sido director de numerosas compañías en el campo de exploración de petróleo y gas, así como en los campos de computadores y tecnología. Antes de esto, el señor MacDonald fue banquero en el Banco de Bermudas Ltd., donde se desempeñó como Gerente del Departamento de la Banca Privada desde Octubre de 1991 hasta Octubre de El señor MacDonald tiene una licenciatura de la Universidad McGill y una Maestría de la Universidad de British Columbia. El señor MacDonald reemplazó a Jerald Oaks en el Comité Auditor. Kenneth R. McKinnon(1)(2) Calgary, Alberta, Canadá Jerald L. Oaks(4) Greenwood Village, Colorado, USA Ernesto Sarpi(3) Nápoles, Italia Enrique Umaña-Valenzuela(1)(4) Bogotá, Colombia John D. Wright(3) Calgary, Alberta, Canadá mayo de 2006 mayo de 2006 mayo de 2006 mayo de 2006 mayo de 2006 Director de Petrobank Energy and Resources Ltd. desde marzo de 2000 y Director de PetroBakken desde octubre de El señor McKinnon ejerce el cargo de Vicepresidente Jurídico y Asesor Jurídico Principal de Critical Mass Inc., una compañía de diseño de sitios Web. Director de Petrobank desde septiembre de 1993, Ingeniero Profesional, Presidente de Oaks Resources Management Inc. desde junio de Consultor independiente desde junio de 2004 hasta mayo de 2006; Gerente de Nuevos Negocios de ENI SpA. Agip Div. desde noviembre de 1999 hasta mayo de Consultor en negocios e inversiones desde mayo de 2005, Director de Sociedades Bolívar desde marzo de 2006, Presidente de Coinvertir Corporación Invertir en Colombia desde julio de 1997 hasta abril de Presidente, Gerente General y Director de Petrobank desde marzo de 2000 y Gerente General y Presidente de la 77

78 Nombre y Municipio de Residencia Director Desde Principal Ocupación en los Pasados Cinco Años Junta de PetroBakken desde octubre de Geir Ytreland(2) (3) Droebak, Noruega Notas: mayo de 2006 Consultor independiente desde abril de 2000; Gerente General de Norsk Hydro desde marzo de 1993 hasta marzo de 2000; Gerente de Proyecto para el desarrollo de la industria petrolera de Timor Occidental desde enero de Miembro del Comité Auditor 2. Miembro del Comité de Remuneración 3. Miembro del Comité de Reservas 4. Miembro del comité de Nominaciones FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA COMPOSICIÓN Y DURACIÓN De acuerdo con las reglas de TSX, la Junta Directiva deberá tener por lo menos dos directores independientes. La Junta Directiva actualmente está compuesta por siete miembros, una mayoría (cinco) de los cuales se consideran independientes. El Sr. Oaks (Presidente de la Junta Directiva), McKinnon, Umaña-Valenzuela, Sarpi, y Ytreland son directores independientes. Los actuales miembros de la Junta Directiva estarán en sus cargos hasta el 31 de mayo de El Sr. Wright no se consideraría como un director independiente por que se consideraría que tiene una relación significativa, según el término se describe en el Instrumento Nacional Comités de Auditoría ( NI ), con la Compañía, al ser un antiguo funcionario ejecutivo de la Compañía. El señor MacDonald no es considerado como un miembro independiente dentro del significado del término en NI dado que es empleado de PCL REUNIONES Y DECISIONES En principio, la Junta se reúne trimestralmente, pero puede tener reuniones adicionales cuando se considere necesario. Aunque la Junta Directiva generalmente no tiene reuniones en las que sólo participen los miembros independientes de la Junta Directiva, algunas de las reuniones de la Junta Directiva son sesiones en cámara, en las cuales sólo asisten los miembros independientes y no asisten ni los miembros no independientes de la Junta Directiva ni miembros de la administración. Las reuniones de la Junta Directiva podrán celebrarse en los días, a las horas, en los lugares y de la manera como los miembros de la Junta Directiva decidan, dentro o fuera de Canadá. Los miembros de la Junta Directiva tienen derecho a ser notificados con por lo menos 48 horas de anticipación a la reunión de la Junta Directiva; sin embargo, podrá celebrarse una reunión convocada con menos de 72 horas siempre y cuando todos los directores que no asistan a la reunión hayan manifestado estar de acuerdo con que se haya convocado con menos tiempo. Las decisiones de la Junta Directiva se adoptarán por mayoría simple de los miembros de la Junta Directiva que voten en el asunto en particular, y, para estos efectos, no se tendrán en cuenta los miembros de la Junta Directiva que se abstengan de votar en la decisión particular. 78

79 DESCRIPCIÓN DE FUNCIONES La Junta Directiva tiene la responsabilidad de supervisar el manejo de los negocios de la Compañía y ha delegado la responsabilidad para el manejo diario de los negocios al Presidente y CEO y otros miembros de la administración, aunque la Junta Directiva verificará el cumplimiento de los planes y objetivos de tiempo en tiempo. El Presidente y CEO trabaja con base en los objetivos corporativos previstos por el plan estratégico de la Compañía, el cual es rutinariamente revisado por la Junta Directiva. Mientras que la Junta Directiva haya delegado la responsabilidad de la administración diaria de la Compañía a la administración, la responsabilidad de la Junta Directiva se limita a lo siguiente: aprobar y supervisar la planeación estratégica de la Compañía a través de reportes y revisiones regulares; identificar los principales riesgos de los negocios de la Compañía y asegurarse de que se implementen sistemas apropiados para manejar tales riesgos; nombrar a los principales ejecutivos y establecer el plan de sucesión; y asegurar las comunicaciones oportunas y precisas a los accionistas sobre temas financieros y sobre otros asuntos de acuerdo con las leyes aplicables. De acuerdo con el mandato de la Junta Directiva, ésta tiene la responsabilidad de llevar a cabo las siguientes funciones: Planes de Dirección Estratégica, Operacional, de Capital y Financieros Exigir que el CEO le presente periódicamente a la Junta Directiva un plan estratégico para el negocio de la compañía, el cual deberá estar diseñado para implementar la estrategia general de negocios de la Compañía; identificar las principales oportunidades y riesgos estratégicos y operacionales del negocio de la Compañía; y ser aprobado por la Junta Directiva como una condición previa a la implementación de tales planes; Revisar el progreso tendiente a lograr las metas establecidas en los planes estratégicos, operacionales y de capital; Identificar los principales riesgos de los negocios de la Compañía y adoptar los pasos necesarios para asegurar la implementación de los sistemas apropiados para manejar tales riesgos; Aprobar los planes anuales de operación y capital; Aprobar las emisiones adicionales de acciones ordinarias o de otros valores al público; Monitorear el progreso de la compañía en sus metas, y revisar y modificar la dirección a través de la administración a la luz del cambio de circunstancias. Administración y Organización Nombrar al CEO y determinar los términos de su contrato de trabajo con la Compañía; 79

80 Evaluar el desempeño del CEO; Consultando al CEO, establecer los límites de las facultades y responsabilidad de la administración al manejar los negocios de la Compañía; Consultando al CEO, nombrar a todos los funcionarios de la Compañía, y aprobar los términos de cualquier contrato particular o a largo plazo o los términos de indemnización especial que se pacten con la administración; Desarrollar el plan de sucesión de todos los cargos administrativos; Suministrar asesoría y dirección a la administración. Finanzas y Controles Usar esfuerzos razonables para asegurar que la Compañía mantenga sistemas apropiados para administrar los riesgos de la Compañía; Verificar si la estructura de capital de la Compañía es la adecuada; Consultando al CEO, establecer y confirmar que los estándares éticos apropiados se cumplan por todos los funcionarios y empleados de la Compañía; Exigir que el CEO implemente y supervise procesos y sistemas diseñados para asegurar el cumplimiento de leyes aplicables por la Compañía y por sus empleados y funcionarios; Recomendar a los accionistas de la Compañía una firma de contadores registrada para que sea nombrada como los auditores de la Compañía; Tomar todas las medidas necesarias para obtener las garantías razonables de que toda la información financiera relevante que se ha hecho público por parte de la Compañía (incluyendo la información anual y trimestral) represente razonablemente la situación financiera y el desempeño de la Compañía de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados en Canadá. Gobierno Corporativo Facilitar la continuidad, efectividad e independencia a la Junta Directiva para que, entre otros: elija los candidatos para ser elegidos en la Junta Directiva; nombre un Presidente de la Junta Directiva que no participe en su administración; nombre, entre los miembros de la Junta Directiva, un comité de auditoría y demás comités que ésta considere apropiados; defina el mandato de cada comité de la Junta Directiva; evalúe el tamaño y la efectividad de la Junta Directiva como un todo, cada comité de la Junta Directiva y cada director individualmente; le dé una oportunidad suficiente a cada director para que consulte con un tercero externa, por cuenta de la Compañía; y revise periódicamente la adecuación y forma de compensación de los directores. 80

81 MECANISMOS PARA GARANTIZAR LA INDEPENDENCIA Los aspirantes a miembros independientes de la Junta Directiva, deberán cumplir, al momento de ser elegidos, la totalidad de las condiciones especiales que se enuncian a continuación RÉGIMEN LEGAL El TSX y las autoridades de valores canadienses tienen diferentes estándares sobre lo que se considera un director independiente. Manual de Compañías de la Bolsa de Valores de Toronto (TSX) De acuerdo con el Manual de Compañías de TSX, una compañía inscrita en IST debe tener por lo menos dos directores independientes. Un director independiente se define como una persona que: no es miembro de la gerencia y está libre de intereses y de cualquier negocio o cualquier otro tipo de relación que a juicio del TSX pueda ser percibida como una relación que interfiere sustancialmente en la capacidad del director de actuar en el mejor interés de la compañía; y es, directa o indirectamente, un tenedor beneficiario, o es un nominado o asociado de un tenedor beneficiario, de un total del 10% o menos de los votos correspondientes a todos los valores emitidos y en circulación de la compañía. El TSX toma en cuenta todos los factores relevantes para evaluar la independencia del director. Como regla general, las siguientes personas no serían consideradas como un director independiente: una persona que actualmente es, o que en los últimos tres años ha sido, un funcionario, empleado o proveedor de servicios de la Compañía o de cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas; o una persona que es funcionario, empleado o accionista mayoritario de una compañía que tenga una relación sustancial de negocios con la Compañía. Normas de Valores Canadienses El NI establece los requisitos aplicables a los comités de auditorías de un ente emisor. El NI requiere que los miembros del comité de auditoría sean independientes, e incluye una definición de quien es considerado independiente. Un director será considerado independiente si él o ella no tienen una relación relevante (material relationship) directa o indirecta con el ente emisor. Una relación relevante se define como una relación que, en la opinión de la junta directiva del ente emisor, podría razonablemente esperarse que interfiera con el ejercicio del juicio independiente del miembro. Para efectos de determinar la independencia, el concepto de ente emisor incluye cualquier subsidiaria o la casa matriz del ente emisor. De acuerdo con la sección 1.14, sub-sección 3, del NI , se considera que los siguientes individuos tienen una relación material con el ente emisor: un individuo que es, o ha sido en los últimos tres años, un empleado o funcionario ejecutivo del ente emisor; un individuo cuyo familiar inmediato es, o ha sido en los últimos tres años, un funcionario ejecutivo del ente emisor; un individuo que: es un socio de una firma que actúa como auditor interno o externo del ente emisor, 81

82 es un empleado de dicha firma, o ha sido en los últimos tres años un socio o empleado de dicha firma y personalmente trabajó en la auditoría del ente emisor durante ese tiempo; un individuo cuyo esposo(a), hijo(a) menor o hijastro(a), o hijo(a) o hijastro(a) que comparte el hogar con dicho individuo: es un empleado de dicha firma y participa en su auditoría, o práctica de aseguramiento o cumplimiento fiscal (excepto planificación fiscal) y participa en la práctica de auditoría, seguros o cumplimiento de impuestos (pero no en su planeación fiscal), o ha sido en los últimos tres años un socio o empleado de dicha firma y personalmente trabajó en la auditoría del ente emisor durante ese tiempo; un individuo que, o cuyo familiar inmediato, es o ha sido en los últimos tres años un funcionario ejecutivo de una entidad, si cualquiera de los funcionarios ejecutivos actuales del ente emisor sirve o ha servido en ese mismo tiempo en el comité de compensación de dicha entidad; y un individuo que recibió, o cuyo familiar inmediato empleado como funcionario ejecutivo del ente emisor recibió más de US$75,000 en compensación directa de parte del ente emisor durante cualquier periodo de 12 meses dentro de los últimos tres años. Compensación directa no incluye: cualquier remuneración por actuar como miembro de la junta directiva o de cualquier comité de la junta directiva del ente emisor, y el recibo de sumas fijas de compensación bajo un plan de jubilación (incluyendo compensación diferida) por servicios previos al ente emisor si la compensación no depende de la continuidad del servicio; y un individuo que: acepta, directa o indirectamente, cualquier consulta de asesoría o cualquier otro honorario del emisor o de cualquier subsidiaria del emisor, que no sea la remuneración por actuar como miembro de la junta directiva o de cualquier comité de la junta, o como presidente o vicepresidente de medio tiempo de la junta o de cualquier comité de la junta, o es una entidad afiliada al emisor o a sus subsidiarias. Para efectos de lo dicho anteriormente, la aceptación indirecta por un individuo de cualquier honorario por consultoría, asesoría u otro honorario incluye la aceptación de un honorario por El cónyuge, hijo o hijastro menor de edad de un individuo que comparta el hogar del individuo; o Una entidad en la cual el individuo sea socio, accionistas funcionario que tenga una posición de dirección o una posición equivalente o un funcionario ejecutivo, o que ocupe una posición similar (excepto por socios comanditarios, miembros que no sean representantes legales y aquellos que ocupen posiciones similares y que, en cada caso, no tienen una actividad activa para proveer servicios a la entidad) y que presta servicios de contabilidad, consultoría, legales, de banca de inversión o de asesoría financiera al emisor o a alguna subsidiaria del emisor. El término socio (empleado en los párrafos anteriores) no incluye un socio de ingreso fijo cuyo interés en la firma que actúa como auditor interno o externo del ente emisor se limita a recibir una cantidad fija de 82

83 compensación (incluyendo compensación diferida) por servicios previos a esa firma, si la compensación no depende de la continuidad del servicio. No se considerará que un individuo tiene una relación relevante con el ente emisor solamente porque: él o ella tuvo una relación y dicha relación terminó antes de marzo 30, 2004; o él o ella tuvo una relación y dicha relación terminó antes de junio 30, Tampoco se considerará que un individuo tiene una relación relevante con el ente emisor solamente porque el individuo o algún familiar inmediato: haya actuado previamente como CEO interino del ente emisor, o actue, o haya actuado previamente, como presidente o vice-presidente de la junta directiva o de cualquier comité de la junta del ente emisor a medio tiempo REQUISITOS ADICIONALES DE INDEPENDENCIA Sin perjuicio de cualquier determinación conforme a la sección 1.4 del NI , una persona que acepta, directa o indirectamente, honorarios por consulta, asesoría u otro honorario como remuneración de parte del emisor o de cualquier entidad subsidiaria del emisor, diferente de la remuneración por actuar en calidad de miembro de la Junta Directiva o de algún comité de la junta, o como presidente o vicepresidente de la junta o de cualquier comité de la junta con una dedicación de medio tiempo; o es una entidad filial del emisor o de cualquiera de sus entidades subsidiarias, se considera que tiene una relación significativa con el emisor. Para los propósitos de la sección 1.4 del NI (subsección 1), la aceptación indirecta por parte de una persona de un honorario por consultoría o asesoría, u otro honorario como remuneración, incluye la aceptación de honorarios por: el cónyuge de la persona, o su hijo o hijastro menor de edad, o el hijo o hijastro que viva en la casa de la persona; o una entidad de la cual la persona sea socia o miembro, o funcionaria directiva, como un director administrativo o alguien en un cargo comparable, o funcionaria ejecutiva, u ocupe un cargo similar (salvo que se trate de socios con responsabilidad limitada, miembros no involucrados en la administración y aquellos que ocupen cargos similares que, en cada caso, no tengan un papel activo en la prestación de servicios a la entidad), la cual provea servicios de contabilidad, consultoría, legales, de banca de inversión o de asesoría financiera al emisor o a cualquier entidad subsidiaria del emisor. Para los fines de la sección 1.4 del NI (subsección 1), los honorarios como remuneración no incluyen la recepción de sumas fijas o remuneración conforme a un plan de jubilación (incluida la remuneración diferida) por servicios previos al emisor, si la remuneración no depende en forma alguna del servicio continuado VINCULACIÓN DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA Ningún miembro de la Junta Directiva ejerce cargos adicionales en Petrominerales o en sus entidades vinculadas, salvo en el caso de Alastair Macdonald, quien actúa como Secretario Corporativo de la Compañía. Hasta mayo de 2010, el señor John Wright se desempeñó como presidente y CEO de Petrominerales Ltd PERSONAL DIRECTIVO Y ESTRUCTURA DEL EMISOR La siguiente tabla contiene los nombres y municipios de residencia de los funcionarios ejecutivos de la Compañía, así como sus cargos en la Compañía y sus principales ocupaciones durante los últimos cinco años. 83

84 Nombre y Municipio de Residencia Rubén Cano Bogotá, Colombia Jeffrey Chant Andrea Hatzinikolas Calgary, Alberta Canadá Allen Knight Calgary, Alberta Canadá Erik Lyngberg Calgary, Alberta Canadá Cargo Ejercido Vicepresidente de Servicios y Logística Vicepresidente de Actuación Organizacional Secretario Corporativo Auxiliar y Asesor Jurídico Principal Vicepresidente, Nuevos Negocios Vicepresidente Senior, Exploración Principal Ocupación en los Pasados Cinco Años El Sr. Rubén Cano ha estado con la Compañía desde el 2007, y fue nombrado Vice-Presidente de Servicios y Logística en mayo de El Sr. Cano tiene más de 15 años de experiencia en la industria, supervisando la logística, coordinación y transporte de materiales operacionales, servicios y producción. El Sr. Cano obtuvo un título de pregrado en 1978 y obtuvo su certificado en Administración de Empresas en 1985 El Sr. Jeff Chant ingresó a Petrominerales como Vicepresidente de Actuación Organizacional en septiembre de El Sr. Chant es Presidente y Director Administrativo de Arbinger Canada, y a través de Arbinger ha estado trabajando con Petrominerales desde El Sr. Chant estudió ciencias sociales, negocios, teología, educación y psicología y también tiene educación ejecutiva de la Escuela de Negocios de Harvard (Harvard Business School) y de la Escuela de Negocios de Tuck, en Darmuth (Tuck School of Business at Dartmouth). Secretario Corporativo Auxiliar de la Compañía y Asesor Jurídico Principal de la Compañía desde noviembre de 2009, Secretario Corporativo Auxiliar de la Compañía y Asesor Jurídico Principal de Petrobank desde agosto de 2008 y Secretario Corporativo de PetroBakken desde octubre de Desde febrero de 2007 hasta agosto de 2008 fue el Asesor Jurídico Principal de Petrobank. Entre 2003 y 2007, el Sr. Hatzinikolas fue abogado de una firma de abogados canadiense. Vicepresidente de Nuevos Negocios de la Compañía desde noviembre de El Sr. Knight se incorporó a Petrobank en noviembre de 2008, como el Vicepresidente de Nuevos Negocios. Antes de incorporarse a Petrobank, el Sr. Knight fue Presidente of Golden Eagle Energy Inc. (una compañía privada de petróleo y gas) desde septiembre de 2005 hasta enero de 2008 y de Teal Energy Inc. (una compañía privada) desde septiembre de 1998 hasta septiembre de Vicepresidente Senior de Exploración de la Compañía desde agosto de 2008 y Geólogo Jefe de Petrominerales desde julio de 2007; Geólogo Jefe de Petrobank desde Antes de 2001, el Sr. Lyngberg ocupó varios 84

85 Nombre y Municipio de Residencia Alastair Macdonald Pembroke, Bermuda Tannya E. Morales Bogotá, Colombia John (Jack) F. Scott Bogotá, Colombia Kelly Sledz Calgary, Alberta, Canadá Cargo Ejercido Secretario Corporativo y Director Vicepresidente Financiera COO y Gerente de País, Colombia CFO Principal Ocupación en los Pasados Cinco Años cargos en el área de exploración en varias compañías de exploración con sede en Calgary, inicialmente en Shell Canada Limited en Secretario Corporativo y Director de la Compañía desde abril de 2006; Secretario Corporativo de PCL y compañías predecesoras desde septiembre de 1996; Gerente General de Western Isles Ltd. (anteriormente Triathlon Ltd.), una compañía de servicios financieros desde noviembre de 1996 hasta el presente. Vicepresidente Financiera desde el 2010, con anterioridad a esta posición se desempeñó como Controladora Corporativa de la Compañía desde mayo de 2006; Directora Financiera para Colombia de Petrobank desde marzo de La Sra. Morales ocupó varias posiciones en EnCana Corporation, incluyendo Gerente de Finanzas para Ecuador, Gerente de Contabilidad Internacional, y Asesora Financiera Corporativa desde julio de 1998 hasta diciembre de Vicepresidente Ejecutivo y Gerente de País para Colombia desde mayo de Antes de incorporarse a Petrominerales, el Sr. Scott se desempeñó como Vicepresidente de Ingeniería para Eurogas Corporation, involucrado en el desarrollo del Proyecto de Almacenamiento de Gas Subterráneo Castor fuera de la costa de España y en el desarrollo de sitios fuera de las costas de Túnez. Antes de incorporarse a Eurogas, el Sr. Scott trabajaba independientemente, involucrado en el desarrollo de proyecto de diversos proyectos internacionales de petróleo y gas. Entre 1992 y 1999 ocupó varios cargos en compañías que operan en Cuba, incluyendo tres años como representante dentro del país de Premier Oil a cargo de la sede y operaciones en Cuba. Vinculado con la Compañía desde enero de 2009, primero como Gerente Financiero y, desde mayo de 2010 como CFO. Anteriormente, entre febrero de 2007 y diciembre de 2008 trabajo con Mega West Energy Corp., en Calgary, Canadá, en donde se desempeño como Vicepresidente Financiero de la Compañía. Estuvo vinculado con First Calgary Petroleums Ltd. en Calgary, Canadá, entre febrero de 2004 y febrero de 2007, donde se desempeño como controller, ejerciendo múltiples funciones 85

86 Nombre y Municipio de Residencia Corey C. Ruttan Calgary, Alberta, Canadá Cargo Ejercido Presidente y CEO Principal Ocupación en los Pasados Cinco Años relacionadas con el presupuesto de la compañía, asuntos impositivos y financiación en los mercados de capitales. Previamente, trabajó como Gerente Senior de KPMG entre 1999 y 2004, tanto en Calgary como en Bruselas, donde auditó múltiples compañías involucradas con la producción de petróleo y gas. El señor Sledz cuenta con varios años de experiencia en el área financiera de la industria de petróleo y gas. Presidente y CEO de la Compañía desde el Anteriormente de desempeñó como Vicepresidente Financiero y Director Financiero de la Compañía desde mayo de 2006; Vicepresidente Senior y Director Financiero de Petrobank desde noviembre de 2008; Vicepresidente Ejecutivo, Director Financiero y Director de PetroBakken desde octubre de 2009; Vicepresidente Financiero y Director Financiero de Petrobank desde mayo de 2007 hasta noviembre de 2008; Vicepresidente Financiero de Petrobank desde mayo de 2006 hasta mayo de 2007; Director de Finanzas Corporativas y Relaciones con Inversionistas de Petrobank desde julio de 2003 hasta mayo de Fuente: Annual Information Form Petrominerales SITUACIONES DE SUBORDINACIÓN En consideración a lo establecido en el Código de Comercio, artículos 260 y 261, la Compañía en la actualidad no es una sociedad subordinada de ninguna otra ni configura con otras empresas un grupo empresarial en los términos de la ley colombiana EMPRESAS SUBORDINADAS El cuadro a continuación ilustra las principales subsidiarias y la relación con cada una de ellas, junto a la jurisdicción donde se encuentra creada cada una de ellas. [CONTINÚA EN LA SIGUIENTE PÁGINA] 86

87 Fuente: Petrominerales Ltd. A continuación se presenta la información financiera básica de estas empresas exigida por la Resolución 2375 de 2006: Marzo 31 de 2011 (IFRS o NIFF) NOMBRE NIT Actividad Económica Capital Reservas Resultado Ejercicio Q Dividendos Percibidos US$ miles US$ miles US$ miles US$ miles Petrominerales Colombia Ltd- Sucursal Colombia Petrominerales Colombia Ltd (Bermudas) Petrominerales Perú Ltd. (Bahamas) Petrominerales Perú S.A. (Perú) Petrominerales Orito Ltd (Bermudas) Petrominerales Orito Ltd (Bermudas) - Sucursal Colombia Inversiones Sol del Sur No aplica No aplica No aplica No aplica Exploración y producción de hidrocarburos Exploración y producción de hidrocarburos Exploración y producción de hidrocarburos Exploración y producción de hidrocarburos Exploración y producción de hidrocarburos Exploración y producción de hidrocarburos Exploración y producción de 13, , , , , ,