PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA FIDEICOMISO FINANCIERO FIDEICOMISO PYME GRANJAS OVOPROT I

Transcripción

1 PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA FIDEICOMISO FINANCIERO FIDEICOMISO PYME GRANJAS OVOPROT I TMF Trust Company (Argentina) S.A. como Fiduciario y Emisor Ovoprot International S.A. como Fiduciante y Administrador; Advanced Capital Securities S.A. como Organizador y Colocador VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA POR V/N $ Los Valores Representativos de Deuda (los VRD ) serán emitidos por TMF Trust Company (Argentina) S.A. (el Fiduciario ), con relación al FIDEICOMISO FINANCIERO FIDEICOMISO PYME GRANJAS OVOPROT I (el Fideicomiso ), constituido conforme a la Ley N de Fideicomiso (la Ley de Fideicomiso ) y al Capítulo IV del Título V de las Normas de la Comisión Nacional de Valores ( CNV ). El pago de los VRD a los respectivos Beneficiarios, bajo los términos y condiciones previstos en el contrato de fideicomiso que se encuentra transcripto en el presente documento (el Contrato de Fideicomiso ) y en el presente prospecto de emisión (el Prospecto ), tiene como única fuente los Bienes Fideicomitidos, conforme se los describe más adelante, y depende de la circunstancia que el Fiduciario reciba pagos, bajo sus respectivos términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos. Ni los bienes del Fiduciario ni los del Fiduciante responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos. La presente operación no constituye un fondo común de inversión, ni se encuentra alcanzada por la Ley de Fondos Comunes de Inversión. Tanto el presente Prospecto como el Contrato de Fideicomiso se encuentran a disposición del público inversor en la sede del Fiduciario, en la sede del Fiduciante, en las oficinas del Colocador y en el sitio web de la CNV ( De acuerdo con lo establecido por el artículo 16 de la Ley , los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que sólo serán satisfechas con los bienes fideicomitidos. La insuficiencia de los bienes fideicomitidos para atender a estas obligaciones, no dará lugar a la declaración de su quiebra. Los VRD han sido calificados como una inversión productiva computable en el marco del inciso k) del punto del Reglamento General de la Actividad Aseguradora (Resolución SSN /1992), conforme comunicación número 3918 de la Superintendencia de Seguros de la Nación, de fecha 18 de febrero de

2 CALIFICACIÓN DE LOS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA LOS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA CUENTAN CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo calificó a los VRD bajo la categoría BBBsf(arg). Para mayor información véase Calificación de Riesgo. El informe de calificación toma en consideración la estructura y características de la transacción sobre la base de la información proporcionada a Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo por el Fiduciante a septiembre de La calificación asignada podrá experimentar cambios ante variaciones en la información recibida. Las actualizaciones de la calificación estarán disponibles en la Autopista de la Información Financiera de la CNV ( Oferta Pública de los VRD ha sido autorizada por Resolución Nº de fecha 26 de septiembre de 2014 de la Comisión Nacional de Valores. Asimismo los condicionamientos establecidos por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores fueron levantados por la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva en fecha 16 de octubre de Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente prospecto es responsabilidad del fiduciario y del fiduciante y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº , en lo que a cada uno de ellos respecta. El fiduciario y el fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. La fecha de este Prospecto es 16 de octubre de ADVERTENCIAS LOS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR EL FIDUCIARIO Y EL FIDUCIANTE, EN LO QUE A CADA UNO DE ELLOS RESPECTA, U OBTENIDA DE FUENTES DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA. TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DEBERÁ TENER EN CUENTA A DICHOS EFECTOS LO DISPUESTO EN EL CAPITULO CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN DEL PRESENTE PROSPECTO. LA ENTREGA DEL PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE NI DE LOS COLOCADORES, PARA COMPRAR LOS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA. SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO NI EL FIDUCIANTE, NI LOS COLOCADORES, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS 2

3 OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS. EN CUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO Y LUCHA CONTRA EL TERRORISMO PREVISTAS EN LA LEY Y MODIFICATORIAS, Y LAS RESOLUCIONES CONCORDANTES DE LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y DISPOSICIONES DEL TÍTULO XI DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (N.T. 2013) Y DEMÁS NORMATIVA APLICABLE, EL FIDUCIARIO, EL ORGANIZADOR Y LOS COLOCADORES, SE ENCUENTRAN HABILITADOS PARA SOLICITAR A LOS INVERSORES INFORMACIÓN SOBRE EL ORIGEN DE LOS FONDOS DESTINADOS A LA SUCRIPCIÓN DE VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA, RESERVANDOSE EL DERECHO DE NO DAR CURSO A LAS OPERACIONES CUANDO, A SOLICITUD DE ALGUNO DE ELLOS, LOS INTERESADOS NO BRINDAREN LA INFORMACIÓN SOLICITADA. LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO. CONFORME LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 120 DE LA LEY , LAS ENTIDADES Y AGENTES AUTORIZADOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA CITADA LEY. A LOS EFECTOS DE UNA EFECTIVA COLOCACIÓN POR OFERTA PÚBLICA SE DISTRIBUIRÁN EJEMPLARES DEL PROSPECTO Y SE PUBLICARÁN AVISOS EN EL BOLETÍN DIARIO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES ( BCBA ) DANDO A CONOCER LA OFERTA DE LOS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA AL MERCADO. ASIMISMO, SE PUBLICARÁ EL PROSPECTO Y EL AVISO DANDO A CONOCER LA OFERTA DE VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA AL MERCADO, EN LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF) DE LA CNV. LOS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA ESTARÁN DOCUMENTADOS EN UN CERTIFICADO GLOBAL DEFINITIVO, SIN DERECHO POR PARTE DE LOS RESPECTIVOS BENEFICIARIOS A SOLICITAR SU CONVERSIÓN A LÁMINAS INDIVIDUALES. LAS TRANSFERENCIAS DE TITULARIDAD Y CONSTITUCIÓN DE DERECHOS REALES SOBRE LOS MISMOS DEBERÁN REALIZARSE DENTRO DEL SISTEMA DE DEPÓSITO COLECTIVO QUE ADMINISTRA CAJA DE VALORES S.A., CONFORME A LA LEY Y NORMAS REGLAMENTARIAS. CAJA DE VALORES S.A. PODRÁ COBRAR ARANCELES A LOS DEPOSITANTES POR LA ADMINISTRACIÓN DEL SISTEMA DE DEPÓSITO COLECTIVO, QUE ESTOS ÚLTIMOS PODRÁN TRASLADAR A LOS BENEFICIARIOS. DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO POR EL ARTÍCULO 15 DE LA LEY LOS BIENES FIDEICOMITIDOS QUEDARÁN EXENTOS DE LA ACCIÓN SINGULAR O COLECTIVA DE LOS ACREEDORES DEL FIDUCIARIO. TAMPOCO PODRÁN AGREDIR LOS BIENES FIDEICOMITIDOS LOS ACREEDORES DEL FIDUCIANTE, QUEDANDO A SALVO LA ACCIÓN 3

4 DE FRAUDE. LOS ACREEDORES DEL BENEFICIARIO PODRÁN EJERCER SUS DERECHOS SOBRE LOS FRUTOS DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS Y SUBROGARSE EN SUS DERECHOS. EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY , ESTABLECE QUE LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. LAS ENTIDADES EN LAS QUE SE PROPONE INVERTIR LOS BIENES FIDEICOMITIDOS NO SE ENCUENTRAN SUJETAS A LA LEY LOS LEASING DE GRANJAS PRODUCTIVAS SERÁN INSCRIPTOS ANTE EL REGISTRO DE CRÉDITOS PRENDARIOS CORRESPONDIENTES DENTRO DE LOS VEINTE (20) DÍAS HÁBILES POSTERIORES A LA ENTREGA DE LA GRANJA PRODUCTIVA, NO PUDIENDO PRECISARSE LA FECHA EN LA QUE QUEDARÁN EFECTIVAMENTE INSCRIPTOS. EL FIDUCIANTE ESTÁ OBLIGADO A ACREDITAR DICHAS INSCRIPCIONES AL FIDUCIARIO, DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO. LAS CONSECUENCIAS DE LA FALTA DE INSCRIPCIÓN DE LOS LEASING DE GRANJAS PRODUCTIVAS SE DETALLAN EN EL APARTADO CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN DEL PRESENTE PROSPECTO. SE ADVIERTE AL PÚBLICO INVERSOR RESPECTO DE LA IMPORTANCIA DE REALIZAR UNA LECTURA ATENTA DE LA CONSIDERACIÓN DE RIESGO RELATIVA A LOS TRÁMITES ANTE LAS AUTORIDADES MEDIOAMBIENTALES PROVINCIALES PROMOVIDAS CONTRA EL FIDUCIANTE, QUE SE DETALLA EN EL APARTADO CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN DEL PRESENTE PROSPECTO. SIN PERJUICIO DE LO EXPUESTO EN EL CRONOGRAMA DE PAGO DE SERVICIOS DE LOS VRD, EN CASO DE QUE EXISTIERAN FONDOS EN LA CUENTA FIDUCIARIA, A PARTIR DE LA PRIMERA FECHA DE PAGO DE INTERESES EL FIDUCIARIO DISPONDRÁ EN CADA FECHA DE PAGO DE SERVICIOS, LA AMORTIZACIÓN ANTICIPADA TOTAL O PARCIAL DE LOS VRD CON LOS FONDOS EXISTENTES EN LA CUENTA FIDUCIARIA, SIGUIENDO EL ORDEN DE PRELACIÓN ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 6.1.II DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO. SE ADVIERTE AL PÚBLICO INVERSOR QUE LA AMORTIZACIÓN ANTICIPADA DE LOS VRD TENDRÁ UN IMPACTO EN EL DEVENGAMIENTO DE LOS INTERESES DE LOS MISMOS. SE ACLARA AL PÚBLICO INVERSOR QUE LA FALTA DE PAGO O PAGO PARCIAL DE UN SERVICIO DE INTERESES NO CONSTITUIRÁ UN EVENTO ESPECIAL. EL MONTO QUE NO HAYA PODIDO PAGARSE A LOS BENEFICIARIOS EN CADA FECHA DE PAGO DE SERVICIOS POR SER INSUFICIENTE LO RECAUDADO, SERÁ PAGADO EN LA FECHA DE PAGO DE SERVICIOS SIGUIENTE, COMENZANDO POR LA CUOTA DE INTERÉS IMPAGA MÁS ANTIGUA. LAS SUMAS DE INTERESES QUE SEAN ADEUDADAS Y SE ENCUENTREN IMPAGAS NO SE CAPITALIZARÁN NI DEVENGARÁN INTERESES. SIN PERJUICIO DE LO EXPUESTO, LUEGO DE TRANSCURRIDOS 24 MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN EL INCUMPLIMIENTO EN SEIS (6) OPORTUNIDADES (YA SEA CONSECUTIVAS O NO) CON EL PAGO DE SERVICIOS DE INTERESES BAJO LOS VRD, CONFIGURARÁ UN EVENTO ESPECIAL BAJO EL FIDEICOMISO. ASIMISMO, CONFORME SURGE DEL CRONOGRAMA DE PAGOS DE SERVICIOS DE LOS VRD INCLUIDO EN EL PROSPECTO, SE INFORMA QUE SE PREVÉ EL PAGO PARCIAL DE INTERESES.LA FALTA DE PAGO O PAGO PARCIAL DE LAS CUOTAS DE AMORTIZACIÓN DE VRD EN LA FECHA 4

5 DE PAGO DE SERVICIOS QUE CORRESPONDA NO ACARREARÁ EL ACELERAMIENTO NI LA CADUCIDAD DE LOS PLAZOS DE PAGO DE LOS MISMOS, NO PUDIENDO LOS BENEFICIARIOS EXIGIR DICHO PAGO AL FIDUCIARIO, EXCEPTO ANTE EL ACAECIMIENTO DE UN EVENTO ESPECIAL. LAS SUMAS ADEUDADAS EN CONCEPTO DE AMORTIZACIÓN QUE SE ENCUENTREN IMPAGAS NO DEVENGARÁN INTERESES ADICIONALES. LA FALTA DE PAGO O PAGO PARCIAL DE SERVICIOS DE INTERESES PENDIENTES O DE AMORTIZACIÓN DE CAPITAL A LA FECHA DE VENCIMIENTO DE LOS VRD, IMPLICARÁ QUE EXISTE UN EVENTO ESPECIAL. LOS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA SÓLO PODRÁN SER ADQUIRIDOS POR LOS INVERSORES CALIFICADOS CONFORME LOS INDICADOS EN LAS NORMAS DE LA CNV, A SABER: A) EL ESTADO NACIONAL, LAS PROVINCIAS Y MUNICIPALIDADES, SUS ENTIDADES AUTÁRQUICAS, BANCOS Y ENTIDADES FINANCIERAS OFICIALES, SOCIEDADES DEL ESTADO, EMPRESAS DEL ESTADO Y PERSONAS JURÍDICAS DE DERECHO PÚBLICO. B) SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y SOCIEDADES POR ACCIONES. C) SOCIEDADES COOPERATIVAS, ENTIDADES MUTUALES, OBRAS SOCIALES, ASOCIACIONES CIVILES, FUNDACIONES Y ASOCIACIONES SINDICALES. D) AGENTES DE NEGOCIACIÓN. E) FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN. F) PERSONAS FÍSICAS CON DOMICILIO REAL EN EL PAÍS, CON UN PATRIMONIO NETO SUPERIOR A PESOS SETECIENTOS MIL ($ ). G) EN EL CASO DE LAS SOCIEDADES DE PERSONAS, DICHO PATRIMONIO NETO MÍNIMO SE ELEVA A PESOS UN MILLÓN QUINIENTOS MIL ($ ). H) PERSONAS JURÍDICAS CONSTITUIDAS EN EL EXTERIOR Y PERSONAS FÍSICAS CON DOMICILIO REAL FUERA DEL PAÍS. I) ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES). NO SE EXIGIRÁ EL PATRIMONIO NETO MÍNIMO FIJADO EN LOS INCISOS F) Y G) EN LOS SUPUESTOS DE EMISIONES GARANTIZADAS EN UN SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%), COMO MÍNIMO, POR UNA SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA O INSTITUCIÓN QUE REÚNA LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS POR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA PARA LAS ENTIDADES INSCRIPTAS EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES DE GARANTÍA RECÍPROCA, O SE TRATE DE EMISIONES EFECTUADAS POR SOCIEDADES QUE YA NEGOCIEN SUS VALORES NEGOCIABLES EN EL MERCADO. 5

6 ÍNDICE TÍTULO I. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN... 7 TÍTULO II. RESUMEN DE LA EMISIÓN TÍTULO III. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO TÍTULO IV. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR TÍTULO V. DESCRIPCIÓN DE OTROS PARTICIPANTES TÍTULO VI. DECLARACIONES DEL FIDUCIARIO TÍTULO VII. ESQUEMA DEL FIDEICOMISO Y DOCUMENTOS CONEXOS TÍTULO VIII. PATRIMONIO FIDEICOMITIDO TÍTULO IX. DESCRIPCIÓN DE LA INDUSTRIA AVÍCOLA TÍTULO X. COLOCACIÓN DE LOS VRD TÍTULO XI. REGIMEN IMPOSITIVO TÍTULO XII. TRANSCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO

7 TÍTULO I. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN Al tomar la decisión de invertir en los VRD los compradores potenciales de los mismos deben considerar y leer detenidamente, a la luz de su situación económica-financiera y sus objetivos de inversión, las siguientes consideraciones para la inversión y la información incluida en el Prospecto. Los potenciales inversores deberán tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera como el alcance de su exposición al riesgo. Riesgos relacionados con Argentina Perspectivas de crecimiento y estabilidad de la República Argentina Durante 2001 y 2002, la República Argentina atravesó una grave crisis política, económica y social. Si bien la economía se ha recuperado significativamente durante los últimos años, subsiste incertidumbre respecto de la posibilidad de que el crecimiento y la relativa estabilidad actuales permanezcan en el tiempo. Recientemente, la crisis financiera internacional ha provocado una desaceleración en el ritmo de crecimiento de la economía argentina. En opinión de diversos economistas, dicha crisis podría no haber finalizado y sus efectos podrían extenderse y afectar a la economía argentina en general. Las operaciones, bienes y clientes del Fiduciante se encuentran ubicados en la República Argentina. Como consecuencia de ello, la actividad del Fiduciante depende de las condiciones económicas vigentes en el país. No puede garantizarse que si se diera una falta de crecimiento y estabilidad de la República Argentina, ésta no tendrá un efecto adverso sobre las operaciones del Fiduciante y por lo tanto sobre el rendimiento de los Bienes Fideicomitidos. Efectos de la inflación en los mercados La República Argentina ha experimentado una considerable inflación desde diciembre de 2001, con cambios acumulados en el Índice de Precios al Consumidor ( IPC ) y en el Índice de Precios Internos Mayoristas ( IPIM ). Según cifras informadas por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos ( INDEC ) los precios al consumidor han aumentado el, 10,9% en el 2010, 9,5% en 2011, 10,8% en 2012 y 10,9 en En la actualidad existen estimaciones privadas que arrojan índices mayores de inflación respecto de los informados por el INDEC. Adicionalmente, en enero de 2007, el INDEC modificó la metodología utilizada para calcular el IPC y, recientemente, en febrero de 2014, el Gobierno Nacional anunció un nuevo índice de precios denominado Índice de Precios al Consumidor Nacional Urbano (IPCNu) que, para el mes de enero de 2014, ascendió a 3,7%, para febrero ascendió a 3,4%, marzo de ,6%, abril de ,8% y mayo de ,4%. En ciclos económicos anteriores, la inflación ha socavado sustancialmente la economía argentina y la posibilidad del gobierno nacional de crear las condiciones que permitieran un crecimiento sostenido. Un retorno del escenario inflacionario afectaría la competitividad de la República Argentina en el exterior diluyendo los efectos positivos de la relación de cambio entre el peso y el dólar y por ende afectando negativamente el nivel de la actividad económica. Además, la incertidumbre respecto de la inflación imperante en general podría disminuir la recuperación de los mercados de préstamos de largo plazo. Cada uno de estos hechos podría tener un efecto sustancial adverso en la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados y las operaciones del Fiduciante y por lo tanto en los Bienes Fideicomitidos. Acceso de la República Argentina al financiamiento en los mercados internacionales Durante el transcurso de 2010, la República Argentina llevó a cabo el cierre de un nuevo canje de deuda soberana, con un nivel de adhesión que superó el 66% del total de la deuda que permanecía impaga, estimándose que dicha circunstancia podría mejorar el acceso de las empresas argentinas a los mercados internacionales. El procedimiento de canje fue llevado a cabo mediante el dictado de la Ley N (B.O. 10/12/2009), que dispuso la reapertura de la oferta de canje cerrada en el año 2005 a los fines de reestructurar la deuda soberana con los acreedores no aceptantes en el año 2005 ( holdouts ) por aproximadamente U$S20 mil millones, mediante la realización de una oferta pública de canje. Si bien quedaron al margen de la 7

8 operatoria aproximadamente U$S4.500 millones representados por bonos en poder de fondos especulativos de inversión, el reciente canje implicó la recuperación de la facultad del Gobierno Nacional de celebrar negociaciones con sus acreedores, aunque aún continúan pendientes de pago títulos vencidos por montos significativos, en poder de acreedores que no participaron de dicha la oferta de canje. En el primer semestre de 2005 la República Argentina reestructuró parte de su deuda soberana que había estado en situación de incumplimiento desde fines de Luego de la mencionada reestructuración, la deuda pública bruta al 30 de septiembre de 2005 excluida la no presentada al canje, era de aproximadamente U$S 125,4 miles de millones. Este monto no incluye una suma de alrededor de U$S millones consistente en bonos en situación de incumplimiento pertenecientes a acreedores que no formaron parte de la reestructuración. En el marco de la reestructuración, el Poder Ejecutivo promulgó la Ley N , que prohibía que el Gobierno Nacional reabriera la oferta de canje y eliminaba la facultad del Gobierno Nacional de celebrar negociaciones separadas con los holdouts, posteriormente reabierta en 2009 por la Ley N Varios de estos holdouts presentaron demandas en Estados Unidos de América, Italia y Alemania solicitando incluso que se dictaran medidas de embargo sobre ciertos bonos ofrecidos al canje. Actualmente, los holdouts que no participaron en ninguna de las dos instancias de oferta de canje (principalmente fondos de inversión incluidos dentro de la categoría de inversores institucionales) continúan con las acciones legales iniciadas contra Argentina para el cobro de la deuda. Se trata de fondos de inversión especulativos que ya hace años, presentaron en Nueva York una demanda encabezada por el fondo NML Capital Ltd., Aurelius e inversores individuales. El objetivo es recuperar el 100% de su inversión, a lo que el Gobierno Argentino se ha opuesto. Estos holdouts han obteniendo un fallo favorable el 22 de noviembre de 2012 el cual ordenó a la Argentina el pago del capital original adeudado con más sus intereses, y el cumplimiento de la cláusula pari passu respecto de pagos futuros. Si bien dicho fallo fue apelado por la Argentina, la Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito, en su sentencia de fecha 23 de agosto de 2013, confirmó la decisión del Juez Thomas Griesa, favorable a las pretensiones de NML Capital Ltd. y el resto de los demandantes en el caso NML Capital, Ltd. v. Republic of Argentina. Dicha sentencia fue objeto de nuevos recursos por Argentina, incluyendo ante la Corte Suprema de Justicia de los Estados Unidos, este último fue denegado en fecha 16 de junio de 2014, al día de la fecha del presente prospecto la sentencia se encuentra firme y por ello puede ser ejecutada. El 16 de junio de 2014, la Corte Suprema de Estados Unidos resolvió rechazar la apelación interpuesta por Argentina. Una vez dictado el fallo de la Corte Suprema, la Corte de Apelaciones de Estados Unidos, dejó sin efecto la medida que suspendía la ejecución de la sentencia del Conocidas las sentencias antes mencionadas, Argentina realizó una presentación formal ante el Juez Griesa para reponer la medida cautelar a fin de evitar un posible embargo sobre los fondos destinados a pagar a los tenedores de los Bonos Nuevos las sumas cuyo vencimiento estaba previsto para el 30 de junio. El 26 de junio de 2014 se dio a conocer el rechazo por parte del Juez Griesa a la medida cautelar solicitada por la Argentina. En el mismo día, el Gobierno Argentino efectuó un depósito de U$S 532 millones en el Bank of New York Mellon, agente de pago, a fin de pagar a quienes entraron en los canjes de 2005 y El 27 de junio de 2014, el juez Thomas Griesa prohibió a la Argentina concretar el pago a los tenedores de los Bonos Nuevos y ordenó al Bank of New York Mellon a que devuelva el depósito a la Argentina, así como también ordenó que se abrieran instancias de negociación por el período de un mes entre el Gobierno y los holdouts. Dicha instancia de negociación finalizó el 30 de julio de 2014, sin acuerdo entre el Gobierno y los holdouts. En virtud de la falta de acuerdo y a la vigencia de la sentencia del Juez Griesa, los pagos de los Bonos Nuevos realizados por la Argentina no se acreditaron en las cuentas de los tenedores correspondientes. Las circunstancias imperantes podrían conducir a un incumplimiento en el pago de las obligaciones de la Argentina, junto a un mayor aislamiento financiero de Argentina y de las empresas privadas; lo que traería como consecuencia una imposibilidad de acceder a los mercados internacionales con el fin de obtener financiamiento. En fecha 19 de agosto de 2014, el Poder Ejecutivo Nacional envió al Congreso un proyecto de ley que permite cambiar de manera voluntaria la sede de pago de los Bonos Nuevos y el Agente de Pago de los mismos. Con fecha 11 de septiembre de 2014, dicho proyecto de ley fue aprobado por el Congreso Nacional. Cinco días después de la sentencia del 23 de agosto de 2013, el Poder Ejecutivo Nacional envió al Congreso un proyecto de ley que fue aprobado por ambas Cámaras del Congreso y fue 8

9 publicada con fecha 23 de septiembre de 2013 con el número (la Ley N ). La Ley N prevé una tercera oferta de canje destinada a restructurar la deuda pública en default remanente en manos de los bonistas que no participaron de las ofertas de canje lanzadas en 2005 y 2010 (holdouts). Como resultado de los canjes de 2005 y 2010, la República Argentina reestructuró el 93% de su deuda pública en default. Mediante este tercer canje, la intención de la Argentina es lograr la adhesión de ese 7% restante, o al menos reducir el número de holdouts, dándoles la oportunidad de aceptar los mismos términos que fueron ofrecidos a los bonistas que aceptaron los canjes anteriores. La razón principal que motiva la Ley N es la necesidad de suspender la vigencia de algunos artículos de la Ley N (la llamada Ley Cerrojo ) que prohibía la reapertura de cualquier canje voluntario de deuda soberana. La Ley Cerrojo fue sancionada con el fin de generar incentivos para que los bonistas adhieran al canje Dicha ley prohibía al Poder Ejecutivo reabrir el proceso de canje y efectuar cualquier tipo de transacción respecto de los bonos en default después del cierre del canje Es por ello que tanto en el canje 2010 (mediante la Ley N ) como en este nuevo canje (mediante la Ley N ) se prevé la suspensión de la Ley Cerrojo para permitir la implementación de los canjes. La Ley N contiene sustancialmente los mismos términos que los previstos en la Ley N , sancionada a fines del año 2009 para lanzar el canje llevado a cabo en 2010, con las siguientes diferencias: (i) la Ley N reitera el artículo 6 de la Ley Cerrojo que prevé el reemplazo de pleno derecho de los bonos en default que se encuentren depositados a la orden de tribunales de cualquier instancia, competencia o jurisdicción cuyos titulares no entraron en los canjes 2005 y 2010 por nuevos bonos a la par en Pesos al año 2038; y (ii) la Ley N no prevé un plazo específico para el cierre del canje, sino que deja el plazo abierto hasta tanto el Congreso de la Nación lo declare terminado. Por otra parte, accionistas extranjeros de varias empresas argentinas han presentado reclamos que superan la suma de U$S millones ante el Centro Internacional para el Arreglo de Diferencias Referidas a Inversiones ( CIADI ), alegando que las medidas de emergencia adoptadas por el gobierno nacional en respuesta a la crisis económica desde el año 2001 (entre ellas, la pesificación de las tarifas) eran contradictorias con las normas de trato justo y equitativo establecidas en diversos tratados bilaterales de inversión de los cuales la República Argentina es parte. Desde el mes de mayo de 2005, los tribunales del CIADI han dictado laudos contrarios a la República Argentina, como resultado de los cuales la República Argentina ha sido condenada a pagar sumas de entre U$S 57,4 millones y U$S 208 millones como consecuencia de, entre otras cosas, rescisión de concesiones y de contratos y perjuicios ocasionados por la política tarifaria adoptada por la República Argentina. En agosto de 2013, el Gobierno Argentino aprobó la celebración de acuerdo de refinanciamiento de los montos adeudados a ciertos accionistas extranjeros en virtud de algunos fallos dictados por el CIADI. El 3 de enero de 2006, el gobierno nacional precanceló la totalidad de su deuda pendiente con el Fondo Monetario Internacional ( FMI ) que ascendía a U$S millones utilizando para ello reservas del BCRA que excedían los montos necesarios para respaldar la base monetaria argentina en un 100%. El incumplimiento por parte de la República Argentina en el pago de sus obligaciones ocurrido en el año 2001 y el hecho de que ésta no haya reestructurado aún en forma completa su deuda soberana remanente y liquidado los créditos de los acreedores no aceptantes, limita la capacidad de la República Argentina para acceder a los mercados internacionales de capitales. Los litigios iniciados por los acreedores no aceptantes así como los reclamos presentados ante el CIADI, pueden dar lugar a sentencias importantes en contra del gobierno nacional que, en caso de no ser cumplidas, podrían impedir que la República Argentina obtuviera crédito de organizaciones multilaterales y dar lugar a órdenes de embargo o medidas cautelares que afecten activos de la República Argentina que el gobierno nacional tiene destinados a otros usos. Como consecuencia de ello, es posible que el gobierno nacional no cuente con los recursos financieros necesarios para instrumentar reformas, combatir la inflación y promover el crecimiento económico. La eventual imposibilidad de la República Argentina de acceder a los mercados de capitales internacionales podría tener un efecto sustancial adverso en la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones del Fiduciante y los Bienes Fideicomitidos. 9

10 Efectos de las fluctuaciones en el valor del peso frente al dólar A pesar de los efectos positivos de la devaluación real del peso en 2002 sobre la competitividad de ciertos sectores de la economía argentina, esa devaluación ha tenido también un impacto negativo de gran alcance sobre la economía argentina y sobre la situación financiera de empresas y particulares, afectando la capacidad de las empresas argentinas, para cumplir con sus obligaciones de deuda expresadas en monedas extranjeras, produciendo inicialmente un nivel muy alto de inflación, reduciendo significativamente los salarios reales, ocasionando un impacto negativo sobre las actividades comerciales cuyo éxito depende de la demanda del mercado interno, como los servicios públicos y el sector financiero, y afectando negativamente la capacidad del gobierno nacional para cumplir con sus obligaciones de la deuda externa. El peso ha estado sujeto a una devaluación significativa en el pasado y podría ser susceptible de fluctuaciones considerables en el futuro. En el caso en que el peso experimente una nueva depreciación, todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con dicha depreciación podrían repetirse con consecuencias adversas para la actividad del Fiduciante y los Bienes Fideicomitidos. De manera inversa, un aumento sustancial del valor del peso frente al dólar también presenta riesgos para la economía argentina. En el corto plazo, una significativa valorización real del peso también perjudicaría las exportaciones y podría causar dificultades en la importación de bienes destinados para su posterior comercialización. Esto podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento del PBI y el empleo y asimismo reducir los ingresos del sector público argentino al disminuir la recaudación fiscal en términos reales dada la fuerte dependencia actual de la misma respecto a los derechos a las exportaciones. Cualquier escenario de estas características podrá tener un efecto sustancial adverso en la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones del Fiduciante y los Bienes Fideicomitidos. Efectos de acontecimientos económicos en otros mercados La economía argentina sufrió el efecto negativo de los acontecimientos políticos y económicos que tuvieron lugar en varias economías emergentes en la década del 90, entre ellos México en 1994, el colapso de varias economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica rusa de 1998 y la devaluación ocurrida en Brasil en enero de Por otra parte, la República Argentina continúa sufriendo los efectos de acontecimientos ocurridos en las economías de sus principales socios regionales, incluyendo los del Mercosur y por hechos ocurridos en economías desarrolladas que son socios comerciales o que afectan la economía global. Adicionalmente, la República Argentina se encuentra experimentando las consecuencias de la crisis financiera internacional iniciada en Estados Unidos a mediados de 2007 por una caída de los créditos hipotecarios sub-prime, la cual tuvo consecuencias en todos los mercados financieros de todo el mundo. El efecto negativo de la denominada crisis sub-prime comenzada en Estados Unidos a mediados del 2007, derivó en una crisis financiera que afectó inicialmente al sistema financiero estadounidense y se expandió luego al sistema financiero internacional. Como consecuencia de esta crisis a escala global, cuyos efectos aún continúan, se produjeron numerosas quiebras de entidades financieras de los Estados Unidos y Europa y derrumbes de los principales mercados bursátiles del mundo lo cual derivó en una fuerte intervención gubernamental por parte de las economías de los países desarrollados, con medidas tendientes al rescate de las entidades financieras afectadas y la estabilización de los mercados mundiales mediante el mejoramiento de las condiciones de liquidez. Entre estas medidas se encuentra la nacionalización de entidades financieras en quiebra y la inyección de capitales por parte de los principales bancos centrales del mundo. A fines del 2011, el sistema financiero global experimentó una volatilidad y alteración sin precedentes. La turbulencia financiera ha ocasionado mayores restricciones en el acceso al crédito, bajos niveles de liquidez, una extrema volatilidad en los ingresos fijos, y en los mercados de cambio y de valores, y asimismo una fuga de capitales de los mercados emergentes, incluyendo la Argentina. Esta crisis financiera ha comenzado a impactar de modo significativo y adverso en las condiciones de la economía global. En este contexto, los Estados Unidos de Norteamérica estuvieron cerca de caer en default y sólo un acuerdo de último momento del Presidente Obama con el Congreso -que avaló una ley que permitió aumentar la capacidad de 10

11 endeudamiento de Estados Unidos- evitó dicha posibilidad. Sin perjuicio de ello y por primera vez en la historia, la calificadora Standard & Poor's rebajó la nota de los bonos americanos de "AAA" a "AA+". La decisión se tomó citando la creciente deuda y el pesado déficit presupuestario como motivos. Anteriormente, el gobierno de Grecia anunció que, debido a su situación económica, no podría hacer frente a los próximos vencimientos de su deuda soberana. Esta situación desató un estado de tensión económica, política y social asimilable a la crisis experimentada por Argentina en 2001 y Tanto el Fondo Monetario Internacional como los restantes países de la Unión Europea acordaron un plan de rescate consistente en diferentes préstamos billonarios, otorgados en función del compromiso de Grecia de asumir diferentes medidas de austeridad, como ser reducciones en el gasto público y una mayor presión tributaria. Asimismo, el gobierno de Irlanda debió acceder a un plan de rescate financiero consistente en varios préstamos del Fondo Monetario Internacional y el Banco Central Europeo otorgados en función de un compromiso de ajuste fiscal hasta el Situaciones similares podrían darse en Portugal, España e Italia. Los mercados de valores y financieros en la República Argentina se encuentran expuestos, en grado variable, a la influencia de las condiciones económicas y de mercado vigentes en mercados extranjeros. Aunque las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción que los inversores tienen de los hechos que suceden en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capitales hacia otros países y los valores correspondientes a emisores de otros países, entre ellos la República Argentina. La crisis actual podría generar niveles significativos de recesión en las economías de los países más desarrollados, por lo que es dable considerar que la economía argentina podría sufrir un impacto negativo, provocando una desaceleración en el consumo y la producción, aspectos que podrían impactar directamente en la fuente de recaudación de los Bienes Fideicomitidos. Riesgos relacionados con los Leasing de Granjas Productivas Quiebra de los Productores. Efectos bajo los Leasing de Granjas Productivas. Ante el supuesto de quiebra de los Productores, dentro del plazo establecido en la Ley (60 días desde decretada la quiebra), tal como fuera modificada y reglamentada (la Ley de Leasing ), el síndico puede optar entre continuar el contrato en las condiciones pactadas o resolverlo. En el concurso preventivo, tal opción corresponde al tomador (los Productores), quien cuenta con un plazo de 30 días para ejercerla. Pasados dichos plazos sin que se hubiera ejercitado la opción, el contrato de leasing se considerará resuelto de pleno derecho, debiéndose restituir inmediatamente el bien al dador, por el juez del concurso o de la quiebra, a simple petición del dador (Ovoprot), con la sola exhibición del contrato de leasing inscripto y sin necesidad de trámite o verificación previa. Sin perjuicio de ello, tanto en el concurso como en la quiebra, el Fiduciario, por sí o a través del Administrador, podrá reclamar el canon devengado y los demás créditos que resultaren del contrato de leasing hasta la devolución del bien para el caso del concurso preventivo o hasta la sentencia declarativa de la quiebra, según corresponda, debiendo el Fiduciario verificar la acreencia ante las autoridades judiciales correspondientes. En este supuesto, es posible que los montos que perciba el Fiduciario, en el contexto de una quiebra o concurso de los Productores, sean menores a los que se hubieran recibido de no ocurrir el supuesto de quiebra o concurso de los Productores. Terminación anticipada de los Leasing de Granjas Productivas. Además de las vías normales de terminación de los Leasing de Granjas Productivas, como el cumplimiento del plazo o cualquiera de las otras alternativas que el mismo ofrece, pueden existir casos en los que la relación contractual termina prematuramente antes de expirar el plazo. Así, los Leasing de Granjas Productivas puede concluir, entre otras cosas, por la pérdida o destrucción del bien contratado o por la falta de cumplimiento de las obligaciones del tomador (por ej. falta de pago del canon). Los efectos derivados de estos modos de extinción pueden ser: el secuestro inmediato del bien dado en leasing, el derecho del dador a cobrar daños y perjuicios al tomador cuando el contrato de leasing se hubiere resuelto por culpa de éste, y el derecho del tomador a percibir daños y perjuicios del dador cuando el leasing se hubiere resuelto por su culpa, entre otros. Por esto, ante la falta de pago del canon por parte del tomador del leasing, corresponde la devolución inmediata del bien dado en leasing. En caso de solicitarse la restitución y que la misma no se realice voluntariamente, el dador (Ovoprot) deberá iniciar la acción que corresponda. 11

12 De esta manera, el dador del bien podría no poder disponer del mismo en forma inmediata. Por otra parte, al respecto de la problemática de la disponibilidad del bien y la obligación del pago del canon, es discutida la doctrina con relación a la obligación del tomador de seguir pagando los cánones aún frente al robo, hurto, pérdida o destrucción total o parcial del bien sin culpa del tomador. De esta manera, vemos que en los casos descriptos, se vería afectado el flujo de fondos del Fideicomiso. De la misma manera, cabe aclarar que si al vencimiento del Leasing de Granjas Productivas, el tomador decide no optar por la compra definitiva del bien, renunciando al ejercicio de la mencionada opción, la restitución debe efectuarse en los términos convenidos dándose por concluido el contrato. Esto trae aparejada la liberación de cada parte contratante, y el bien facilitado retorna al poder de su propietario (el Fiduciante). Se deja constancia que, en caso de que alguno de los Productores no ejerciere la opción de compra bajo el Leasing de Granjas Productivas, el Fiduciante, como único propietario de las Granjas Productivas podrá optar entre: 1) realizar la Granja Productiva, debiendo transferir el valor de realización a la Cuenta Fiduciaria, hasta el límite del saldo de capital más los gastos e intereses devengados hasta la fecha de realización de las Granjas Productivas; o 2) integrar el valor de la opción de compra fijado para el Leasing de Granjas Productivas al Fideicomiso. Dependencia de la actuación del Fiduciante en su carácter de Administrador. El Fiduciante actuará como Administrador de los Bienes Fideicomitidos. El incumplimiento de las funciones correspondientes a tal rol por parte del Fiduciante puede perjudicar la administración de los Bienes Fideicomitidos y resultar en pérdidas temporarias respecto de los mismos, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores. En caso de resultar necesario sustituir al Administrador conforme el procedimiento y las causas enumeradas en el Contrato de Fideicomiso, entre las cuales se incluye que éste se presente en concurso o quiebra, el Fiduciario procederá a notificar a la Comisión Nacional de Valores la designación de un administrador sustituto y su domicilio, y realizará todos los actos necesarios a fin de cumplir con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y en las normas que fueran aplicables. Asimismo, el administrador sustituto será el sucesor del Fiduciante en todos los aspectos referentes a las funciones conforme se establece en el Contrato de Fideicomiso a tales efectos y estará sujeto a todas las responsabilidades y obligaciones relacionadas con su cargo, que surjan de los mismos. El reemplazo del Administrador por un Administrador Sustituto, generará ciertos gastos y ciertos ajustes en la gestión del Fideicomiso, que podrían perjudicar el flujo de fondos del Fideicomiso y el respectivo pago de los Valores de Deuda Fiduciarios. Sin perjuicio de lo expuesto, se advierte que la presentación en concurso o la declaración de quiebra del Fiduciante, no sólo afectaría la capacidad del Fiduciante de desempeñarse como Administrador sino que también afectaría la capacidad del Fiduciante de adquirir de los Productores, los huevos objeto del Acuerdo de Compraventa de Huevos. Dependencia de la actuación del Fiduciante. Temas Ambientales. El Fiduciante fue objeto de sendas medidas de la Autoridad del Agua y del Organismo Provincial de Desarrollo Sostenible de la Provincia de Buenos Aires, que tuvieron como resultado la clausura de un sector de la planta de tratamiento de efluentes en su planta de producción ubicada en la localidad de Pilar, Provincia de Buenos Aires, que es una de la tres plantas en las que desarrolla su producción. Sin perjuicio de ello, el Fiduciante presentó descargos ante las autoridades referidas, a fin de levantar la clausura referida, los cuales se encuentran en vías de resolución. No puede asegurarse que las resoluciones referidas u otras decisiones de las autoridades correspondientes no tengan un impacto negativo en la capacidad de producción de la planta 12

13 ubicada en Pilar del Fiduciante y que por ello, se vea afectada la capacidad del Fiduciante de adquirir de los Productores, los huevos objeto del Acuerdo de Compraventa de Huevos. Riesgos derivados de la pérdida de los Bienes. En los supuestos de robo, hurto, pérdida o destrucción total o parcial de las Granjas Productivas es probable que exista cierta reticencia por parte de los Productores de continuar cumpliendo con la obligación de pago del Canon frente a la indisponibilidad de las Granjas Productivas. Si bien el seguro contra todo riesgo previsto bajo el Leasing de Granjas Productivas no integra los Bienes Fideicomitidos, el riesgo de la pérdida de las Granjas Productivas, podría considerase mitigado en virtud del Seguro Productores. Sin perjuicio de ello, no puede garantizarse que no existan dificultades para efectuar un efectivo y rápido remedio de las situaciones planteadas y afecten, de este modo, el flujo de fondos proyectado. Riesgos derivados de la titularidad de los bienes entregados bajo los Leasing de Granjas Productivas El Fiduciante posee la titularidad de los bienes dados en leasing bajo los Leasing de Granjas Productivas. Sin embargo, los derechos de cobro del producido de la realización de los bienes, en caso de incumplimiento de los tomadores de los Leasing de Granjas Productivas, fueron cedidos al Fideicomiso. Ante un escenario de incumplimiento por parte de los tomadores bajo los Leasing de Granjas Productivas, el Fiduciante continuaría siendo legalmente el titular de los bienes, y será el encargado de proceder a su realización de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, dejándose constancia de que el Fiduciario cumplirá al respecto lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. La demora del Fiduciante y/o la dificultad para la realización de los bienes objeto de los Leasing de Granjas Productivas, cuyo producido deberá ser transferido al Fiduciario, en representación del Fideicomiso, podría afectar el flujo de fondos y por tanto los derechos de cobro de los Beneficiarios de los VRD. Riesgos derivados de los tiempos de Instalación de las Granjas. El Fiduciante ha estipulado 6 meses como tiempo máximo de la instalación de las Granjas Productivas. Teniendo en cuenta que el Patrimonio Fideicomitido está compuesto por los Bienes Fideicomitidos que incluyen los Derechos de Cobro correspondientes a ocho (8) Leasing de Granjas Productivas, el Fiduciante manifiesta que la instalación de las Granjas Productivas, se realizará en dos módulos, de acuerdo con lo que se indica a continuación: (i) La instalación de las primeras cuatro Granjas Productivas ocurrirá entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la finalización del sexto mes posterior contado desde dicha fecha; y (ii) la instalación de las cuatro Granjas Productivas restantes ocurrirá durante los seis meses que existen entre el quinto y décimo primer mes, ambas fechas contadas desde la Fecha de Emisión y Liquidación de los VRD. Se aclara que los plazos previstos son plazos máximos y que por ello Ovoprot podrá realizar la instalación y la entrega previamente a la finalización de los plazos previstos. Asimismo se establece que el primer canon bajo el Leasing de Granjas Productivas deberá ser abonado por los Productores a los 45 días de la recepción de la Granja Productiva (los Productores pertenecientes al primer módulo comenzarán a pagar en el octavo mes, contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y los Productores pertenecientes al segundo módulo, comenzarán a pagar en el décimo tercer mes, contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación). Se aclara que la recepción de la Granja Productiva ocurrirá con la entrega de las aves por parte de Ovoprot a los Productores a fin del comienzo de la producción de huevos, fecha en la cual se firmará el acta de recepción de la Granja Productiva, por parte del Fiduciante y el Productor correspondiente. No puede descartarse que los plazos previstos para la instalación de las Granjas Productivas se extiendan, dicha extensión podría tener un impacto negativo en el flujo de fondos del Fideicomiso y consecuentemente en la capacidad de repago de los VRD en el tiempo estimado. Asimismo se establece que las Granjas Productivas, se instalarán a partir de la importación por parte de Ovoprot de componentes desde el exterior a la Argentina. En este sentido se aclaran que en caso de que existiera alguna demora o restricción a las importaciones de bienes, dichas situaciones podrían tener un impacto negativo en el flujo de fondos del Fideicomiso y consecuentemente en la capacidad de repago de los VRD en el tiempo estimado. Riesgos derivados de la concentración de deudores. 13

14 Los Bienes Fideicomitidos están compuestos por los Derechos de Cobro correspondientes a ocho (8) Leasing de Granjas Productivas, suscriptos originalmente por el Fiduciante con ocho (8) Productores. En virtud de la concentración de deudores, el incumplimiento de las obligaciones de los Productores bajo dichos Leasing de Granjas Productivas podría tener un impacto negativo en el flujo de fondos del Fideicomiso y consecuentemente en la capacidad de repago de los VRD en el tiempo estimado. Riesgos derivados del incumplimiento bajo los Acuerdos de Compraventa de Huevos. Los pagos bajo los Leasing de Granjas Productivas correspondientes a los cánones y eventualmente la opción de compra, serán realizados por los Productores, a través de una instrucción de pago dada a Ovoprot bajo el Acuerdo de Compraventa de Huevos, bajo el cual, Ovoprot abonará parte del precio de los huevos vendidos por los Productores, directamente al Fideicomiso por cuenta y orden de dichos Productores. En caso de incumplimiento por parte de los Productores con sus obligaciones bajo el Acuerdo de Compraventa de Huevos, podrá ser ejecutado el Seguro Productores, cuyos derechos indemnizatorios forman parte de los Bienes Fideicomitidos. Sin embargo debe tenerse en cuenta que si bien el monto de capital cada Leasing de Granjas Productivas es de $ , el monto asegurado por las pólizas del Seguro Productores asciende el $ , por lo que no se puede asegurar que lo que perciba el Fideicomiso en concepto de indemnización bajo el Seguro Productores, sea suficiente para cubrir los montos adeudados por los Productores, en el caso de un eventual incumplimiento bajo los Leasing de Granjas Productivas. Se aclara que el monto asegurado por las pólizas del Seguro Productores corresponde a un monto máximo limitado al daño efectivamente sufrido, excluyéndose de los riesgos asegurados el lucro cesante, estableciéndose que dicho seguro no actuará como cláusula penal. Se aclara además, que el Acuerdo de Compraventa de Huevos prevé la posibilidad de que haya incumplimientos parciales por parte de los Productores en relación a la entrega de huevos que pueden no tener como consecuencia la rescisión del Acuerdo, previéndose un plazo de cura para el incumplimiento y la imposición de una multa por la persistencia de dicho incumplimiento, aclarándose que dicha multa no forma parte de los Bienes Fideicomitidos. Estos incumplimientos parciales podrían afectar negativamente el flujo de fondos del Fideicomiso y por ello la capacidad de repago de los VRD en el tiempo estimado. Adicionalmente, se aclara que podría verse afectado el flujo del fideicomiso en caso de que Ovoprot no cumpliera con su obligación de pagar el precio de los huevos entregados en el marco del Acuerdo de Compraventa de Huevos. Se informa igualmente, que aún en caso de que Ovoprot no cumpliera con su obligación bajo el Acuerdo de Compraventa de Huevos, subsistirá la obligación del Productor de pagar el canon del Leasing de Granjas Productivas. En este sentido en caso de que Ovoprot no cumpliera con su obligación de pagar el precio de los huevos y también incumpliera su obligación de ingresar los montos correspondientes a los cánones u opción de compra de los Leasings de Granjas Productivas, el Fiduciario notificará por medio fehaciente al Productor o Productores correspondientes, a las direcciones incluidas en los Leasing de Granjas Productivas, a fin de que los Productores cumplan con su obligación del pago de los cánones u opción de compra que se encuentren pendientes, en forma directa mediante la transferencia de los fondos correspondientes a la Cuenta Fiduciaria. Asimismo, se aclara que en caso de verificarse un incumplimiento por parte de Ovoprot al Acuerdo de Compraventa de Huevos, el Fiduciario cuenta con las acciones de subrogación correspondientes ante la inacción de los Productores para el cobro de sus acreencias. Riesgos derivados de la Contratación del Seguro Productores. Si bien los derechos emergentes del Seguro Productores fueron cedidos al Fiduciario en representación del Fideicomiso, lo cierto es que los mismos no han sido contratados y dependerán de la entrega de la Granja Productiva por parte del Fiduciante a los Productores. Si la Granja Productiva no se entregase y por ende no se hubiere contratado el Seguro Productores podrían verse perjudicados el flujo de fondos del Fideicomiso y la capacidad de repago de los VRD. Inexistencia de mercado Se podrá solicitar autorización para el listado y negociación de los VRD en la BCBA, el MAE y/o 14

15 cualquier otro mercado autorizado por la CNV. Salvo que se especifique lo contrario, ni el Fiduciario ni ninguna otra persona estarán obligados a desarrollar un mercado secundario para los VRD. No puede asegurarse que se desarrollará un mercado secundario para los VRD o que, en el caso de desarrollarse, dicho mercado brindará a los Beneficiarios suficiente liquidez a su inversión. Cuestionamientos de la AFIP a la colocación por oferta pública A los efectos de gozar del tratamiento impositivo previsto en la Ley de Fideicomiso, no resulta suficiente la sola autorización de oferta pública de los VRD otorgada por la CNV, sino que los VRD deben efectivamente ser ofertados y colocados mediante una oferta pública transparente. En este sentido, el Colocador ofrecerá públicamente los VRD en los términos de lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales, efectuando a tal efecto los esfuerzos de colocación descriptos en el presente, a fin de que los Beneficiarios gocen de los beneficios impositivos. Por otro lado, las Resoluciones Conjuntas, dispusieron que si bien refiriéndose a las emisiones en mercados internacionales- se considerarán colocados por oferta pública las obligaciones negociables o VRD, si el Fiduciario o el Colocador llevan a cabo efectivos esfuerzos de colocación, resultando de aplicación la Resolución Conjunta /04 de la Comisión Nacional de Valores y la Administración Federal de Ingresos Públicos (la AFIP ). Sin perjuicio de lo expuesto, se destaca que aún existe cierta incertidumbre respecto de la interpretación de la AFIP acerca del requisito de colocación de los títulos por oferta pública (en los casos de colocaciones locales). Por tal motivo, no puede descartarse que la AFIP pueda considerar que en el caso no se ha cumplido con dicho requisito, con la consiguiente pérdida de los beneficios impositivos con los que cuentan los VRD. En virtud de todo lo mencionado, se insta a los inversores a consultar a sus propios asesores al respecto. Reclamos en relación con supuestas deudas por impuesto de sellos Las autoridades impositivas de la Provincia de Misiones han propiciado una interpretación extensiva respecto de la aplicabilidad del impuesto de sellos, al asumir la potencial capacidad de suscripción de los valores fiduciarios emitidos bajo un fideicomiso, por parte de la población de dicha provincia y, a partir de ello se determina su base imponible utilizando la proporción que surge del Censo Nacional de Población, Hogares y Viviendas practicado por el INDEC en el año En este sentido, se determinó una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa. Sobre la base de dicha interpretación, estas autoridades impositivas han iniciado reclamos contra diversos fideicomisos financieros persiguiendo el cobro del impuesto de sellos. Asimismo, otras provincias también han realizado determinaciones de oficio por supuestas deudas de impuestos de sellos en relación con la constitución de fideicomisos financieros y no es posible descartar que más provincias o la Ciudad de Buenos Aires realicen la misma interpretación al respecto u obtengan embargos u otras medidas cautelares en relación a dicha pretensión. Esto ha motivado que distintas asociaciones que nuclean fiduciarios y bancos soliciten a dichas autoridades impositivas que se revise tal interpretación. Asimismo, tenemos conocimiento de que en ciertos fideicomisos, sus fiduciarios han cuestionado judicialmente este tipo de reclamos cursados por las autoridades recaudadoras. Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados interpusieron en agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación ( CSJN ) con la finalidad de revocar los actos administrativos que constituyen las mencionadas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia de Misiones, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal. El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, ordenando a la Provincia de Misiones a que se abstenga de aplicar el impuesto de sellos respecto de los fideicomisos indicados en dicha causa. Si bien la sentencia definitiva de la CSJN es favorable a los fiduciarios, la Provincia de Misiones podría continuar con su pretensión recaudatoria, ya que el fallo no posee efectos erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. Por lo expuesto, no puede asegurarse que dichos reclamos no generen mayores obligaciones a cargo de los fideicomisos financieros y/o el dictado 15

16 de embargos respecto de cuentas fiduciarias de los fideicomisos financieros, incluidos el presente Fideicomiso. Recurso Limitado Los pagos que deban efectuarse respecto de los VRD serán efectuados por el Fiduciario exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido. El Fiduciario no asume obligación ni garantía alguna respecto del pago de los VRD más allá de la aplicación de las sumas recibidas por las Cobranzas de los activos fideicomitidos. La inversión en los VRD importa la asunción de riesgos asociados con la falta de pago de los activos fideicomitidos. En consecuencia, existe la posibilidad de pérdidas, total o parcial, del capital de las inversiones. Los potenciales Tenedores de los VRD no deberán suscribir o adquirir VRD si no pueden hacer frente a tales eventuales pérdidas. Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 15 de la Ley de Fideicomiso, los activos fideicomitidos estarán exentos de la acción singular o colectiva de los acreedores del Fiduciario. Tampoco podrán agredir los Bienes Fideicomitidos los acreedores del Fiduciante, quedando a salvo la acción de fraude. Riesgos derivados de la dificultad de realización de las Granjas Productivas. Si bien se encuentran fideicomitidos los derechos de cobro por el producido de la realización de las Granjas Productivas en caso de (i) no ejercicio de la opción de compra por parte de los Productores y el Fiduciante no optara por integrar él mismo los fondos correspondientes a la opción de compra; o (ii) incumplimiento por parte de los Productores de los Leasing de Granjas Productivas de alguna de las obligaciones que cause la rescisión de los mismos; se debe tener en cuenta que no es seguro que las Granjas Productivas sean fácilmente realizables ni que el precio obtenido por dicha realización, sea conveniente o corresponda a la valuación de las Granjas Productivas que realice el Fiduciante. En este sentido es posible que en caso de que fuera necesario realizar las Granjas Productivas, se vea afectado el flujo de fondos del Fideicomiso y, por ello, el pago de servicios bajo los VRD. Riesgos derivados de posibles incumplimientos bajo los Convenios Adicionales de Construcción. Se advierte que en caso de incumplimiento por parte del Fiduciante bajo los Convenios Adicionales de Construcción, el seguro de caución que cubre dicho incumplimiento (el Seguro del Fiduciante), fue emitido por un monto de capital de $ Dicho monto es un monto máximo que estará limitado al daño efectivamente sufrido, excluyéndose del mismo el lucro cesante, sin que actúe dicho seguro como cláusula penal. Esta situación podría perjudicar el flujo de fondos del Fideicomiso y la capacidad de repago de los VRD. Riesgos derivados de la falta de inscripción de los Leasing de Granjas Productivas Se prevé en los documentos del Fideicomiso que los Leasing de Granjas productivas serán inscriptos ante el registro de créditos prendarios correspondientes dentro de los veinte (20) días hábiles posteriores a la entrega de la Granja Productiva, no pudiendo precisarse la fecha en la que quedarán efectivamente inscriptos. El Fiduciante está obligado a acreditar dichas inscripciones al Fiduciario, de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. Mientras los Leasing de Granjas Productivas no sean inscriptos, no podrán ejercerse los derechos de secuestros y de acción ejecutiva previstos en el artículo 21 de la Ley Esta situación podría afectar el flujo de fondos del Fideicomiso y por ello, el pago de Servicios bajo los VRD. Riesgo relacionados con el Fiduciante Efecto de la insolvencia del Fiduciante En el supuesto que Ovoprot fuera declarado en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la cesión al Fiduciario de los Bienes Fideicomitidos en el marco del respectivo Contrato de Fideicomiso Financiero y dicho tribunal, a pedido de un acreedor de Ovoprot, determinase que (i) la cesión de los Bienes Fideicomitidos ocurrió durante el período entre la fecha en que Ovoprot entró en estado de cesación de pagos conforme lo dispusiere dicho tribunal y la fecha de la declaración de su quiebra, y (ii) la cesión constituyó una disposición fraudulenta de los Bienes Fideicomitidos por parte de Ovoprot (lo cual deberá fundarse en una declaración del 16

17 tribunal de que el Fiduciario tenía conocimiento del estado de insolvencia de Ovoprot al tiempo de la cesión a menos que el Fiduciario pudiera probar que la cesión se realizó sin perjuicio a los acreedores de Ovoprot), la cesión de los Bienes Fideicomitidos no será oponible a otros acreedores de Ovoprot, pudiendo tales acreedores, en ese supuesto, solicitar la ineficacia de la cesión de los Bienes Fideicomitidos y su reincorporación al patrimonio común de Ovoprot. En este caso, el Fiduciario, en beneficio de los Beneficiarios, no tendrá en adelante acción alguna ni derecho de propiedad fiduciaria respecto de los Bienes Fideicomitidos y, en cambio, sólo tendrá un derecho contra Ovoprot equiparable al de cualquier otro acreedor no garantizado. El negocio del Fiduciante está significativamente afectado por los precios del huevo, y por los precios de otros insumos como los cereales, que pueden tener importantes variaciones. Los precios del huevo, y los precios de los cereales afectan los negocios del Fiduciante, en tanto estos últimos son la alimentación primaria utilizada para la producción de huevos. El precio de estos insumos puede tener importantes variaciones que pueden afectar de manera adversa los resultados operativos del Fiduciante y consecuentemente los Bienes Fideicomitidos. El maíz y la soja son commodities que están sujetos a cambios en su precio debido a las condiciones del mercado. El precio de los huevos está afectado por la inelasticidad en la oferta y la demanda, por la cual pequeños aumentos de producción o disminución en la demanda, pueden tener un importante efecto en los precios. A partir de lo expuesto, cambios en el precio del huevo, del maíz y de la soja pueden tener importantes efectos adversos sobre el negocio, los resultados operativos y las condiciones financieras de Ovoprot. A pesar de que el Fiduciante puede tomar ciertas precauciones para mitigar los efectos de los cambios en los costos de los insumos, las variaciones en el precio de los mismos están fuera de su control. 17

18 TÍTULO II. RESUMEN DE LA EMISIÓN. El siguiente resumen se encuentra condicionado en su totalidad por la información detallada en el presente Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso. Para un análisis de ciertos factores de riesgo que deben ser tenidos en cuenta en relación con la inversión en los VRD, véase Consideraciones de Riesgo para la Inversión en el presente Prospecto. Los términos en mayúscula utilizados en el siguiente resumen que no estén definidos de otro modo tendrán el significado que se les asigna en otra parte del presente Prospecto o en el Contrato de Fideicomiso. Denominación Fideicomiso Financiero Fiduciario y Emisor Fiduciante, Administrador y Fideicomisario Monto de los Valores Representativos de Deuda Organizador Agente Colocador Asesores Legales Agente de Control y Revisión Asesor Impositivo Relaciones económicas y jurídicas entre el Fiduciario y Fiduciante y entre estos y los sujetos que cumplan funciones vinculadas a la administración. Moneda del Fideicomiso Patrimonio Fideicomitido FIDEICOMISO FINANCIERO FIDEICOMISO PYME GRANJAS OVOPROT I TMF Trust Company (Argentina) S.A. Ovoprot International S.A. Por un valor nominal de hasta $ Advanced Capital Securities S.A. Advanced Capital Securities S.A. Tanoira Cassagne Abogados Guillermo Rezaval como Agente de Control y Revisión titular, matrícula C.P. T 112, F 141, fecha de inscripción en el CPCECABA 14 de octubre de Leticia Ebba, matrícula C.P. T 173 F 221, fecha de inscripción en el CPCECABA 24 de agosto de 1988, como Agente de Control y Revisión suplente. Ambos profesionales se desempeñan en la firma BDO Becher y Asociados S.R.L. matrícula CP T 1, F 21 CPCECABA. Price Waterhouse & Co. S.R.L No existen relaciones económicas ni jurídicas entre el Fiduciario y el Fiduciante, quien asimismo se desempeñará como Administrador. Pesos El Patrimonio Fideicomitido incluye: A. Los Bienes Fideicomitidos Principales: (I) Los Derechos de Cobro cedidos al Fideicomiso originados en pesos bajo los Leasing de Granjas Productivas suscriptos con los Productores Originarios por hasta el monto necesario para el pago total de Servicios de capital e intereses bajo los VRD y los Gastos Deducibles e Impuestos del Fideicomiso y cualquier otro concepto que debiera ser abonado bajo el Fideicomiso. Dichos derechos incluyen: (a) los créditos por cánones correspondientes a los Leasing de Granjas Productivas, excluyendo el Impuesto al Valor Agregado más los intereses moratorios y cargos punitorios, en su caso; (b) el crédito eventual por el ejercicio de la opción de compra bajo el Leasing de Granjas Productivas, excluyendo el Impuesto al Valor Agregado; (c) los derechos de cobro por el producido de la realización de las Granjas Productivas, hasta el límite del saldo de capital más los gastos e intereses devengados a la fecha de realización de las Granjas Productivas en caso de: i) no ejercicio de la 18

19 opción de compra por parte del Productor y siempre que el Fiduciante no optara por integrar él mismo los fondos correspondientes a la opción de compra; o ii) incumplimiento por parte de los Productores de los Leasing de Granjas Productivas de alguna de sus obligaciones que cause la rescisión de los Leasing de Granjas Productivas, siempre que dentro del plazo de 6 meses desde la rescisión el Fiduciante no proceda a incorporar nuevos Derechos de Cobro que surjan de un nuevo Leasing de Granjas Productivas que se suscriba con los Productores Adheridos; (d) los derechos de cobro derivados de las indemnizaciones derivadas de reclamos judiciales relacionados con los incumplimientos de los Productores bajo los Leasing de Granjas Productivas hasta el saldo de capital más los gastos e intereses devengados a la fecha de cobro de dichos conceptos (conjuntamente los Derechos de Cobro ). (II) Los derechos emergentes de las pólizas de Seguro Productores definido en el artículo 2.6. del Contrato de Fideicomiso. (III) Los derechos emergentes de las pólizas del Seguro del Fiduciante definido en el artículo 2.6. del Contrato de Fideicomiso. B. Los fondos que por cualquier motivo ingresaren en la Cuenta Fiduciaria; C. Los fondos que reciba el Fiduciario resultantes de las Inversiones Transitorias; D. Las sumas relativas al Fondo de Gastos; y E. Las sumas relativas al Fondo Temporario Inicial. F. Los Bienes Fideicomitidos en garantía: la Cesión en Garantía (tal como dicho término se define en el artículo 2.8. del Contrato de Fideicomiso). La totalidad de los Derechos de Cobro resultan ser condicionados a la entrega por parte del Fiduciante a los Productores de la Granja Productiva objeto del Leasing de Granjas Productivas. Plazo del Fideicomiso La duración del Fideicomiso, se extenderá hasta el pago total de los Servicios de los VRD conforme sus condiciones de emisión, y la total liquidación del Fideicomiso. En ningún caso excederá el plazo establecido en el inciso c) del Artículo 4 de la Ley de Fideicomiso. 19

20 Características de los VRD Precio de Suscripción y Emisión 100% del valor nominal Derechos que otorgan los VRD Restitución de capital más interés Interés de los VRD y Primera Fecha de Los VRD devengarán una tasa nominal anual Pago de Servicios de Interés variable (la Tasa de Interés ) que será equivalente a la Tasa de Referencia (según se define más adelante), más un diferencial de tasa a licitar (el Diferencial de Corte ). Dicha Tasa de Interés, durante la vigencia de los VRD, nunca será inferior al 14 % nominal anual ni superior al 31% nominal anual. El Diferencial de Corte no podrá ser mayor a 6% nominal anual. Los intereses se abonarán en forma mensual, los días 15 de cada mes, en cada Fecha de Pago de Servicios, a partir de la Primera Fecha de Pago de Servicios de Interés. La Primera Fecha de Pago de Servicios de Interés será el día 15 del mes calendario 13 posterior a la Fecha de Emisión y Liquidación o en caso de que dicho día sea inhábil, el Día Hábil inmediatamente posterior. Tasa de Referencia La Tasa de Referencia será el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 de 35 días en bancos privados ( BADLAR Privada ), en base a las tasas informadas por el BCRA durante mes calendario anterior a la Fecha de Pago de Servicios. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet ( Sección Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de Interés por depósitos y BADLAR (serie diaria). En caso de que la tasa BADLAR Privada dejara de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. Amortización y Primera Fecha de Pago de Servicios de Amortización Los VRD darán derecho al repago de su capital nominal en cuotas mensuales y consecutivas pagaderas a partir de la Primera Fecha de Pago de Servicios de Amortización, con la aplicación de los fondos existentes en 20