Anexo de Condiciones Comerciales Generales 2012/06/01

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1 Anexo de Condiciones Comerciales Generales 2012/06/01 Versión: 02 Proceedit Anexo de Condiciones Comerciales Generales Página: 1 / 15

2 Contenido Se detallan en este Anexo las condiciones comerciales generales que son de aplicación en las relaciones mercantiles de The BPM Process Cluster, S.L., de ahora en adelante denominado proceedit, con sus Clientes, a no ser que se hubiesen especificado en los documentos contractuales en cada caso, pedido por pedido y por escrito, otras condiciones comerciales particulares, las cuales prevalecerían sobre estas condiciones generales. La información se agrupa en los siguientes capítulos: General. Facturación. Pagos. Revisión de Precios. Opción de Compra. Resolución de contratos de Alquiler Operativo, Servicios SaaS y Cloud Computing. Documentos Anexos. Advertencias. Se anexan a este Documento, formando parte integral del mismo en su Versión correspondiente, los Documentos relacionados en el Capítulo Anexos - Lista de Documentos Anexos. General Se indican a continuación las condiciones comerciales generales que se aplican a los suministros de productos y servicios por parte de proceedit al Cliente, ya sean propios o de terceros, y facilitados al Cliente bajo las modalidades de Compra, Alquiler Operativo, Servicio SaaS o Cloud Computing: Documentos: Forman parte integrante de las Ofertas y Aceptaciones de Pedido de proceedit y, por tanto, de los documentos contractuales en caso de pedido del Cliente, cada uno de los documentos editados y transmitidos al Cliente por proceedit, con su correspondiente carta, fax y/o correo electrónico de acompañamiento, en el transcurso del proceso de elaboración, presentación, revisión y/o negociación de la Oferta y eventual Pedido. Los documentos editados por terceros, eventualmente entregados por proceedit al Cliente en la fase de oferta o de pedido, sólo serían vinculantes para proceedit en caso de su explícito reconocimiento, por parte de proceedit, como documentos contractualmente válidos. Prevalencia documental: En el caso de producirse una eventual contradicción entre los diversos documentos de una Oferta de proceedit y/o de su correspondiente Aceptación de Pedido y/o de cualquiera de sus Anexos, se aplicarían las siguientes prevalencias: Versión: 02 Proceedit Anexo de Condiciones Comerciales Generales Página: 2 / 15

3 a. Las revisiones posteriores de un documento prevalecerían sobre las anteriores. b. Las condiciones particulares y otras estipulaciones indicadas en el cuerpo principal de la Oferta o de la Aceptación de Pedido, prevalecerían sobre las generales que se indicasen en Anexos a las Ofertas o a las Aceptaciones de Pedido de proceedit. c. De entre los diversos documentos enviados o entregados por proceedit al Cliente en relación con una Oferta o Pedido, siempre prevalecerá el alcance indicado en la última revisión de la Oferta o Aceptación de Pedido y sus Anexos. d. De haber discrepancias entre los documentos de Aceptación de Pedido de proceedit, el Pedido del Cliente, la Oferta de proceedit y/o la Petición de Oferta del Cliente, siempre prevalecerán los documentos de Aceptación de Pedido de proceedit sobre lo expresado en el resto de documentos. Moneda: Salvada una indicación expresa y por escrito en contra, todos los precios indicados en cualesquiera de los documentos editados por proceedit y entregados por proceedit al Cliente, ya fuera en fase de Oferta o de Pedido, se expresan en euros, euros/unidad, euros/mes o euros/año, dependiendo del tipo de bien ofertado. Por contra, todos los precios indicados en cualesquiera de los documentos editados por los respectivos proveedores (fabricantes, prestatarios, mayoristas, distribuidores o revendedores) y entregados por proceedit al Cliente, tanto fuera en fase de Oferta como de Pedido, se expresan en la moneda que aquellos indicaran en sus documentos y, por defecto, en la moneda del país en el cual hubiera sido publicado el documento. Impuestos: Los precios indicados en cualquiera de los documentos entregados por proceedit al Cliente, ya fuera en fase de Oferta como de Pedido, no incluyen ni el IVA (Impuesto sobre el Valor Añadido) ni otros impuestos o cargas de cualquier tipo que pudiesen ser de aplicación en su momento, ya fueran éstos determinados, bien por la naturaleza de los bienes a transmitir, por la residencia fiscal del Cliente o por cualquier otra causa. Gastos: Los eventuales gastos en embalajes, acarreos, elevación, cargas, transportes, descargas, posicionamiento, fijación, montaje y conexionado eléctrico de equipos y materiales, los cuales fuesen necesarios para la entrega de los productos contratados por el Cliente a proceedit; así como: los desplazamientos, dietas y otros eventuales gastos de viaje y alojamiento; en que el personal de proceedit incurriera en relación con el suministro de productos y/o prestación de servicios contratados por el Cliente a proceedit, se facturarán aparte al Cliente, como un extra-coste de los importes indicados en el presupuesto contratado, a no ser que estuvieran expresamente incluidos en el alcance del suministro. Exclusiones: Con carácter general, queda excluido de las Ofertas presentadas por proceedit al Cliente y de los Pedidos pasados por el Cliente a proceedit, cualquier suministro de producto o prestación de servicio que no esté expresa y explícitamente indicado en el literal de la Oferta o en la Aceptación de Pedido por parte de proceedit, o en el de sus Anexos, como incluidos en el alcance del suministro ofertado o contratado. Avales: En relación con la prestación de los servicios contratados por el Cliente a proceedit y, en el caso de que ciertos elementos propiedad de proceedit, tales Versión: 02 Proceedit Anexo de Condiciones Comerciales Generales Página: 3 / 15

4 como: equipos, dispositivos, materiales, documentación técnica, certificados, manuales, dispositivos de control y/o soportes de licencias de software, y otros elementos que, por motivos operacionales, aún siendo propiedad de proceedit, hubiesen debido facilitarse al Cliente o bien depositarse o instalarse en su día en dependencias propiedad del Cliente, o bajo el control del Cliente en dependencias de terceros, el Cliente debería entregar a proceedit, antes de su depósito o instalación, un aval bancario de importe equivalente al precio de venta PVCF (Precio de Venta a Cliente Final) o de reposición, el que fuera más alto, del conjunto de dichos elementos, como garantía de su fiel custodia, buen uso, correcta conservación y protección y pronta devolución al final de la prestación del servicio. Vigencia de los precios: A no ser que se indique expresamente lo contrario en los documentos de la Oferta, Aceptación de Pedido y/o documentos Anexos a los mismos, enviados o entregados por proceedit al Cliente, la vigencia de los precios de los productos, sistemas y/o servicios de proceedit será de: a. Ofertas: Los precios indicados serán vigentes hasta la fecha más próxima de entre: 30 días desde la fecha de emisión de la Oferta, o hasta el 31 de diciembre del año en curso en el momento de emisión de la Oferta. b. Contratos: Los precios indicados en los documentos contractuales serán vigentes hasta el 31 de diciembre del año en curso en el momento de la Aceptación de Pedido por parte de proceedit, o del año de la última revisión efectuada de los precios contractuales. Propiedad intelectual y Derechos de Explotación Comercial: proceedit se reserva la propiedad intelectual y, por ende, el derecho de su explotación comercial, de los diseños y desarrollos originales creados durante la realización de tareas relacionadas con los bienes contratados a proceedit por sus Clientes. Propiedad de los Datos y Licencia de Uso. En el caso de que el Cliente haya contratado el Servicio SaaS de Consultoría, los datos y los documentos ingresados por el Cliente en las aplicaciones servidas por proceedit al Cliente en la modalidad de Servicio SaaS, son propiedad del Cliente; pero no así la Licencia de Uso de su estructuración, ni de la configuración de las aplicaciones para tratarlos, ni de los procesos BPM o de otro tipo desarrollados para procesarlos, ni de los contenedores de información creados y/o configurados para contenerlos, ni de sus interrelaciones con los procesos ni sobre la configuración, personalización, desarrollos, conectores y/o módulos ad-hoc realizados por proceedit para el Cliente en relación con el proyecto, con o sin ayuda o participación del Cliente, o de terceros actuando por cuenta del Cliente; Licencia de Uso que será propiedad de proceedit, aunque cedida al Cliente, hasta que el Cliente no hubiera ejercido y perfeccionado la Opción de Compra de los Servicios de Consultoría, inicialmente contratados a proceedit por el Cliente en la modalidad de Servicio SaaS, y estuviera al corriente de sus obligaciones de pago en relación con el Servicio SaaS. Facturación De no haber sido acordado con el Cliente otro modo, la facturación de las diversas partidas contratadas por el Cliente a proceedit se hará en los términos indicados a continuación: Versión: 02 Proceedit Anexo de Condiciones Comerciales Generales Página: 4 / 15

5 Licencias de software y equipos. Se facturarán de acuerdo con los siguientes hitos y porcentajes: a. Contratación: 25 % a su contratación, b. Entrega: 50 % a su entrega al Cliente o en el lugar de instalación que indicara el Cliente y, c. Instalación: el 25 % restante a su instalación, no más tarde de 30 días naturales desde su entrega, si el eventual retraso en su instalación, más allá de los 30 días naturales de su entrega, fuera por causas ajenas, más allá de la responsabilidad directa o posibilidad de control o de resolución aplicando medios razonables y proporcionados por parte de proceedit. Servicios a precio cerrado. Dependiendo de la duración prevista de los servicios contratados, la facturación se efectuará de acuerdo con los siguientes hitos y porcentajes, según fuera la duración prevista de los servicios contratados: a. De duración inferior o igual a un mes: Si la duración prevista de los servicios a prestar fuera de un mes natural o inferior, se facturaría en dos hitos: un 50 % a la contratación de los servicios y, el resto, a su finalización. b. De duración mayor de un mes: Si la duración prevista de los servicios a prestar fuera superior a un mes natural, se facturarían los siguientes hitos: un 25 % a la contratación de los servicios y, el 75 % restante, por certificaciones mensuales, de cantidades proporcionales al avance físico de los trabajos, certificado dicho avance por los informes periódicos emitidos por proceedit sobre el avance físico conseguido (calculado éste como el cociente entre las horas realizadas hasta la fecha sobre las previstas en el total del proyecto) en la realización de las diversas partidas contratadas. Servicios de Consultoría: Se facturarán semanalmente, a semana vencida, según la relación de los trabajos efectuados y las horas realizadas por cada especialista de proceedit, o subcontratado por proceedit, participante en los trabajos contratados por el Cliente. Paquetes de horas: Se facturarán por avanzado, en el momento de su contratación y su uso se justificará mes a mes con indicación de las tareas realizadas y del esfuerzo aplicado a las mismas. Mantenimiento de software: Se facturarán anualmente, por años avanzados, el 31 de Diciembre de cada año, o en el momento de su contratación. El primer año desde su contratación se facturará parcialmente, sólo la parte proporcional correspondiente desde el día de su instalación, de su entrega al Cliente o desde la activación de las licencias de las diversas aplicaciones, lo que ocurriera antes, aunque su puesta en marcha, por cualquier motivo, se realizara posteriormente; hasta el 31 de Diciembre del año en curso en el momento de su instalación, entrega o activación según el caso, lo que ocurriera antes. Mantenimiento de equipos y sistemas: Se facturarán mensualmente, por meses avanzados, el último día laborable de cada mes, desde el día de su instalación, no más tarde de 30 días naturales desde la entrega del equipo o sistema objeto del mantenimiento, si el eventual retraso en su instalación, más allá de los 30 días Versión: 02 Proceedit Anexo de Condiciones Comerciales Generales Página: 5 / 15

6 naturales de su entrega, fuera por causas fuera de la responsabilidad o posibilidad de control o de resolución por parte de proceedit. Servicios de cuota: Para servicios tales como comunicaciones, servicios de Data Center, ISP (Internet Service Provider), Alquiler Operativo, Servicios SaaS (Software as a Service) y Servicios Cloud Computing, las cuotas fijas se facturarán mensualmente, por meses avanzados, el último día laborable de cada mes, y, las cuotas variables, que dependen de las unidades de consumo o tráfico: tareas personales y automáticas realizadas, conexiones realizadas, ahorros obtenidos, imágenes o documentos ingresados, número y duración de llamadas recibidas o realizadas, ancho de banda disponible, espacio de almacenamiento utilizado, volumen de copias de seguridad realizadas, tráfico de voz y datos, número de llamadas recibidas o realizadas, invocaciones y tareas transmitidas a los Servicios y Plataformas SaaS de proceedit, horas o paquetes de horas de Servicios de Consultoría prestados, o cualesquiera otras; se facturarán cada mes, a mes vencido, una vez conocidos los unidades de facturación consumidas por el Cliente durante el mes anterior. Pagos De no haber sido acordado por escrito con el Cliente de otro modo en los documentos contractuales, los precios indicados en los documentos de Oferta y Aceptación de Pedido de proceedit, y en sus Anexos, se corresponden con pagos a realizar al contado, a 14 días fecha factura, mediante la presentación por proceedit del correspondiente recibo domiciliado en la cuenta bancaria que hubiese indicado el Cliente a tal efecto. Cualquier retraso del Cliente en hacer efectivo alguno de los plazos de pago acordados contractualmente o, por defecto, según los plazos de pago acordados en estas Condiciones Comerciales Generales, sino hubiese habido un pacto previo explícito y por escrito con el Cliente que indicara lo contrario, habilitará a proceedit a: Cargo de los gastos: Cargar al Cliente los correspondientes intereses de demora desde el día debido de pago hasta el día en que se hiciera efectivo el mismo, a una tasa equivalente al Euribor (o indicador equivalente que lo pudiera sustituir en el futuro); más unos puntos porcentuales adicionales equivalentes al 33 % de la tasa porcentual del Euribor; más los gastos bancarios en que, por tal retraso en el pago del Cliente, hubiera incurrido proceedit, con un mínimo de gasto de 30 euros por cada plazo de pago pagado por el Cliente con demora. Retraso en el suministro: Retrasar el eventual suministro de productos que pudieran quedar pendientes de entrega al Cliente, ya fuesen correspondientes al contrato en cuestión por el que se hubiera producido la demora en el pago, o de otros que pudiera mantener en vigor el Cliente con proceedit; y/o la interrupción parcial o completa de la prestación de servicios objeto del contrato en cuestión por el que se hubiera producido la demora en el pago, o de otros que pudiera mantener en vigor el Cliente con proceedit, hasta que el plazo de pago en demora no hubiera sido hecho plenamente efectivo por el Cliente a proceedit, incluidos los correspondientes intereses y gastos de demora. Versión: 02 Proceedit Anexo de Condiciones Comerciales Generales Página: 6 / 15

7 Revisión de Precios Los precios indicados por proceedit en los documentos de Oferta al Cliente, Aceptación de Pedido de proceedit y en sus respectivos Anexos, son firmes hasta el fin de su vigencia que, de no indicar lo contrario en dichos documentos, se producirá el 31 de diciembre del año en curso de su oferta, de su contratación y/o de la última revisión de precios efectuada. proceedit revisará el precio de sus productos y servicios, tanto de los ofertados como de los contratados, en las siguientes circunstancias y de acuerdo con los siguientes parámetros: Revisión ordinaria anual: Con una periodicidad anual, antes del 31 de diciembre de cada año, se revisarán los precios, con vigencia de los nuevos precios a partir del primero de enero de cada nuevo año, aplicando los siguientes mecanismos, según sean los precios de: a. Productos, sistemas y servicios de terceros: Los precios, tarifas y cuotas ofertados o contratados se revisarán de acuerdo con las revisiones de precios que hagan regularmente los correspondientes proveedores (fabricantes, prestatarios, mayoristas, distribuidores o revendedores) de los productos, sistemas y/o servicios a suministrar o prestar, y/o de los componentes del precio de estos productos, sistemas y/o servicios. b. Servicios propios de proceedit: Las tarifas y las cuotas aplicadas a los servicios propios de proceedit ya fueran Servicios de Consultoría, Servicios de Mantenimiento y Soporte, Alquiler Operativo, Servicios SaaS, Servicios Cloud Computing u otros servicios de proceedit, tanto de los ya ofertados como de los contratados por el Cliente, se actualizan por la inflación, como mínimo anualmente, aplicando para ello, siempre que fuera positivo, el incremento porcentual anual del IPC (Índice de Precios al Consumo) publicado por el INE (Instituto Nacional de Estadística de España), o índice que lo pudiera sustituir en el futuro; en concreto, el correspondiente a la provincia de Barcelona, España, anualizado desde Noviembre del año inmediatamente anterior a Noviembre del año en curso. Adicionalmente, en la revisión de dichas tarifas y cuotas, proceedit podrá repercutir también el impacto de eventuales variaciones de las características de los productos, sistemas y/o servicios, y/o de los precios de tarifa PVCF (Precio de Venta a Cliente Final) que pudiera aplicar el proveedor (fabricante, prestatario, mayorista, distribuidor o revendedor) origen sobre sus productos, sistemas y/o servicios, o sobre los porcentajes de importe de sus respectivos productos, sistemas y/o servicios sobre el precio PVCF de los servicios contratados por el Cliente a proceedit. Revisiones extraordinarias puntuales: Aparte de la revisión ordinaria anual de precios antes indicada, proceedit se reserva el derecho a revisar el precio de sus productos y servicios, tanto los de los ofertados como de los contratados, de forma extraordinaria y puntual, en las siguientes circunstancias: a. Precios ofertados, vencido el período de su vigencia: Una vez vencido el periodo de vigencia de una Oferta, los precios de las diversas partidas de productos y servicios ofertados por proceedit se revisarán de acuerdo con las revisiones de precios que hagan regularmente los correspondientes proveedores (fabricantes, prestatarios, mayoristas, distribuidores o revendedores) de los productos, sistemas y/o a suministrar o prestar, y/o de los componentes del precio de Versión: 02 Proceedit Anexo de Condiciones Comerciales Generales Página: 7 / 15

8 estos productos, sistemas y/o servicios. Dichas tarifas y cuotas, también se podrán actualizar, en cualquier momento, para repercutir eventuales variaciones de las características de los productos, sistemas y/o servicios, y/o de los precios de tarifa PVCF que pudiera aplicar el proveedor origen sobre los productos, sistemas y/o servicios, o sobre los porcentajes de importe de sus respectivos productos, sistemas y/o servicios sobre el precio PVCF de los productos, sistemas y/o servicios cubiertos por los servicios contratados por el Cliente a proceedit. b. Precios ofertados o contratados, dentro de su periodo de vigencia: proceedit se reserva el derecho a revisar los precios ya contratados u ofertados, incluso dentro del periodo de vigencia de los precios, por partidas puntuales de productos, sistemas y/o servicios que, en su origen (tarifas de precio de proveedores o prestatarios, costes laborales y otros costes empresariales), y durante su periodo de vigencia, hubiesen aumentado significativamente de precio en relación con el total del precio ofertado o contratado, entendiéndose por significativo, que el aumento del precio del producto o servicio en origen tuviera un impacto superior al 0,5 % sobre el total del precio del conjunto ofertado por, o contratado a, proceedit por el Cliente. En este caso, proceedit comunicará por escrito al Cliente, con una antelación mínima de un mes natural, cualquier variación de las tarifas de sus productos, sistemas y/o servicios, y de las correspondientes cuotas de los Servicios de Consultoría, Servicios de Mantenimiento, Alquiler Operativo, Servicios SaaS, Servicios Cloud Computing u otros servicios que Proceedit estuviera prestando a sus Clientes. Ante una revisión extraordinaria de precios, el Cliente tendrá opción a rescindir el contrato, en la parte aún no ejecutada, con un mes natural de preaviso a proceedit, sin que se le pudiera aplicar por ello penalización ninguna. Opción de Compra Disponibilidad. En el caso de que el Cliente opte por contratar las modalidades Alquiler Operativo, Servicio SaaS o Servicios Cloud Computing, éste, sin ningún recargo sobre los precios ofertados, dispondrá de una Opción de Compra de los bienes (productos, sistemas y/o servicios) alquilados o usados; opción que el Cliente podrá ejercer libremente en cualquier momento durante la vigencia del contrato, mediante notificación por escrito a proceedit, siempre y cuando estuviera al corriente de todas sus obligaciones contractuales. Precio de Compra. En el momento de ejercer la Opción de Compra, para calcular el importe que el Cliente deberá satisfacer por la compra de los bienes alquilados o usados, se aplicará el siguiente mecanismo de cálculo: 1. Fijación del Precio base. Se tomará como Precio Base, el PVCF (Precio de Venta a Cliente Final) original de los bienes de los cuales se quiere ejercer la Opción de Compra, precio indicado en el Pedido aceptado por proceedit o, en su defecto, en la última Oferta pasada por proceedit al Cliente sobre los bienes afectados. Versión: 02 Proceedit Anexo de Condiciones Comerciales Generales Página: 8 / 15

9 2. Actualización del Precio Base. El Precio Base anterior, se incrementará con las sucesivas revisiones de precios anuales a realizar aplicando el IPC (cada 1º de enero con el IPC de la Provincia de Barcelona, de Noviembre a Noviembre del año inmediatamente anterior), siempre que éste fuera positivo, desde el año de la contratación de los respectivos bienes, más la parte proporcional de revisión del IPC del año en curso (de Noviembre del año anterior hasta el mes inmediatamente anterior al momento en que el Cliente quisiera ejercer su Opción de Compra), siempre que ésta fuera positiva, lo que resultará en un Precio Base Actualizado. 3. Deducción del Precio Base Actualizado. Se calculará una Deducción del Precio Base Actualizado que será equivalente a la mitad (50 %) del importe acumulado de una parte de las cuotas de servicio en las modalidades de Alquiler Operativo, Servicio SaaS o Servicio Cloud Computing, pagadas por el Cliente por los correspondientes bienes desde su contratación, hasta la fecha del ejercicio de la Opción de Compra, siendo dicha parte a la que se aplica la deducción antes indicada, la parte que corresponden al concepto de alquiler de los bienes propios de proceedit, pero no las partes que corresponden a mantenimiento, financiación, uso de equipos, productos o servicios de terceros, ni por otros conceptos. La parte de las cuotas de Alquiler Operativo, Servicio SaaS o Servicios Cloud Computing que corresponden al concepto de alquiler por los bienes propios de proceedit y, por tanto, la correspondiente Deducción a aplicar sobre el Precio Base Actualizado de los bienes sobre los cuales se quiere ejercer la Opción de Compra, serán, según la modalidad de contratación: a. Alquiler Operativo: En este caso corresponden al concepto de alquiler, un 40 % de la parte proporcional de las cuotas del servicio de Alquiler Operativo atribuible a los bienes propios de proceedit por los cuales el Cliente quiere ejercer la Opción de Compra y, por lo tanto, la Deducción a aplicar sobre el Precio Base Actualizado, será del 20 % de dicha parte proporcional del importe acumulado pagado por el Cliente en concepto de parte alícuota de las cuotas de Alquiler Operativo, hasta la fecha de ejercicio de la Opción de Compra. b. Servicios SaaS de Aplicaciones: En este caso, corresponden al concepto de alquiler, un 40 % de la parte proporcional de las cuotas del Servicio SaaS de Aplicaciones atribuible a los bienes propios de proceedit por los cuales el Cliente quiere ejercer la Opción de Compra y, por lo tanto, la Deducción a aplicar sobre el Precio Base Actualizado, será del 20 % de dicha parte proporcional del importe acumulado pagado por el Cliente en concepto de parte alícuota de las cuotas por Servicios SaaS de Aplicaciones, hasta la fecha de ejercicio de la Opción de Compra. c. Servicios SaaS de Sistema: En este caso no es aplicable la Opción de Compra. d. Servicio SaaS Completo (Cloud Computing): En este caso corresponden al concepto de alquiler, un 20 % de la parte proporcional de las cuotas del Servicio SaaS Completo atribuible a los bienes propios de proceedit por los cuales el Cliente quiere ejercer la Opción de Compra y, por lo tanto, la Deducción a aplicar sobre el Precio Base Actualizado, será del 10 % de dicha parte proporcional del importe acumulado pagado por el Cliente en concepto de parte alícuota de las cuotas por Servicios SaaS Completo o Cloud Computing, hasta la fecha de ejercicio de la Opción de Compra. Versión: 02 Proceedit Anexo de Condiciones Comerciales Generales Página: 9 / 15

10 e. Servicios SaaS de Consultoría: En este caso corresponden al concepto de alquiler, un 80 % de la parte proporcional de las cuotas de los Servicios SaaS de Consultoría atribuible a los servicios por los cuales el Cliente quiere ejercer la Opción de Compra y, por lo tanto, la Deducción a aplicar sobre el Precio Base Actualizado, será del 40 % de dicha parte proporcional del importe acumulado pagado por el Cliente en concepto de cuotas por Servicios SaaS de Consultoría, hasta la fecha de ejercicio de la Opción de Compra. 4. Precio de Compra. El precio de ejercicio de la Opción de Compra, o Precio de Compra, que será aplicable a la valoración de los bienes cuya Opción de Compra se quiere ejercer, será igual al Precio Base Actualizado menos la Deducción calculada según se indica en el paso 3 anterior. Ajuste de cuotas. A partir del momento en que el Cliente hubiese satisfecho el importe correspondiente al ejercicio de la Opción de Compra y, en los meses sucesivos, mientras el contrato estuviera en vigor, de la cuota mensual del respectivo servicio, Alquiler Operativo, Servicios SaaS o Cloud Computing, inicialmente pactada, se le deducirían los importes correspondientes a cada una de las partidas por las cuales el Cliente hubiese ejercido ya la Opción de Compra. Propiedad y Licencia de Uso. Datos y Documentos. proceedit se reserva la Propiedad Intelectual y los Derechos de Explotación Comercial de los diseños y desarrollos originales creados durante la realización de tareas relacionadas con los bienes contratados a proceedit por sus Clientes. En el caso de que el Cliente haya contratado el Servicio SaaS de Consultoría, el conocimiento del proyecto desarrollado con los servicios contratados, en forma de todos y cada uno de los conceptos, análisis, diseños, configuraciones, personalizaciones, programas, desarrollos, documentos y cualquier otro elemento de información, creados y/o modificados por proceedit en relación con el proyecto, ya fuera durante su desarrollo o previamente a la contratación del proyecto, con o sin ayuda o participación del Cliente, o de terceros actuando por cuenta del Cliente, serán propiedad física e intelectual de proceedit, cuya Licencia de Uso cede proceedit al Cliente temporalmente hasta que éste no haya ejercido y perfeccionado la Opción de Compra de los Servicios de Consultoría contratados inicialmente a proceedit en la modalidad de Servicio Saas de Consultoría, en cuyo caso, el Cliente pasará a detentar la Licencia de Uso Indefinido del conocimiento. En el caso de que el Cliente haya contratado simultáneamente el Servicio SaaS de Consultoría y el Servicio SaaS de Aplicaciones, el eventual ejercicio, total o parcial, de la Opción de Compra del Servicio SaaS de las Aplicaciones, obligaría también al ejercicio de la Opción de Compra total de los Servicios de Consultoría contratados por el Cliente como Servicio SaaS, y que se hubiesen prestado en relación con las aplicaciones para las que se ejerciera la Opción de Compra, hasta el momento del ejercicio de dicha Opción de Compra. En el caso de que el Cliente cancelara el contrato de Servicio SaaS de las Aplicaciones sin ejercer o perfeccionar la Opción de Compra de los Servicios de Consultoría contratados inicialmente por el Cliente a proceedit en la modalidad de Servicio SaaS, el Cliente, siempre que estuviera al corriente de sus obligaciones de pago en relación con el Servicio Versión: 02 Proceedit Anexo de Condiciones Comerciales Generales Página: 10 / 15

11 SaaS, tendría derecho a obtener una copia en soporte electrónico de los Datos y Documentos contenidos en las aplicaciones servidas en la modalidad de Servicio SaaS, en el formato que escogiera proceedit. No obstante ello, el Cliente no tendría derecho a obtener información sobre la estructuración de los datos y los documentos, ni de sus interrelaciones entre ellos y con los procesos diseñados, ni sobre la configuración, personalización y desarrollos ad-hoc realizados por proceedit para el Cliente en relación con el proyecto. Esta información sólo la facilitaría proceedit al Cliente en el caso de que el Cliente hubiera ejercido y perfeccionado la Opción de Compra de los Servicios de Consultoría, inicialmente contratados a proceedit por el Cliente en la modalidad de Servicio SaaS, y estuviera al corriente de sus obligaciones de pago en relación con el Servicio SaaS. Resolución de Contratos de Alquiler Operativo o Servicios SaaS El Cliente o proceedit pueden, en cualquier momento, rescindir, total o parcialmente, los contratos de Alquiler Operativo, Servicio SaaS o Servicio Cloud Computing, circunstancia que no generará para el Cliente más obligaciones que: Si la iniciativa de la resolución fuera del Cliente, informar a proceedit por escrito, con un mes natural de antelación a la fecha en que desee proceder a la rescisión total o parcial del contrato. Abonar a proceedit las cuotas mensuales del Alquiler Operativo, Servicio SaaS o Servicio Cloud Computing, o parte alícuotas de las mismas, y eventuales cargos adicionales pendientes de liquidación tras el proceso de resolución del contrato. Si el Cliente que hubiera contratado Servicios SaaS de Consultoría quisiera quedarse obtener la Licencia de Uso Indefinido de los análisis, desarrollos e implantaciones realizados con dichos servicios después de rescindido el contrato, debería abonar a proceedit el Resto Pendiente de dichos servicios. Dicho Resto Pendiente de abonar se calcularía como el 80 % del valor acumulado de las cuotas del Servicio SaaS que quedaran por facturar, a partir de la última cuota facturada en el momento de que el Cliente solicitara la rescisión del contrato hasta la cuota mensual número 42, ésta incluida. Si la última cuota facturada fuera ya la cuota número 42 o superior, el Resto Pendiente de abonar sería nulo. Una vez abonado el Resto Pendiente, el Cliente detentaría la Licencia de Uso Indefinido del resultado de los análisis, desarrollos e implantaciones cubiertos por los Servicios de Consultoría contratados por el Cliente bajo la modalidad de Servicio SaaS, siendo su soporte documental y operativo el mismo sobre el que hubiesen sido desarrollados por proceedit, por lo cual el Cliente debería detentar las correspondientes licencias de dichos soportes para poder visualizar el resultado de los respectivos análisis, desarrollos e implantaciones. Poner a plena disposición de proceedit, en perfecto estado de conservación y funcionamiento, y con el embalaje original, los equipos, dispositivos, materiales, documentación técnica, certificados, manuales, dispositivos de control y/o soportes de licencias de software, y otros elementos que, por motivos operacionales, aún siendo propiedad de proceedit, hubiesen debido facilitarse al Cliente o bien depositarse o instalarse en su día en dependencias propiedad del Cliente, o bajo el control del Cliente en dependencias de terceros, en su día, en relación con el contrato de Alquiler Operativo, Servicio SaaS o Servicio Cloud Computing. Los eventuales costes de desconexión, desmontaje, limpieza, embalaje, acarreo en Versión: 02 Proceedit Anexo de Condiciones Comerciales Generales Página: 11 / 15

12 origen, elevación, carga en origen, transporte, descarga en destino, acarreo en destino, desembalaje, inspección, pruebas, eventual reparación, substitución de piezas defectuosas, recalibración, ajuste y/o reposición, y cualesquiera otros gastos soportados por proceedit en relación con el retorno de dichos elementos a proceedit, serían por cuenta del Cliente. Abonar el eventual cargo pasado por proceedit al Cliente en caso de que los equipos, dispositivos, materiales, documentación técnica, certificados, manuales, dispositivos de control y/o soportes de licencias de software, y otros elementos que, por motivos operacionales, aún siendo propiedad de proceedit, hubiesen debido facilitarse al Cliente o bien depositarse o instalarse en su día en dependencias propiedad del Cliente, o bajo el control del Cliente en dependencias de terceros, en su día, en relación con el contrato de Alquiler Operativo, Servicio SaaS o Servicio Cloud Computing, no fueran devueltos por el Cliente a proceedit en perfecto estado de conservación y funcionamiento, y con el embalaje original. El cargo a pasar sería proporcional al daño causado a los bienes, o al valor de los bienes no devueltos a proceedit por el Cliente, según fuera el caso. Como criterio de valoración, se aplicaría el coste de reparación, en caso de daño, o el de reposición de bienes idénticos o equivalentes en su funcionalidad, en caso de no devolución de los mismos a proceedit, con un coste no menor que el de tarifa PVCF original de los bienes en el momento de contratación de los mismos. Si la resolución del contrato fuera por iniciativa del Cliente, éste debería abonar a proceedit una cuota mensual adicional, o parte alícuota de la misma en proporción a la parte de los servicios contratados que se rescinden, en concepto de compensación por daños y perjuicios por la resolución parcial o total del contrato. La resolución del contrato de Alquiler Operativo, Servicio SaaS o Servicio Cloud Computing generaría para proceedit los siguientes derechos y obligaciones: Si la iniciativa de la resolución fuera de proceedit, informar al Cliente por escrito, con un mes natural de antelación a la fecha en que desee proceder a la rescisión total o parcial del contrato. Facturar al Cliente la última cuota mensual del Alquiler Operativo, Servicio SaaS o Servicio Cloud Computing o parte alícuota de la misma, hasta cubrir el día de la recepción por la contraparte de la denuncia del contrato, éste día incluido, o el día en que el Cliente pusiera a disposición de proceedit los bienes objeto del contrato, lo que sucediera más tarde. De ser físicamente posible, bloquear el acceso al sistema contratado por el Cliente a todos los usuarios del mismo. Si el Cliente que hubiera contratado Servicios SaaS de Consultoría quisiera detentar la Licencia de Uso Indefinido de los análisis, desarrollos e implantaciones realizados con dichos servicios, proceedit debería facturar al Cliente el Resto Pendiente de abonar de dichos servicios. Dicho Resto Pendiente de abonar se calcularía como el 80 % del valor acumulado de las cuotas del Servicio SaaS que quedaran por facturar, a partir de la última cuota facturada en el momento de que el Cliente solicitara la rescisión del contrato hasta la cuota mensual número 42, ésta incluida. Si la última cuota facturada fuera ya la cuota número 42 o superior, el Resto Pendiente de abonar sería nulo. Una vez abonado el Resto Pendiente, el Cliente detentaría la Licencia de Uso Indefinido del resultado de los análisis, desarrollos e implantaciones cubiertos por Versión: 02 Proceedit Anexo de Condiciones Comerciales Generales Página: 12 / 15

13 los Servicios de Consultoría contratados por el Cliente bajo la modalidad de Servicio SaaS, siendo su soporte documental y operativo el mismo sobre el que hubiesen sido desarrollados por proceedit, por lo cual el Cliente debería detentar las correspondientes licencias de dichos soportes para poder visualizar el resultado de los respectivos análisis, desarrollos e implantaciones. Aceptar del Cliente, si estuvieran en perfecto estado de conservación y funcionamiento, y con su embalaje original, los equipos, dispositivos, materiales, documentación técnica, certificados, manuales, dispositivos de control y/o soportes de licencias de software, y otros elementos que, por motivos operacionales, aún siendo propiedad de proceedit, hubiesen debido facilitarse al Cliente o bien depositarse o instalarse en su día en dependencias propiedad del Cliente, o bajo el control del Cliente en dependencias de terceros, en su día, en relación con el contrato de Alquiler Operativo, Servicio SaaS o Servicio Cloud Computing y devueltos a proceedit por el Cliente. Los eventuales costes de desconexión, desmontaje, limpieza, embalaje, acarreo en origen, elevación, carga en origen, transporte, descarga en destino, acarreo en destino, desembalaje, inspección, pruebas, eventual reparación, substitución de piezas defectuosas, recalibración, ajuste y/o reposición, y cualesquiera otros gastos soportados por proceedit en relación con el retorno de dichos elementos a proceedit, serían por cuenta del Cliente. Facturar al Cliente un eventual cargo en caso de que los equipos, dispositivos, materiales, documentación técnica, certificados, manuales, dispositivos de control y/o soportes de licencias de software, y otros elementos que, por motivos operacionales, aún siendo propiedad de proceedit, hubiesen debido facilitarse al Cliente o bien depositarse o instalarse en su día en dependencias propiedad del Cliente, o bajo el control del Cliente en dependencias de terceros, en su día, en relación con el contrato de Alquiler Operativo, Servicio SaaS o Servicio Cloud Computing, no fueran devueltos por el Cliente a proceedit en perfecto estado de conservación y funcionamiento, y con el embalaje original. El cargo a pasar sería proporcional al daño causado a los bienes, o al valor de los bienes faltantes, según fuera el caso. Como criterio de valoración, se aplicaría el coste de reparación, en caso de daño, o el de reposición de bienes idénticos o equivalentes en su funcionalidad, en caso de no devolución de los mismos a proceedit, con un coste no menor que el de tarifa PVCF original de los bienes en el momento de contratación de los mismos. Si la resolución del contrato fuera por iniciativa de proceedit, éste debería abonar al Cliente el importe correspondiente a una cuota mensual o parte alícuota de la misma en proporción a la parte de los servicios contratados que se rescinden, en concepto de compensación por daños y perjuicios por la resolución parcial o total del contrato. Liquidar y abonar al Cliente el eventual saldo de los depósitos establecidos en su día, o la parte restante de los mismos, no más tarde de dos meses después de la denuncia del contrato, o de que el Cliente hubiera puesto a plena disposición de proceedit los bienes objeto del contrato, lo que sucediera más tarde, siempre y cuando el Cliente hubiera satisfecho plenamente sus obligaciones contractuales. Devolver al Cliente el eventual aval o avales entregados en su día a proceedit por el Cliente como garantía de los equipos, dispositivos, materiales, documentación técnica, certificados, manuales, dispositivos de control y/o soportes de licencias de software, y otros elementos que, por motivos operacionales, aún siendo propiedad de proceedit, hubiesen debido facilitarse al Cliente o bien depositarse o instalarse en Versión: 02 Proceedit Anexo de Condiciones Comerciales Generales Página: 13 / 15

14 su día en dependencias propiedad del Cliente, o bajo el control del Cliente en dependencias de terceros, en su día, en relación con la prestación del Alquiler Operativo, Servicio SaaS o Servicio Cloud Computing contratados por el Cliente a proceedit, siempre y cuando el Cliente hubiera satisfecho plenamente sus obligaciones contractuales. proceedit debería facilitar al Cliente una copia en suporte electrónico de los datos y documentos ingresados por el Cliente en las aplicaciones servidas en la modalidad de Alquiler Operativo, Servicio SaaS o Servicio Cloud Computing, y en alguno de los formatos de exportación que faciliten por defecto las correspondientes aplicaciones. Todo cambio en el formato de exportación de datos o documentos que hubiese solicitado el Cliente, distinto de alguno de los establecidos por defecto en cada aplicación, será ofertado por proceedit y habrá de ser abonado por el Cliente, de ser de su aceptación la Oferta, previamente a la realización del traspaso y entrega de los datos y documentos al Cliente. Si se diera alguno de los siguientes casos: a) Que los Servicios de Consultoría hubiesen sido contratados en la modalidad de Servicio SaaS y el Cliente no ejerciera o no perfeccionara la Opción de Compra sobre dichos Servicios de Consultoría o, b) Que el Cliente no estuviera al corriente de sus obligaciones contractuales, entre ellas las de pago de las cuotas, en relación con el Alquiler Operativo, Servicio SaaS o Servicio Cloud Computing contratados; proceedit sólo estaría obligado a facilitar al Cliente una copia de los Datos y Documentos ingresados por el Cliente en las aplicaciones servidas en la modalidad de Alquiler Operativo, Servicio SaaS o Servicio Cloud Computing, en soporte electrónico y en el formato en que proceedit escogiera facilitarla. El Cliente no tendría derecho a obtener información sobre la estructuración de los Datos y los Documentos, ni de sus interrelaciones entre ellos y con los procesos diseñados, ni sobre la configuración, personalización ni desarrollos ad-hoc realizados por proceedit para el Cliente en relación con el proyecto contratado. Esta información sólo la facilitaría proceedit al Cliente en el caso de que: 1) el Cliente ejerciera y perfeccionara la Opción de Compra de los Servicios de Consultoría, contratados a proceedit por el Cliente en la modalidad de Servicio SaaS; y, 2) el Cliente estuviera al corriente de sus obligaciones contractuales, entre ellas las de pago de las cuotas, en relación con la totalidad de los servicios de Alquiler Operativo, Servicio SaaS o Servicio Cloud Computing contratados a proceedit. Anexos Forman parte del presente Documento los Anexos que se adjuntan al mismo y que se listan en la siguiente Tabla: Anexos Lista de Documentos Anexos Título del Documento Versión Fecha Advertencias Versión: 02 Proceedit Anexo de Condiciones Comerciales Generales Página: 14 / 15

15 La información contenida en este documento y en sus anexos es estrictamente confidencial. Este documento tiene el único propósito de su uso por el individuo o entidad designado como receptor. Si el lector de este documento no es el receptor designado, se le notifica por la presente que cualquier uso, divulgación, distribución o copia de esta información está estrictamente prohibida. Antes de imprimir este documento, por favor, asegúrese de que es necesario hacerlo. Cuidemos entre todos los recursos y el medio ambiente. Versión: 02 Proceedit Anexo de Condiciones Comerciales Generales Página: 15 / 15