Activos Subyacentes NIKKEI 225 (NKY) Origen. Mercado. Japonés. México, Distrito Federal

Transcripción

1 BANCO SANTANDER (MEXICO), S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO SANTANDER MEXICO SE LLEVA A CABO LA OFERTA PUBLICA PRIMARIA DE HASTA 800,000 (OCHOCIENTOS MIL) TITULOS OPCIONALES DE COMPRA EN EFECTIVO, CON EJERCICIO EUROPEO Y CON RENDIMIENTO LIMITADO, REFERIDOS AL NIKKEI 225 (NKY), CORRESPONDIENTE A LA SERIE 53 DE HASTA 250 SERIES EN QUE PODRA DIVIDIRSE LA EMISION, DE CONFORMIDAD CON LOS TERMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN EL ACTA DE EMISION CONTENIDOS EN LA ESCRITURA PUBLICA No. 36,656, OTORGADA EL 05 DE ABRIL DE 2013 ANTE EL LIC. PEDRO VAZQUEZ NAVA, NOTARIO PUBLICO No. 70 DEL DISTRITO FEDERAL Y EN EL PROSPECTO DE COLOCACION. EN LOS AVISOS DE OFERTA CORRESPONDIENTES SE INFORMARA EL MONTO DISPUESTO DE CADA COLOCACION. LOS TITULOS OPCIONALES SE EMITEN EN LOTES DE 1 TITULO OPCIONAL CADA UNO, TENIENDO UN PRECIO DE $ M.N. (CIEN PESOS 00/100 M.N.) POR LOTE. MONTO TOTAL DE LA OFERTA $ 80,000, M.N. (OCHENTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) Fecha de cierre de libro: El 18 de Diciembre de Horario de cierre de libro: De 09:00 A.M. a 15:00 P.M. Fecha de publicación de libro: El 17 de Diciembre de Fecha de publicación del Aviso de Colocación para fines informativos: El 18 de Diciembre de Fecha de Emisión de la Serie: El 21 de Diciembre de Fecha de Cruce: El 21 de Diciembre de Fecha de Liquidación: El 24 de Diciembre de Fecha de Registro en Bolsa: El 21 de Diciembre de Número de Títulos Opcionales autorizados para circular: Hasta 99, ,000 (noventa y nueve mil millones) de Títulos Opcionales. Prima de Emisión por Título: Hasta $ (cien pesos 0/100 M.N.) (cada Título Opcional ampara (Por nir) títulos del Activo de Referencia) Plazo de vigencia de la emisión: 10 años contados a partir de la fecha de expedición del acta de emisión. Fecha o Fechas de Ejercicio: El 16 de Diciembre de Periodo de Observación del Nivel Final: El 16 de Diciembre de Tipo de Ejercicio: Europeo Valor Inicial de los Activos de Referencia: Activos de Referencia o Canasta sobre los que se emiten los Títulos Opcionales, en el entendido que en términos del Artículo 66 de la Ley del Mercado de Valores las Canastas únicamente podrán ser sobre acciones de Sociedades Anónimas inscritas en el Registro Nacional de Valores: Número mínimo de Títulos Opcionales a ejercer Clave de Pizarra de los Valores de Referencia: Posibles adquirentes de todas y cada una de las Series: Lugar de Emisión: Denominación del Emisor: (Por nir) Activos Subyacentes NIKKEI 225 (NKY) Un Lote Mercado Origen Mercado Japonés de Nivel Inicial (Por definir) Ponderador Inicial 100% NKY612R DC012 Personas físicas o morales, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. México, Distrito Federal Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México. Intermediario Colocador: Representante Común: Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México. Casa de Bolsa Finamex, S.A.B. de C.V.

2 Régimen Fiscal Aplicable de todas y cada una de las Series: Lugar y Forma de Liquidación: Eventos Extraordinarios: Efecto de los Activos Subyacentes sobre los Títulos Opcionales: Recursos netos que obtendrá la Emisora con la colocación de la serie correspondiente: Depositario: Los posibles adquirentes deberán sujetarse a lo previsto en los Artículos 16-A y 16-C del Código Fiscal de la Federación, en los Artículos 20, 28 Fracción XVII, 129, 142 Fracción XIV, 146 y 163 de la Ley del Impuesto sobre la Renta y de los Artículos 20, 134, 247 y 267 de su Reglamento, así como en la regla y de la Resolución Miscelánea Fiscal para el 2015, así como a las Disposiciones que las sustituyan, reformen o complementen con posterioridad. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la Emisión, por lo que los posibles adquirentes deberán de ajustarse a dichas modificaciones. Los inversionistas, previo a la inversión en estos instrumentos, deberán considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de la compra venta de estos instrumentos, no ha sido verificado o validado por la autoridad tributaria competente. Se liquidará en efectivo, en Moneda Nacional en las oficinas del S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicadas en Paseo de la Reforma No piso, Col. Cuauhtémoc, C.P , México, D.F. mediante depósito o transferencia. Serán los que se señalan en la cláusula Décima Tercera Eventos Extraordinarios correspondientes a la Transcripción de las Cláusulas Relevantes del Acta de Emisión, contenidas en las páginas 74 y 75 del presente Prospecto. El valor de los Títulos Opcionales se podría ver afectado por el nivel de mercado de los Activos Subyacentes, tasas de interés, la volatilidad implícita y el plazo o vencimiento. El movimiento de dichas variables depende de diversos factores ajenos a la Emisora. HASTA $80,000, M.N. (OCHENTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N). S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores. S.A. de C.V. Serie Valor Intrínseco Clave de Pizarra de esta Serie 53 $0.00 NKY612R DC012 Porcentaje Retornable de la Prima Precio de Ejercicio Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio Precio por Lote HASTA MXN $100 Número de Títulos Opcionales de esta Serie HASTA 800,000 Plazo de Vigencia de esta serie Del 21 de Diciembre de 2015 al 16 de Diciembre de 2016 (361 días) Multiplicado 1 MultiplicadoFactor 2 1 Factor 2 Factor 3 Factor Ponde 4 rador Ponde rador Ponde rador Tipo de Cambio Tipo de Cambio Barrera 1 Barrera 2 Final1 Final2 Final3 Inicial Final NA NA NA NA NA NA NA NA Precio de Reem bolso Los Títulos Opcionales son documentos que representan un derecho temporal adquirido por los Tenedores a cambio del pago de una Prima de Emisión, por lo tanto dicho derecho expira al término del Plazo de Vigencia, por lo que la tenencia de los mismos implica el reconocimiento de que el Valor Intrínseco y el precio de mercado del Título Opcional en el mercado secundario puedan variar en función del precio de mercado de los Activos de Referencia. Cada Título Opcional otorga a sus Tenedores el derecho de recibir, en una sola exhibición, de la Emisora en efectivo, únicamente en la(s) Fecha(s) de Ejercicio, el monto que resulte de aplicar el inciso que aplique entre los siguientes criterios: *Valor Intrínseco: (i) Para los Títulos Opcionales de compra, significa la diferencia positiva entre el Valor Final de los Activos de Referencia y el Precio de Ejercicio. (ii) Para los Títulos Opcionales de venta, significa la diferencia positiva entre el Precio de Ejercicio y el Valor Final de los Activos de Referencia. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco multiplicado por el Precio de Ejercicio.

3 En caso de que en la Fecha de Ejercicio el Valor Final de los Activos de Referencia fuera menor al Precio de Ejercicio para los Títulos Opcionales de compra o mayor al Precio de Ejercicio para los Títulos Opcionales de venta (según corresponda), el Valor Intrínseco será cero. En caso de que en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente se especifique un valor para la Barrera 1 aplicará lo siguiente: En caso de que en cualquier día hábil comprendido en el Periodo de Observación de la Barrera el Valor de Mercado de los Activos de Referencia sea mayor o igual a la Barrera 1 para los Títulos Opcionales de compra ( call up & out, ver Ejemplos de los Títulos Opcionales de compra, del presente Prospecto de Colocación) o menor o igual a la Barrera 1 para los Títulos Opcionales de venta ( put down & out, ver Ejemplos de los Títulos Opcionales de venta, del presente Prospecto de Colocación) según corresponda, el Indicador de Barrera será igual a cero. Si no se cumple esta condición el Indicador de Barrera será igual a uno. En caso de que en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente se especifique un valor para la Barrera 2 aplicará lo siguiente: En caso de que en ninguno de los Días Hábiles comprendidos en el Periodo de Observación de la Barrera, el Valor de los Activos de Referencia sea menor o igual a la Barrera 2 para los Títulos Opcionales de compra ( call down & in, ver Ejemplos de los Títulos Opcionales de compra, del presente Prospecto de Colocación) o mayor o igual a la Barrera 2 para los Títulos Opcionales de venta ( put up & in, ver Ejemplos de los Títulos Opcionales de venta, del presente Prospecto de Colocación) según corresponda, el Indicador de Barrera será igual a cero. Si no se cumple esta condición el Indicador de Barrera será igual a uno. Si en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional correspondiente a cada Serie no se especifica ningún valor para la Barrera 1 y/o para la Barrera 2 el Indicador de Barrera será siempre igual a Para los Títulos de Compra: i) Si el Valor Final de los Activos de Referencia es mayor o igual al Precio de Ejercicio, la Emisora realizará un pago igual al resultado de aplicar la siguiente fórmula: pago en efectivo M1 VI M2 Factor 1 Factor 2 PE Factor 3 Factor 4 I PR Prima de Emisión Preciode Re embolso M1: Multiplicador 1 M2: Multiplicador 2 VI: Valor Intrínseco El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco multiplicado por el Precio de Ejercicio. ii) Si el Valor Final de los Activos de Referencia es menor al Precio de Ejercicio pero mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora realizará un pago igual al resultado de aplicar la siguiente fórmula: pago en efectivo Multiplica dor2 Factor 1 Factor 2 PE Factor 3 PrimadeEmisión Pr eciode Re embolso iii) Si el Valor Final de los Activos de Referencia es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1 pero mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 2, la Emisora realizará un pago igual al resultado de aplicar la siguiente fórmula: pago en efectivo Multiplica dor2 Valor Final PE Factor 2 Prima de Emisión Preciode Valor Final: Valor Final de los Activos de Referencia iv) Si el Valor Final de los Activos de Referencia es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 2, la Emisora realizará un pago igual a la suma del Precio de multiplicado por (1 I) más el resultado de multiplicar la Prima de Emisión por el Porcentaje Retornable de la Prima. 2. Para los Títulos de Venta: i) Si el Valor Final delos Activos de Referencia es menor o igual al Precio de Ejercicio la Emisora realizará un pago igual al resultado de aplicar la siguiente fórmula: pago en efectivo M1 VI M2 Factor 2 Factor 1 PE Factor 3 Factor 4 Prima de Emisión Preciode

4 M1: Multiplicador 1 M2: Multiplicador 2 VI: Valor Intrínseco El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco multiplicado por el Precio de Ejercicio. ii) Si el Valor Final de los Activos de Referencia es mayor al Precio de Ejercicio pero menor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1 la Emisora realizará un pago igual al resultado de aplicar la siguiente fórmula: pago en efectivo Multiplica dor2 Factor 2 Factor 1 PE Factor 3 Prima de Emisión Preciode ; iii) Si el Valor Final de los Activos de Referencia es mayor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1 pero menor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 2 la Emisora realizará un pago igual al resultado de aplicar la siguiente fórmula: pago en efectivo Multiplica dor2 PE Factor 2 ValorFinal Prima de Emisión Pr eciode Re embolso Valor Final: Valor Final delos Activos de Referencia iv) Si el Valor Final de los Activos de Referencia es mayor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 2 la Emisora realizará un pago igual a la suma del Precio de multiplicado por (1 I) más el resultado de multiplicar la Prima de Emisión por el Porcentaje Retornable de la Prima. Para determinar el Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales se tomará como base el Nivel Final y/o el Nivel de Mercado de los Activos de Referencia que se observe en el Mercado de Origen (como se define en el Acta de Emisión y en el presente Prospecto de Colocación) en la fecha o fechas en que se ejerzan los derechos que otorgan los Títulos Opcionales o en la fecha o fechas en que se observe la Barrera, según sea el caso. Los Títulos Opcionales descritos en este Prospecto, son instrumentos financieros especializados diseñados para inversionistas conocedores de dichos instrumentos, así como de los factores que determinan su precio. El adquirente debe conocer los riesgos que asume en caso de un Evento Extraordinario que se mencionan en el Acta de Emisión y en este prospecto de colocación. Cada serie de Títulos Opcionales está representada por un Título Global depositado en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Nasdaq OMX Group Inc, Standard & Poor s Financial Services LLC, Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., Dow Jones & Company, Inc., Nikkei Digital Media Inc., BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Sociedad de Bolsas, S.A., Stoxx Ltd., BlackRock y NYSE Euronext, no serán responsables por cualquier perjuicio, ganancia anticipada, pérdida por suspensión de operaciones o incrementos en los gastos de operación, perjuicios de buena fe, perjuicios por la venta de o la compra de o por los Títulos Opcionales, daños consecuenciales, incidentales, indirectos, punitivos o especiales, aún cuando los Titulares hayan sido avisados de la posibilidad de dichos daños. Las marcas registradas a las que se hace referencia en este Prospecto, son marcas de servicio y están siendo utilizadas con autorización de sus titulares (los Titulares ), mediante contratos de licencia de uso. Los Títulos Opcionales referidos a dichos valores, emitidos por el Emisor, no son patrocinados, avalados, vendidos o promovidos por sus Titulares. Dichos Titulares no hacen declaración alguna sobre la recomendación de invertir en sus productos. Asimismo, las licencias de uso antes referidas no implican que los Titulares avalen, sugieran la compra o venta, o estén involucrados en el proceso de oferta pública de los Títulos Opcionales. Los Titulares no garantizan la exactitud o la constancia en el cálculo de sus productos o de cualquier información relacionada con dichos valores. Tampoco garantizan los resultados a obtener por el Emisor, por los inversionistas o por cualquier otra entidad o persona, derivados del uso de los valores respectivos o de cualquier información relacionada con dichos valores. Los Titulares de ninguna forma garantizan y expresamente se deslindan de cualquier recomendación o garantía relativa a la negociación o bondad para un propósito o uso particular con respecto a sus productos. Sin perjuicio de lo anterior, en ningún caso los Titulares asumirán responsabilidad alguna por cualquier tipo de pérdida o daños sufridos por cualquier entidad o persona, aún cuando se les haya planteado la posibilidad de sufrir dichas pérdidas o daños como consecuencia del uso de sus productos o de cualquier información relacionada con dichos valores. Por último, los Titulares no quedarán obligados a asumir compromisos, garantizar o indemnizar de manera alguna a cualquier persona por el comportamiento de los precios de los Activos de Referencia, así como por la comisión involuntaria de errores u omisiones, o por la suspensión que se haga de la estimación de dichos Activos de Referencia. Los efectos de los Activos de Referencia son los que se describen en el apartado Información General, Factores de Riesgo del Prospecto.

5 El Emisor y demás afiliadas de Banco Santander pueden durante la vigencia del Acta de Emisión actuar de formas diversas en relación con las distintas Emisiones que se realicen al amparo de la misma. Por otra parte, el Emisor ha elegido a Casa de Bolsa Santander, como el intermediario colocador. Casa de Bolsa Santander y el Emisor son subsidiarias de Grupo Financiero Santander, y pertenecen al mismo grupo económico. Al efecto, si bien el Emisor es un intermediario financiero que está sujeto a diversas disposiciones legales que limitan el tipo y condiciones de las operaciones que puede realizar y por su parte Casa de Bolsa Santander es también un intermediario financiero cuyas operaciones se encuentran extensamente reguladas, existe la posibilidad que las operaciones que el Emisor realice con Casa de Bolsa Santander se pacten en términos que impliquen la existencia de un conflicto de interés. En particular (considerando los supuestos subyacentes) el Emisor podría determinar un valor inferior al que determinaría un tercero o al que resulte de condiciones existentes en el mercado, lo que afectaría adversamente a los Tenedores de los títulos opcionales. El monto del pago de efectivo a los tenedores podría verse limitado por el uso de variables según la metodología descrita para determinar dicho pago en efectivo. AGENTE COLOCADOR Los valores objeto de la presente oferta pública fueron autorizados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos con el número del Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en Bolsa; mediante oficio No. 153/6393/2013 de fecha 13 de marzo de 2013, mediante oficio No. 153/106437/2014 de fecha 13 de marzo de 2014 y mediante oficio de actualización No. 153/5183/2015 de fecha 25 de marzo de 2015, dicha Comisión autorizó la publicación del aviso de oferta pública, así como el prospecto de colocación y su actualización. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Prospecto a disposición con el Intermediario Colocador, que también podrá consultarse en las siguientes páginas de Internet: México D.F., 18 de diciembre de 2015 Aut. CNBV para su actualización No. 153/5183/2015 de fecha 25 de marzo de 2015.

6 DOCUMENTO CON INFORMACION CLAVE PARA LA INVERSIÓN PARA LA EMISION DE TÍTULOS OPCIONALES La información contenida en este documento con información clave para la inversión preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones. BANCO SANTANDER (MEXICO), S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO Informacion General. Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México ( Santander, la Emisora o Emisor ) es una institución de banca múltiple con operaciones diversificadas en sus distintas áreas de negocios. Santander es una institución de banca múltiple filial, lo que significa que es controlada de manera indirecta, según se permite por la legislación mexicana aplicable, por Banco Santander, S.A. (España), una institución financiera del exterior. Santander busca proporcionar servicios de banca y crédito. El tipo de productos que Santander pone a disposición de sus clientes son los que se señalan de manera enunciativa mas no limitativa en la Ley de Instituciones de Crédito ( LIC ) y por las disposiciones que en su caso emita la SHCP y la CNBV y que se describen en este Prospecto, proveyendo a nuestros clientes de acceso a una gama integral de servicios financieros tanto a los mercados locales como a los mercados internacionales. El Banco, con fundamento en la LIC, está autorizado para realizar operaciones de banca múltiple, que comprenden, entre otras, la recepción de depósitos, el otorgamiento de financiamiento, la operación con valores y la celebración de contratos de fideicomiso. Características de los Títulos Opcionales: Tipo de Instrumento: Tipo de Oferta: Número de TItulos Opcionales autorizados para circular: Títulos Opcionales. Pública Primaria Hasta 99, ,000 (noventa y nueve mil millones) de títulos opcionales de compra o venta en efectivo, con ejercicio europeo, con rendimiento limitado, barreras y porcentaje retornable de la prima de emisión, referidos a diversos activos subyacentes. Monto total de la Oferta: $ 29,500, M.N. (Veintinueve Millones Quinientos Mil Pesos 00/100 M.N.) Serie: 53 Clave de pizarra: NKY612R DC012 Plazo de vigencia de la emisión: 10 años contados a partir de la fecha de expedición del acta de emisión Vigencia de esta Serie: Del 21 de Diciembre de 2015 al 16 de Diciembre de 2016 (361 días) Fecha de vencimiento: 16 de Diciembre de 2016 Lugar de la Emisión: Fecha de Oferta: Fecha de Emisión de la Serie: Fecha de cruce: Fecha de liquidación: Fecha de registro en Bolsa: Precio por lote: Derechos que se otorgan a los tenedores de los Títulos Opcionales: Intermediario Colocador: Representante Común: Posibles Adquirentes: Régimen Fiscal: México, Distrito Federal 21 de Diciembre de de Diciembre de de Diciembre de de Diciembre de de Diciembre de 2015 $ M.N. (Cien Pesos 00/100 M.N.) Los certificados otorgan a sus titulares el derecho de cobro de todas las cantidades por concepto de principal, así como de todas aquellas cantidades a las que tengan derecho por concepto de intereses. Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México Casa de Bolsa Finamex, S.A. B. de C.V. Personas físicas o morales, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente Los posibles adquirentes deberán sujetarse a lo previsto en los Artículos 16-A y 16-C del Código Fiscal de la Federación, en los Artículos 20, 28 Fracción XVII, 129, 142 Fracción XIV, 146 y 163 de la Ley del Impuesto sobre la Renta y de los Artículos 20, 134, 247 y 267 de su Reglamento, así como en la regla y de la Resolución Miscelánea Fiscal para el 2015, así como a las Disposiciones que las sustituyan, reformen o complementen con posterioridad. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la Emisión, por lo que los posibles adquirentes deberán de ajustarse a dichas modificaciones. Los inversionistas, previo a la inversión en estos instrumentos, deberán considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de la compra venta de estos instrumentos, no ha sido verificado o validado por la autoridad tributaria competente. Significará cada uno de los activos que sean acciones de sociedades anónimas inscritas en el Registro Nacional de Valores o títulos de crédito que representen dichas acciones; grupos o canastas integrados por acciones representativas del capital social o títulos de crédito que representan acciones de dos o más sociedades de las mencionadas; acciones o títulos equivalentes a éstas listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones, así como índices de precios accionarios nacionales y extranjeros de mercados reconocidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). Activos subyacentes Subyacentes: Activos Subyacentes Mercado de Origen Nivel Inicial Ponderador Inicial NIKKEI 225 (NKY) Mercado Japonés (Por definir) 100% Comportamiento histórico: En Diciembre de 2014 se observó el siguiente comportamiento: Precio Mínimo= 16,755.32; Precio Máximo= 17,935.64; Volumen promedio= 1,419,640, Caracteristicas del ejercicio: Efecto de los Activos Subyacentes sobre los Títulos Opcionales: Europeo El valor de los Títulos Opcionales se podría ver afectado por el nivel de mercado de los Activos Subyacentes, tasas de interés, la volatilidad implícita y el plazo o vencimiento. El movimiento de dichas variables depende de diversos factores ajenos a la Emisora.

7 Lugar y Forma de Liquidación: Se liquidará en efectivo, en Moneda Nacional en las oficinas del S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicadas en Paseo de la Reforma No piso, Col. Cuauhtémoc, C.P , México, D.F. mediante depósito o transferencia. Los Títulos Opcionales son documentos que representan un derecho temporal adquirido por los Tenedores a cambio del pago de una Prima de Emisión, por lo tanto dicho derecho expira al término del Plazo de Vigencia, por lo que la tenencia de los mismos implica el reconocimiento de que el Valor Intrínseco y el precio de mercado del Título Opcional en el mercado secundario puedan variar en función del precio de mercado de los Activos de Referencia. Cada Título Opcional otorga a sus Tenedores el derecho de recibir, en una sola exhibición, de la Emisora en efectivo, únicamente en la(s) Fecha(s) de Ejercicio, el monto que resulte de aplicar el inciso que aplique entre los siguientes criterios: *Valor Intrínseco: (i) Para los Títulos Opcionales de compra, significa la diferencia positiva entre el Valor Final de los Activos de Referencia y el Precio de Ejercicio. (ii) Para los Títulos Opcionales de venta, significa la diferencia positiva entre el Precio de Ejercicio y el Valor Final de los Activos de Referencia. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco multiplicado por el Precio de Ejercicio. En caso de que en la Fecha de Ejercicio el Valor Final de los Activos de Referencia fuera menor al Precio de Ejercicio para los Títulos Opcionales de compra o mayor al Precio de Ejercicio para los Títulos Opcionales de venta (según corresponda), el Valor Intrínseco será cero. En caso de que en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente se especifique un valor para la Barrera 1 aplicará lo siguiente: En caso de que en cualquier día hábil comprendido en el Periodo de Observación de la Barrera el Valor de Mercado de los Activos de Referencia sea mayor o igual a la Barrera 1 para los Títulos Opcionales de compra ( call up & out, ver Ejemplos de los Títulos Opcionales de compra, o menor o igual a la Barrera 1 para los Títulos Opcionales de venta ( put down & out, ver Ejemplos de los Títulos Opcionales de venta, según corresponda, el Indicador de Barrera será igual a cero. Si no se cumple esta condición el Indicador de Barrera será igual a uno. En caso de que en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente se especifique un valor para la Barrera 2 aplicará lo siguiente: En caso de que en ninguno de los Días Hábiles comprendidos en el Periodo de Observación de la Barrera, el Valor de los Activos de Referencia sea menor o igual a la Barrera 2 para los Títulos Opcionales de compra ( call down & in, ver Ejemplos de los Títulos Opcionales de compra, o mayor o igual a la Barrera 2 para los Títulos Opcionales de venta ( put up & in, ver Ejemplos de los Títulos Opcionales de venta, según corresponda, el Indicador de Barrera será igual a cero. Si no se cumple esta condición el Indicador de Barrera será igual a uno. Si en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional correspondiente a cada Serie no se especifica ningún valor para la Barrera 1 y/o para la Barrera 2 el Indicador de Barrera será siempre igual a 1. [ 1. Para los Títulos de Compra: v) Si el Valor Final de los Activos de Referencia es mayor o igual al Precio de Ejercicio, la Emisora realizará un pago igual al resultado de aplicar la siguiente fórmula: pago en efectivo M1 VI M2 Factor 1 Factor 2 PE Factor 3 Factor 4 I PR Prima de Emisión Preciode Re embolso I M1: Multiplicador 1 M2: Multiplicador 2 VI: Valor Intrínseco ) El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco multiplicado por el Precio de Ejercicio. vi) Si el Valor Final de los Activos de Referencia es menor al Precio de Ejercicio pero mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora realizará un pago igual al resultado de aplicar la siguiente fórmula: pago en efectivo Multiplica dor2 Factor 1 Factor 2 PE Factor 3 PrimadeEmisión Pr eciode Re embolso vii) Si el Valor Final de los Activos de Referencia es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1 pero mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 2, la Emisora realizará un pago igual al resultado de aplicar la siguiente fórmula: pago en efectivo Multiplica dor2 Valor Final PE Factor 2 Prima de Emisión Preciode Valor Final: Valor Final de los Activos de Referencia viii) Si el Valor Final de los Activos de Referencia es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 2, la Emisora realizará un pago igual a la suma del Precio de multiplicado por (1 I) más el resultado de multiplicar la Prima de Emisión por el Porcentaje Retornable de la Prima.] [2. Para los Títulos de Venta: v) Si el Valor Final de los Activos de Referencia es menor o igual al Precio de Ejercicio la Emisora realizará un pago igual al resultado de aplicar la siguiente fórmula: pago en efectivo M1 VI M2 Factor 2 Factor 1 PE Factor 3 Factor 4 I PR Prima de Emisión Preciode I M1: Multiplicador 1 M2: Multiplicador 2 VI: Valor Intrínseco ) El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco multiplicado por el Precio de Ejercicio. vi) Si el Valor Final de los Activos de Referencia es mayor al Precio de Ejercicio pero menor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1 la Emisora realizará un pago igual al resultado de aplicar la siguiente fórmula: pago en efectivo ; Multiplica dor2 Factor 2 Factor 1 PE Factor 3 Prima de Emisión Preciode vii) Si el Valor Final de los Activos de Referencia es mayor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1 pero menor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 2 la Emisora realizará un pago igual al resultado de aplicar la siguiente fórmula: pago en efectivo Multiplica dor2 PE Factor 2 ValorFinal Prima de Emisión Pr eciode Re embolso Valor Final: Valor Final de los Activos de Referencia viii) Si el Valor Final de los Activos de Referencia es mayor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 2 la Emisora realizará un pago igual a la suma del Precio de multiplicado por (1 I) más el resultado de multiplicar la Prima de Emisión por el Porcentaje Retornable de la Prima.]

8 Para determinar el Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales se tomará como base el Nivel Final y/o el Nivel de Mercado de los Activos de Referencia que se observe en el Mercado de Origen (como se define en el Acta de Emisión y en el Prospecto de Colocación) en la fecha o fechas en que se ejerzan los derechos que otorgan los Títulos Opcionales o en la fecha o fechas en que se observe la Barrera, según sea el caso. FACTORES DE RIESGO.- Invertir en nuestros Títulos Opcionales implica un riesgo. Los inversionistas deberán considerar cuidadosamente los riesgos descritos a continuación, en conjunto con toda la demás información incluida en el Prospecto, previo a tomar una decisión de invertir en los Títulos Opcionales. En caso de ocurrir cualquiera de los siguientes riesgos, nuestro negocio, resultados de operación y situación financiera podrían deteriorarse materialmente. Al momento de participar en el mercado de Títulos Opcionales, el inversionista asume los riesgos que conlleva la operación en el mismo. Algunos de los riesgos asociados a la participación en el mercado de Títulos Opcionales son: Riesgo de Mercado.Algunas de las variantes que determinan el valor teórico de los Títulos Opcionales y su precio de mercado al momento de la emisión y durante su vigencia en tanto no lleguen a su fecha de vencimiento son, entre otros: el precio del subyacente, las tasas de interés, la volatilidad implícita del subyacente y el plazo a vencimiento. El movimiento de dichas variables depende de diversos factores ajenos al emisor de los Títulos Opcionales como son: La valuación teórica y precio de los Títulos Opcionales, en algunos casos, se moverá en el mismo sentido que los Activos de Referencia, por lo que ante los incrementos en el precio de los Activos Subyacentes se observará una apreciación de la valuación teórica. Los Títulos Opcionales a su vez son sensibles a la volatilidad, y se observará un movimiento en el valor teórico de los Títulos Opcionales que dependerá del nivel en el que se encuentren los Activos de Referencia con respecto al Precio de Ejercicio. Los movimientos en las tasas de interés producen un efecto combinado en la ablución teórica de los Títulos Opcionales por lo que un incremento en tasas podrá producir una variación hacia arriba o hacia abajo del precio y valuación teórica de los títulos, dependiendo de la magnitud del movimiento y del plazo que los mismos tengan por vencer. El movimiento de dichas variables depende de diversos factores ajenos al Emisor de los Títulos Opcionales. La forma en que estas variables afectan al precio del Título Opcional se describe de manera general a continuación: Riesgos vinculados a la operación de Índices y Títulos equivalentes a acciones. En el caso de los Títulos Opcionales sobre los Índices y Títulos equivalentes a acciones, por ser Índices y no acciones, no tienen derechos corporativos y tampoco patrimoniales, ya que no se ajustan por dividendos. Por lo tanto, un Título Opcional sobre un subyacente con estas características, tampoco tiene derechos patrimoniales ni corporativos. Los Titulares de los Índices, así como de los Títulos equivalentes a acciones, no garantizan la exactitud de su cálculo o cualquier otra información relacionada con dichos Índices, ya que compilan mas no pueden verificar momento a momento toda la información que generan muchas otras entidades y que los Titulares solo procesan para dar la información.de igual manera los Titulares de los Índices podrían revocar al Emisor la licencia de uso de marca de dichos Índices, por lo que el emisor tendría que liquidar las posiciones a los precios de mercado con lo que el tenedor incurre en riesgo de liquidez. Riesgos de los Tenedores de los Títulos Opcionales.- Los títulos opcionales no serán colocados entre un número amplio de inversionistas, lo que afectará su valor en el mercado secundario y la posibilidad de disponer de los mismos, en cualquier circunstancia. Los Tenedores podrán no ser capaces de venderlos en el mercado secundario o, de poder hacerlo, de obtener un valor inferior al valor nominal de los mismos. Este instrumento podrá liquidar al vencimiento un monto inferior al capital invertido pero nunca menor al Porcentaje Retornable de la Prima.Riesgo Legal. El riesgo legal, se define como la pérdida potencial por el incumplimiento de las disposiciones legales y administrativas aplicables, la emisión de resoluciones administrativas y judiciales desfavorables y la aplicación de sanciones, en relación con las operaciones que el Emisor lleve a cabo.riesgos vinculados a la operación de Índices y Títulos equivalentes a acciones. En el caso de los Títulos Opcionales sobre los Índices y Títulos equivalentes a acciones, por ser Índices y no acciones, no tienen derechos corporativos y tampoco patrimoniales, ya que no se ajustan por dividendos. Por lo tanto, un Título Opcional sobre un subyacente con estas características, tampoco tiene derechos patrimoniales ni corporativos. Los Titulares de los Índices, así como de los Títulos equivalentes a acciones, no garantizan la exactitud de su cálculo o cualquier otra información relacionada con dichos Índices, ya que compilan mas no pueden verificar momento a momento toda la información que generan muchas otras entidades y que los Titulares solo procesan para dar la información. De igual manera los Titulares de los Índices podrían revocar al Emisor la licencia de uso de marca de dichos Índices, por lo que el emisor tendría que liquidar las posiciones a los precios de mercado con lo que el tenedor incurre en riesgo de liquidez. Operaciones con partes relacionadas. Tanto nosotros como nuestras subsidiaras y afiliadas, hemos celebrado una serie de contratos de prestación de servicios en virtud de los cuales prestamos servicios administrativos, contables, financieros, de tesorería, legales y otros. Adicionalmente Santander ha celebrado una serie de contratos de prestación de servicios con ciertas afiliadas para permitir que estas compañías ofrezcan sus productos y servicios utilizando la red de sucursales de Santander, o que apoyen al Banco en sus actividades, a cambio del pago de ciertas comisiones. La legislación mexicana aplicable a compañías con valores cotizados en el mercado de valores y a grupos e instituciones financieras, así como nuestros estatutos sociales, establecen distintos procedimientos diseñados para asegurar que las operaciones celebradas con y entre nuestras subsidiarias financieras y demás personas relacionadas se apeguen a los términos de las condiciones de mercado vigentes para ese tipo de operaciones, incluyendo la aprobación de nuestro Consejo de Administración. Es probable que continuemos celebrando operaciones con nuestras subsidiarias o afiliadas (incluyendo nuestro accionista controlador). Si bien la CNBV no ha objetado nuestra determinación con respecto a que los términos de dichas operaciones son sustancialmente en condiciones de mercado en el pasado, no podemos asegurar que la CNBV estará de acuerdo con cualesquiera determinaciones futuras. Adicionalmente, pudiesen presentarse conflictos de interés entre nosotros y cualquiera de nuestras subsidiarias o afiliadas en el futuro, que pudieran o no resolverse en nuestro favor. Los Títulos Opcionales descritos, son instrumentos financieros especializados diseñados para inversionistas conocedores de dichos instrumentos, así como de los factores que determinan su precio. El adquirente debe conocer los riesgos que asume en caso de un Evento Extraordinario que se mencionan en el Acta de Emisión y en el Prospecto de colocación. Cada serie de Títulos Opcionales está representada por un Título Global depositado en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. El Emisor y demás afiliadas de Banco Santander pueden durante la vigencia del Acta de Emisión actuar de formas diversas en relación con las distintas Emisiones que se realicen al amparo de la misma. Por otra parte, el Emisor ha elegido a Casa de Bolsa Santander, como el intermediario colocador. Casa de Bolsa Santander y el Emisor son subsidiarias de Grupo Financiero Santander, y pertenecen al mismo grupo económico. Al efecto, si bien el Emisor es un intermediario financiero que está sujeto a diversas disposiciones legales que limitan el tipo y condiciones de las operaciones que puede realizar y por su parte Casa de Bolsa Santander es también un intermediario financiero cuyas operaciones se encuentran extensamente reguladas, existe la posibilidad que las operaciones que el Emisor realice con Casa de Bolsa Santander se pacten en términos que impliquen la existencia de un conflicto de interés. El presente documento informativo no constituye una recomendación de compra o venta de los valores ni una asesoría de inversión. En particular (considerando los supuestos subyacentes) el Emisor podría determinar un valor inferior al que determinaría un tercero o al que resulte de condiciones existentes en el mercado, lo que afectaría adversamente a los Tenedores de los títulos opcionales. El monto del pago de efectivo a los tenedores podría verse limitado por el uso de variables según la metodología descrita para determinar dicho pago en efectivo. Información Financiera. Información financiera seleccionada: (Estado de resultados) Total de ingresos $54,833,000 $52,907,000 $49,869,000 Utilidad neta $14,053,000 $18,936,000 $17,398,000 UPA $170,000 $230,000 $220,000 EBITDA $19,002,000 $23,266,000 $22,502,000 (Balance General) Disponibilidades $101,198,000 $89,654,000 $81,626,000 Activo Fijo $5,259,000 $4,764,000 $4,086,000 Otros activos $830,185,000 $727,003,000 $662,162,000 Total de Activos $936,642,000 $821,421,000 $747,874,000 Pasivos Bursátiles $78,306,000 $69,693,000 $60,760,000 Pasivos Bancarios $54,945,000 $45,380,000 $27,463,000 Otros Pasivos $699,790,000 $613,408,000 $563,523,000 Total Pasivo $833,041,000 $728,481,000 $651,746,000 Capital contable $103,601,000 $92,940,000 $96,128,000

9 Para conocer la situación financiera detallada de Santander, así como tener una comprensión integral de la información financiera seleccionada, le sugerimos consultar el Prospecto y estados financieros respectivos. Comentarios y análisis de la Información Financiera: El margen financiero neto en el periodo 4T14 ascendió a $9,793 millones, superior en $398 millones, o 4.2% al registrado en el 4T13 y superior en $279 millones, o 2.9% al registrado en el 3T14 de $9,514 millones. Los intereses cobrados al 4T14 se incrementaron 8.5%, o $1,159 millones respecto al 4T13, alcanzando $14,853 millones comparado con $13,694 millones en el mismo periodo del año anterior. Este aumento se explica mayormente por el crecimiento en intereses sobre la cartera de crédito y comisiones por el otorgamiento inicial del crédito por $643 millones o 6.1%, un incremento en ingresos por inversiones en valores por $424 o 20.2% y un incremento en ingresos por reporto y préstamos en valores por $150 millones o 22.9%. Este incremento fue parcialmente compensado por una disminución de $39 millones o 10.0% en intereses por disponibilidades y $19 millones o 22.6% por intereses en cuentas de margen. Los gastos por intereses, en tanto, aumentaron 17.7% interanual, o $761 millones, alcanzando los $5,060 millones en el 4T14. Esto se debe principalmente al incremento de $313 millones por intereses de reporto, $259 millones en intereses por obligaciones subordinadas, $199 millones en intereses por préstamos de bancos y otros organismos y $81 millones en intereses por depósitos de exigibilidad inmediata. Estos incrementos fueron parcialmente compensados por decrementos en $71 millones de intereses por depósitos a plazo y $20 millones de intereses por títulos de crédito emitidos. Durante el 4T14 se constituyeron estimaciones preventivas para riesgos crediticios por $3,334 millones, mostrando un decremento de $264 millones, o 7.3% respecto del 4T13, y una disminución de $480 millones, o 12.6%, respecto del 3T14. Al 4T14 el índice de cartera vencida era de 3.75%, incrementándose 19 puntos base con respecto al 3.56% reportado en el 4T13 y superior en 4 puntos base con respecto al 3.71% reportado en el 3T14. Al 4T14 el índice de cobertura se ubicó en 97.1%, siendo inferior a los 115.5% y 101.6% reportados en el 4T13, y 3T14 respectivamente. Las comisiones y tarifas netas al 4T14 ascendieron a $3,248 millones, cifra superior en 2.1% a las registradas en el 4T13 y superior en 1.4% a las reportadas en el 3T14. El resultado por intermediación registró al 4T14 una utilidad de $411 millones, comparado con los $93 millones y $624 millones registrados en el 4T13 y 3T14, respectivamente. Lo anterior se explica por las utilidades en valuación de $2,951 millones principalmente por posiciones en derivados, las cuales fueron parcialmente afectadas por una pérdida por $2,540 millones en compra venta de valores principalmente por posiciones en derivados y divisas. Al 4T14 los otros ingresos netos de la operación fueron de $528 millones, cifra superior a los $453 millones obtenidos en el 4T13 y superior a los $241 millones obtenidos en el 3T14, debido principalmente a una mayor recuperación de cartera de crédito previamente castigada. Los gastos de administración y promoción al 4T14 alcanzaron los $5,916 millones, comparado con los $5,771 millones registrados en el 3T14 y $5,554 milllones registrados en el 4T13, aumentando el 6.5% interanual. Para el periodo 4T14, se obtuvo una utilidad de operación de $4,730 millones, cifra superior en $759 millones, o 19.1%, respecto del 4T13. Con respecto al trimestre anterior, la utilidad de operación aumentó en $732 millones, o 18.3%, debido a un sólido margen financiero e incrementos en otros ingresos de la operación mientras que las comisiones se mantuvieron estables. La utilidad neta durante los 12M14 alcanzó los $14,053 millones, disminuyendo en $4,883 millones o 25.8%, respecto de los $18,936 millones obtenidos en 12M13. Eliminando los efectos extraordinarios no comparables de 2013, la utilidad neta de los 12M14 hubiera sido inferior en $1,689 millones, o 10.7%, a los $15,742 millones registrados en 12M13. La utilidad neta se explica principalmente por el efecto combinado de los siguientes incrementos: 4.2%, o $1,513 millones, en el margen financiero de $36,014 millones en 12M13 a $37,527 millones en 12M14, debido principalmente a un aumento en los ingresos por intereses que fue parcialmente afectado por un ligero aumento de los gastos por intereses. El aumento en los ingresos por intereses por $1,951 millones o 3.5% se explica principalmente por el incremento de $2,443 millones o 6.0% en los intereses de la cartera de crédito y $112 millones o 1.2% en los ingresos por intereses derivados de la inversión en valores, que fueron parcialmente compensados por la disminución en intereses cobrados en disponibilidades y las cuentas de margen. El incremento de los gastos por intereses, se debe principalmente a los aumentos en los intereses pagados a préstamos de bancos y otros organismos y obligaciones subordinadas, que fueron parcialmente compensados por menores gastos por intereses de depósitos a plazo y títulos de crédito emitidos. 5.9%, o $714 millones, en comisiones netas de $12,188 millones en 12M13 a $12,902 millones en 12M14, debido principalmente al aumento de las comisiones de seguros, cobros y pagos, asesoría técnica y ofertas públicas, comercio exterior, manejo de cuentas y fondos de inversión. Estos incrementos fueron parcialmente afectados por la disminución en las comisiones de tarjetas de crédito y en las comisiones de compra venta de valores y operaciones de mercado de dinero. Estos incrementos fueron parcialmente compensados por: Un aumento en la estimación preventiva para riesgos crediticios en $1,437 millones, u 11.2%, debido principalmente a: i) el crecimiento de la cartera de crédito; ii) el cambio de la metodología de pérdida esperada en el cálculo de la estimación preventiva para riesgos crediticios para la cartera comercial, emitida por la CNBV, la cual requiere niveles más altos de aprovisionamiento; y iii) reservas de crédito relativas a determinados clientes de Empresas y Banca Corporativa que registraron retrasos en la ejecución de proyectos, y como resultado algunas de las operaciones fueron reestructuradas, requiriendo que fueran clasificados como cartera vencida. Un aumento de $4,816 millones, o 26.2% en los gastos de administración y promoción de $18,408 millones en 12M13 a $23,224 millones en 12M14. El resultado en 12M13 refleja un beneficio extraordinario antes de impuestos de $3,200 millones relacionado con un cambio en la regulación de la PTU (Participación de los trabajadores en las Utilidades) de pagos futuros ocurrido en el 3T13. Excluyendo este efecto no comparable, los gastos de administración y promoción se hubieran incrementado en $1,616 millones, o 7.5%, lo que refleja una gestión eficaz de los gastos que se traduce en una estructura operativa optimizada que contribuye a mitigar los gastos resultantes de la inversión en negocios estratégicos, nuevas sucursales y la inflación. Un decremento de $381 millones, o 20.8% en otros ingresos de la operación de $1,832 millones en 12M13 a $1,451 millones en 12M14, que se explica principalmente por un aumento en gastos jurídicos y costos por recuperación de cartera vencida, así como provisiones para contingencias legales y fiscales que fue parcialmente compensado por una mayor utilidad por venta de bienes adjudicados. Un incremento de $558 millones, o 20.0% en impuestos a la utilidad causados y diferidos de $2,787 millones en 12M13 a $3,345 millones en 12M14. Datos de contacto. Nombre de la persona encargada de las relaciones con los inversionistas: Gerardo Freire Alvarado Dirección Ejecutiva de Relación con Inversionistas gfreire@santander.com.mx Corporativo Santa Fe. Prol. Paseo de la Reforma No. 500, Col. Lomas de Santa Fe, C.P , 2º. piso,modulo 206, Tel Ext AGENTE COLOCADOR El presente documento forma parte integral del Prospecto de colocación. Prospecto a disposición con el Intermediario Colocador, que también podrá consultarse en las siguientes páginas de Internet:

10 Los documentos presentados como parte de la solicitud a la CNBV y a la Bolsa Mexicana de Valoores, S.A.B. de C.V. ( BMV o Bolsa ) podrán ser consultados en las páginas de internet antes mencionadas. México D.F., a 18 de diciembre de 2015 Aut. CNBV para su publicación 153/5183/2015 de fecha 25 de marzo de 2015.