05 Accionistas. Accionistas e inversores: rentabilidad y transparencia

Transcripción

1 Accionistas e inversores: rentabilidad y transparencia

2 Accionistas e inversionistas Accionistas Canales de comunicación Transparencia informativa Patrimonio fideicometido Accionistas e inversionistas A diferencia de lo que comúnmente se percibe, Telefónica en el Perú no es una sola empresa. La presencia del Grupo en el país se realiza a través de un conjunto de empresas y algunas de ellas se encuentran registradas ante la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV) y listadas en la Bolsa de Valores de Lima (BVL). Al 31 de diciembre de 2005, las empresas del Grupo Telefónica que cotizan en la BVL son: Telefónica S.A. (Telefónica); Telefónica del Perú S.A.A. (Telefónica del Perú); Telefónica Empresas Perú S.A.A. (Telefónica Empresas); Telefónica Móviles S.A. (Telefónica Móviles); y Telefónica Móviles Perú Holding S.A.A. (Telefónica Móviles Holding). Telefónica S.A. es el accionista que ejerce el control directo e indirecto sobre las otras cuatro empresas que cotizan en la BVL. Asimismo, existe una pequeña participación de otros accionistas (minoritarios y en su mayoría peruanos) en el capital social de estas empresas. Específicamente, a abril de 2006, Telefónica del Perú poseía accionistas y Telefónica Móviles Holding Además de la presencia del Grupo en las bolsas de valores de los diferentes países en los que opera, es de resaltar que, desde 2004 y al cierre de 2005, Telefónica S.A. fue incluida en los índices europeo y mundial del Dow Jones Sustainability Index (DJSI). Este índice agrupa a las compañías líderes en sus respectivas industrias que operan bajo criterios de sostenibilidad. Sin duda, este es un reconocimiento a la convicción en la responsabilidad corporativa, propia de Telefónica, como eje básico de la estrategia empresarial de un operador de telecomunicaciones. De hecho, el Grupo se sitúa en el ámbito internacional entre las compañías de referencia en temas de sostenibilidad, tanto en el sector de las telecomunicaciones como en el del entorno empresarial. 100 Grupo Telefónica en el Perú Informe de Responsabilidad Corporativa 2005

3 Accionistas 05 Canales de comunicación En el país, el Grupo Telefónica se relaciona con sus accionistas e inversionistas, principalmente, a través de dos áreas: el Área de Valores, que ofrece atención a los accionistas minoritarios; y el Área de Mercados Financieros y Proyectos Especiales, que atiende las necesidades de información de los inversionistas institucionales. Área responsable de la comunicación con los accionistas minoritarios Uno de los principios esenciales del Buen Gobierno Corporativo es el de la información transparente entre la empresa y el mercado. Para ello, se requiere contar con los medios adecuados que den fluidez a la comunicación; en especial, a aquella dirigida hacia los accionistas minoritarios. En tal sentido, el Grupo Telefónica, en el Perú, cuenta con un Área de Valores. Su principal objetivo es ofrecer al accionista minoritario información transparente y fluida respecto a las acciones corporativas, vinculadas con el capital social de las empresas listadas en la BVL. En 2005, la tarea a la cual se abocó prioritariamente el Área de Valores fue identificar al accionista minoritario a fin de entregar el certificado de acciones, los dividendos correspondientes y las devoluciones de aportes pendientes de cobro. Una de las primeras medidas para tal fin fue realizar una serie de actividades, a fin de garantizar la titularidad de las acciones por entregar mediante la firma de un convenio con el Colegio de Notarios de Lima; el establecimiento de una comunicación en línea con el Registro Nacional de Identificación y Estado Civil (RENIEC); la elaboración de un formato de requisitos que debe cumplir el accionista; y la verificación de la documentación presentada. En Telefónica del Perú, a mayo de 2005, muchos titulares se encontraban pendientes de recabar acciones. El monto total de dividendos no cobrados ascendía a S/ y el monto de devolución de aportes no cobrados, a la fecha, era de S/ ,60. Como resultado de las medidas implementadas, el número de titulares pendientes de recabar sus acciones se redujo y se emitieron certificados de acciones, 186,4% más respecto del año pasado. Además, durante 2005, el Área de Valores atendió visitas. Por otro lado, con el objetivo de brindar una atención en línea continuamente actualizada, Telefónica del Perú tiene a disposición de los accionistas la dirección electrónica /inversores/listado.shtml, en la que se puede ubicar información sobre los comunicados relativos a las acciones corporativas; las listas de los titulares de acciones que no han recabado sus certificados, dividendos o aportes; los requisitos para recabar los certificados de acciones; y los regímenes y requisitos para el reconocimiento de los derechos. Área responsable de la comunicación con los inversionistas La atención a los inversionistas institucionales está a cargo de la Gerencia de Mercado de Capitales, a través de la Jefatura de Mercados Financieros y Proyectos Especiales. Esta gerencia, en coordinación con otras áreas del Grupo y de conformidad con la Normativa de Comunicación de Información a los Mercados, se encarga de diseñar y ejecutar la comunicación con los mercados. Dentro de las actividades del Área de Mercados Financieros está la de difundir la información financiera de las empresas del Grupo y absolver las consultas de los inversionistas institucionales y las empresas clasificadoras de riesgos. En esa línea, destaca la publicación de notas de prensa trimestrales; la memoria anual de las empresas; y los prospectos informativos para las emisiones de deuda en el mercado de capitales; asimismo, el registro del reporte anual de Telefónica del Perú bajo la regulación de los Estados Unidos de América ante la Securities and Exchange Commission (SEC). De igual modo, y precisamente con el objetivo de atender las necesidades de información de los inversionistas, la dirección electrónica del Grupo cuenta con espacios dirigidos específicamente a ellos. En dichos espacios, se pueden hallar los resultados trimestrales y las memorias anuales. 101

4 Transparencia informativa La política de comunicaciones del Grupo Telefónica se sustenta en un conjunto de valores como la claridad, la veracidad, la transparencia y la oportunidad de la información, con el fin de que todos los participantes del mercado puedan tomar decisiones debidamente informados. La información es accesible de forma simultánea y no discriminatoria, a través de diversas formas: comunicados oficiales a los mercados, comunicados de prensa y publicaciones en la página web. A continuación, se indican algunas de las acciones que demuestran el compromiso de las empresas del Grupo con la transparencia: Pleno ejercicio de los derechos de los accionistas en las Juntas Generales y Especiales. Observación plena del derecho de los accionistas a la información, facilitándoles en forma oportuna la agenda y la información que se someterán a consideración de las Juntas Generales y Especiales de accionistas. Adopción de una política de transparencia informativa, mediante la publicación de información de interés para el accionista, en la dirección electrónica de la empresa. Mantenimiento actualizado de los registros de propiedad de la empresa. Como mencionamos en la sección anterior, el área encargada de diseñar y ejecutar la estrategia de comunicación hacia los mercados financieros nacionales e internacionales en coordinación con otras áreas de la empresa y sobre la base de lineamientos corporativos es el área de Mercados Financieros y Proyectos Especiales; y el eje de la comunicación completa y transparente para el accionista minoritario, es el Área de Valores, ubicada en la Av. Jorge Basadre N 592, piso 1, Torre Azul, San Isidro - Lima. Complementariamente, los interesados pueden hallar información sobre la empresa en la dirección electrónica listado.shtml y en la publicación anual que se realiza en el diario oficial El Peruano; asimismo, en las tres publicaciones del Banco de la Nación que contienen la relación de accionistas que no han recogido sus acciones o no han cobrado sus dividendos del patrimonio fideicometido. Destacan, como otros medios de información, las comunicaciones oficiales (resultados trimestrales, reportes anuales) y los comunicados de prensa, así como las comunicaciones públicas al mercado (los llamados Hechos de Importancia ) referidas a las empresas del Grupo. HITOS SOCIETARIOS 2005 En el año 2005, la actuación del Grupo Telefónica se caracterizó por una agenda bastante dinámica en cuanto a acciones corporativas. Entre ellas destaca en: Telefónica del Perú La emisión internacional de bonos, realizada en octubre de 2005,porun importe ascendente a S/ millones y con vencimiento en 2016.Esta constituye, a la fecha, el único referente en el mercado para una emisión internacional de una empresa peruana en moneda local. Cabe indicar que esa emisión se colocó con una categoría de riesgo internacional de BB con perspectiva estable otorgada por Fitch Ratings. En abril de 2006 esta agencia clasificadora hizo un upgrade del rating de la emisión a BBB. Telefónica Empresas Laventaenoctubrede2005 de más de 25 millones de acciones de Telefónica Empresas Perú S.A.A. a Telefónica del Perú S.A.A. por parte de Telefónica Datacorp, S.A., empresa del Grupo Telefónica, y de accionistas minoritarios. Así,Telefónica Empresas Perú S.A.A. pasó a ser filial directa de Telefónica del Perú S.A.A. El 1 de mayo de 2006,Telefónica Empresas S.A.A. fue absorbida por Telefónica del Perú S.A.A. 102 Grupo Telefónica en el Perú Informe de Responsabilidad Corporativa 2005

5 Accionistas 05 Propiedad a abril de 2006 Distribución de la propiedad por número de accionistas Telefónica del Perú S.A.A. 3 accionistas (Grupo Telefónica) 98,1911% accionistas 1,8086% Telefónica Móviles del Perú Holding S.A.A. 3 accionistas (Grupo Telefónica) 98,1102% accionistas 1,8898% Telefónica Móviles S.A. 4 accionistas (Grupo Telefónica) 99,9956% 129 accionistas 0,0044% Tanto los Hechos de Importancia como la información hecha pública al mercado se encuentran disponibles en Durante 2005, Telefónica del Perú comunicó un total de 57 Hechos de Importancia al mercado, a través de CONASEV (ver detalle en el capítulo 1), y 369 notas a los medios. La información oficial respecto de los resultados económicos y financieros de la empresa, de periodicidad trimestral, así como el reporte anual, se encuentran disponibles en la dirección electrónica de la empresa yenla dirección electrónica de CONASEV. Al estar sus acciones clase B registradas en la Securities and Exchange Commission (SEC) organismo regulador del mercado en los Estados Unidos Telefónica del Perú también presenta su reporte anual, Formato 20F, y los reportes trimestrales, Formatos 6k, ante este organismo. La información se encuentra disponible en la dirección electrónica yenel Registro Público del Mercado de Valores de la CONASEV. Patrimonio fideicometido El 4 de junio de 2000, por Resolución Ministerial N EF/10, se dispuso la constitución de un patrimonio fideicometido. Este está conformado por las acciones de Telefónica del Perú S.A.A. no solicitadas por sus respectivos titulares así como por los dividendos y cualquier otro beneficio pendiente de cobro correspondiente a esas acciones. El patrimonio se constituyó a favor de los titulares de las acciones y dividendos no reclamados y se encuentra sujeto a las disposiciones del Decreto de Urgencia N ydelaley N Mediante la referida resolución ministerial, se designó al Banco de la Nación como fiduciario. Como consecuencia de ello, el 4 de julio de 2000 se celebró el contrato de constitución con el Ministerio de Economía y Finanzas como fideicomitente en representación de los accionistas con intervención de Telefónica del Perú S.A.A. Al momento de la firma,telefónica del Perú entregó al fiduciario acciones libres de cargas o gravámenes y acciones que se encontraban afectas a cargas o gravámenes, registrados ambos en la matrícula de acciones de Telefónica del Perú. El 10 de julio de 2000 como resultado de la oferta pública de intercambio (OPI) lanzada por Telefónica, S.A. sobre el 100% de las acciones de su subsidiaria Telefónica del Perú S.A.A.,el Banco de la Nación procedió a la desmaterialización de las acciones del fideicomiso y su canje respectivo a través de CAVALI. En esa fecha, el Banco de la Nación recibió American Depositary Shares (ADS) por parte de Telefónica S.A. El intercambio establecido fue 1 ADS por 41,42857 acciones clase B de Telefónica del Perú S.A.A. De acuerdo a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades, el 29 de abril, 31 de mayo y 30 de junio de 2005, el Banco de La Nación publicó, en el diario oficial El Peruano, la relación de los accionistas comprendidos en el patrimonio fideicometido que no habían reclamado sus acciones y dividendos. Al respecto, de acuerdo con lo dispuesto por la normativa vigente, el canal para la búsqueda de accionistas es la dirección electrónica Los accionistas titulares de las acciones que componen el patrimonio fideicometido tienen derecho, en todo momento, a desafectar las acciones de tal patrimonio, de los dividendos y otros recursos líquidos o en especie que correspondan. Para ello, deberán comunicar dicha decisión al área de valores. Enseguida, esta solicitará al fiduciario la desafectación de las respectivas acciones y dividendos del patrimonio fideicometido, debiendo el fiduciario comunicar la desafectación a CAVALI, para que anote las acciones a nombre del accionista respectivo. Desde octubre de 2000, el proceso de desafectación y entrega de acciones a sus titulares comprendidos en el fideicomiso cuenta con el soporte de un sistema de transferencia electrónico de información en tiempo real, entre Telefónica del Perú y el Banco de la Nación. Desde 2000 hasta el 31 de diciembre de 2005, se ha desafectado un total de certificados que correspondieron a acciones de Telefónica del Perú, canjeadas por los ADS de Telefónica S.A. 103