REGLAMENTO FONDO ESCALONADO POR COMPARTIMENTOS "BTG PACTUAL CRÉDITO" ADMINISTRADA POR

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1 REGLAMENTO FONDO ESCALONADO POR COMPARTIMENTOS "BTG PACTUAL CRÉDITO" ADMINISTRADA POR

2 REGLAMENTO DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO Página 2 ÍNDICE CAPÍTULO 1. ASPECTOS GENERALES... 4 CLÁUSULA DENOMINACIÓN Y NATURALEZA DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO... 4 CLÁUSULA 1.2. SOCIEDAD ADMINISTRADORA... 4 CLÁUSULA SEDE... 4 CLÁUSULA DURACIÓN DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO... 4 CLÁUSULA CARÁCTER DE LAS OBLIGACIONES... 4 CLÁUSULA BIENES DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO... 5 CLÁUSULA GARANTIAS... 5 CLÁUSULA REVISOR FISCAL CLÁUSULA MONTO TOTAL DE SUSCRIPCIONES... 5 CLÁUSULA MONTO MÍNIMO PARA INICIAR OPERACIONES... 5 CLÁUSULA MONTO MINIMO DE PARTICIPACIONES... 5 CLÁUSULA MANDATO QUE EL INVERSIONISTA CONFIERE A LA SOCIEDAD... 5 CLÁUSULA MECANISMOS DE INFORMACIÓN ADICIONALES AL REGLAMENTO... 5 CAPÍTULO 2. POLÍTICA DE INVERSIÓN CLÁUSULA OBJETIVO DE INVERSIÓN... 6 CLÁUSULA ACTIVOS ACEPTABLES PARA INVERTIR... 6 CLÁUSULA ESTRATEGIAS DE INVERSIÓN DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO... 8 CLÁUSULA OPERACIONES DE COBERTURA CLÁUSULA METODOLOGÍA PARA DEFINIR LA EXPOSICIÓN AL RIESGO DE LA CARTERA Y LAS COBERTURAS CLÁUSULA LIQUIDEZ DE LA CARTERA COLECTIVA... 9 CLÁUSULA OPERACIONES DE REPORTO, SIMULTANEAS Y TRANSFERENCIA TEMPORAL DE VALOR... 9 CLÁUSULA DEPÓSITOS DE RECURSOS LÍQUIDOS CLÁUSULA POLÍTICA GENERAL DE RIESGO... 9 CLÁUSULA PERFIL GENERAL DE RIESGO DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO... 9 CLÁUSULA FACTORES DE RIESGO DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO CLÁUSULA PERFIL DE RIESGO DEL INVERSIONISTA CAPÍTULO 3 MECANISMOS DE SEGUIMIENTO Y CONTROL CLÁUSULA 3.1. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA CLÁUSULA 3.2. COMITÉ DE INVERSIONES CLÁUSULA REUNIONES CLÁUSULA 3.2. FUNCIONES CLÁUSULA 3.3. MECANISMOS DE CONTROL DE GESTION CLÁUSULA GOBIERNO CORPORATIVO CLÁUSULA SEGUIMIENTO CLÁUSULA CONTROL INTERNO CLÁUSULA CONTRALOR NORMATIVO DE CARTERAS COLECTIVAS CAPÍTULO 4. CALIFICACIÓN CLÁUSULA CALIFICACION DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO CAPÍTULO 5 APORTES Y REDENCIONES CLÁUSULA 5.1. VINCULACIÓN A BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO CLÁUSULA MONTO MINIMO PARA INGRESAR A BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO CLÁUSULA NUMERO MÍNIMO DE INVERSIONISTAS CLÁUSULA LIMITES DE PARTICIPACIÓN CLÁUSULA INVERSIONES DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA CLÁUSULA ESCALONES CLÁUSULA REDENCIÓN DE DERECHOS CLÁUSULA SUSPENSIÓN DE LAS REDENCIONES CAPÍTULO 6. NATURALEZA Y CARACTERÍSTICAS DE LOS DERECHOS... 17

3 REGLAMENTO DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO Página 3 CLÁUSULA 6.1. REPRESENTACIÓN DE LOS APORTES DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO CLÁUSULA VALORES CLÁUSULA CONTENIDO CLÁUSULA 6.2 CLASES DE INVERSIONISTAS CLÁUSULA 6.3 NEGOCIACION CAPÍTULO 7 VALORACIÓN CLÁUSULA 7.1. VALOR INICIAL DE CADA DERECHO CLÁUSULA 7.2. VALORACIÓN DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO CLÁUSULA 7.3. VALOR DE LA UNIDAD CLÁUSULA 7.4. PERIODICIDAD DE LA VALORACION CAPÍTULO 8. REMUNERACIONES Y GASTOS CLÁUSULA 8.1. REMUNERACIÓN DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA CLÁUSULA 8.2. GASTOS A CARGO DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO Y PRELACION DE PAGO DE LOS MISMOS CAPÍTULO 9. FACULTADES Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA CLÁUSULA 9.1. FACULTADES DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA CLÁUSULA 9.2. OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA CAPÍTULO 10. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS INVERSIONISTAS CLÁUSULA DERECHOS DE LOS INVERSIONISTAS CLÁUSULA OBLIGACIONES DE LOS INVERSIONISTAS CAPÍTULO 11. ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS CLÁUSULA 11.1 CITACIONES CLÁUSULA REUNIONES CLÁUSULA FUNCIONES: CLÁUSULA CONSULTA UNIVERSAL: CAPÍTULO 12. INFORMACIÓN CLÁUSULA 12.1 REVELACIONES DE INFORMACION: CLÁUSULA INFORMACION DE INVERSIONISTAS CLÁUSULA EXTRACTO DE CUENTA DE INVERSIONISTAS CLÁUSULA INFORME DE RENDICION DE CUENTAS CLÁUSULA FICHA TECNICA CAPÍTULO 13. LIQUIDACION DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO CLÁUSULA CAUSALES DE DISOLUCION DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO CLÁUSULA PROCEDIMIENTO PARA LIQUIDAR BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO CAPÍTULO 14. MODIFICACIONES AL REGLAMENTO CLÁUSULA 14.1 DERECHO DE RETIRO CLÁUSULA 14.2 TRANSITORIA... 28

4 REGLAMENTO DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO Página 4 REGLAMENTO FONDO ESCALONADO POR COMPARTIMENTOS "BTG PACTUAL CRÉDITO" Por medio del presente reglamento de FONDO ESCALONADO POR COMPARTIMENTOS, de derechos representativos de cartera y obligaciones dinerarias, de Corto Plazo, de riesgo moderado, con diferentes clases de inversionistas BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO, se establecen las estipulaciones esenciales para la adecuada regulación de las relaciones que surgen en virtud del aporte realizado a BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO por el inversionista. CAPÍTULO 1. ASPECTOS GENERALES CLÁUSULA DENOMINACIÓN Y NATURALEZA DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO La Cartera Colectiva que se regula por este reglamento se denominará BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO, Cartera colectiva escalonada. Esta cartera colectiva tendrá diferentes clases de inversionistas así: Clase 3, Clase 6, Clase 12, Clase 24 y Clase 60. Cuando en el presente reglamento se emplee la expresión Cartera Colectiva, se entenderá que se hace referencia al fondo escalonado por compartimentos BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO que aquí se reglamenta. CLÁUSULA 1.2. SOCIEDAD ADMINISTRADORA La Sociedad Administradora es BTG PACTUAL COLOMBIA S.A. - Comisionista de Bolsa, entidad legalmente constituida mediante escritura pública número 1192 del 15 de marzo de 1.968, otorgada en la notaría 3ª del círculo de Medellín, con matrícula de registro mercantil número y NIT Esta sociedad está inscrita en el Registro Nacional de Agentes del Mercado, tal y como consta en la Resolución 38 de de 1981 de la Comisión Nacional de Valores (hoy Superintendencia Financiera). CLÁUSULA SEDE La sede de BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO será el mismo lugar donde funcionen las oficinas principales de la Sociedad Administradora que en la actualidad se encuentran en la Carrera 43 A No Torre B Piso 10 de Medellín, lugar donde se encontrarán todos los libros y documentos relativos a BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO. No obstante, se podrán recibir y entregar recursos para BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO en las agencias o sucursales de la Sociedad Administradora. También se podrán entregar y recibir recursos en las oficinas de las entidades con las que BTG PACTUAL COLOMBIA S.A. firme contratos de corresponsalía, utilización de red de oficinas o equivalentes, teniendo siempre presente que la responsabilidad derivada de este reglamento es exclusivamente de BTG PACTUAL COLOMBIA S.A. En el caso de que se den contratos de corresponsalía, utilización de red de oficinas o equivalentes y agencias y sucursales, serán dados a conocer a través del website de la firma CLÁUSULA DURACIÓN DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO tendrá una duración igual a la de BTG PACTUAL COLOMBIA S.A. - Comisionista de Bolsa, que se prorrogará automáticamente por el mismo término que se prorrogue la duración de la Sociedad Administradora. Lo anterior no es contrario al derecho de los inversionistas de solicitar la redención de sus unidades en cualquier momento de conformidad con las reglas establecidas en el presente reglamento. La duración actual de BTG PACTUAL COLOMBIA S.A. Comisionista de Bolsa es hasta el 31 de Diciembre de Cualquier cambio en su duración será publicado a través del website de la firma CLÁUSULA CARÁCTER DE LAS OBLIGACIONES Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la gestión del portafolio, son de medio y no de resultado. Los aportes entregados por los inversionistas a BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO está sujeta a los riesgos de inversión, derivados de la evolución de los valores que componen el

5 REGLAMENTO DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO Página 5 portafolio del mismo. CLÁUSULA BIENES DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO De conformidad con lo dispuesto por el artículo 68 de la Ley 964 de 2005, y todas aquellas normas que lo sustituyan o modifiquen, los bienes de la cartera colectiva no hacen parte del patrimonio de la Sociedad Administradora, y por consiguiente constituirán un patrimonio independiente y separado de ésta, destinado exclusivamente al desarrollo de las actividades descritas en el presente reglamento y al pago de las obligaciones que se contraigan con respaldo y por cuenta de la cartera colectiva, sin perjuicio de la responsabilidad profesional que le asiste a la Sociedad Administradora por la gestión y el manejo de los recursos. En consecuencia, los bienes de la cartera colectiva no constituyen prenda general de los acreedores de la Sociedad Administradora y están excluidos de la masa de bienes que puedan conformarse, para efectos de cualquier procedimiento mercantil, o de otras acciones legales que puedan afectar a su administrador. Cada vez que la Sociedad Administradora actúe por cuenta de la cartera colectiva, se considerará que compromete únicamente los bienes del mismo. CLÁUSULA GARANTÍAS La Sociedad Administradora ha contratado una póliza de seguro, que estará vigente durante toda la existencia de la Cartera Colectiva, cuyas coberturas, vigencia y sociedad aseguradora podrán ser consultadas por los suscriptores en el sitio web Esta póliza amparará los riesgos señalados en el artículo 18 del Decreto 2175 de CLÁUSULA REVISOR FISCAL El Revisor Fiscal de la Cartera Colectiva será el mismo que se encuentre desempeñando dichas funciones para BTG PACTUAL COLOMBIA S.A. Este será dado a conocer al público a través del website CLÁUSULA MONTO TOTAL DE SUSCRIPCIONES BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO no tendrá limitación alguna en cuanto al monto máximo de inversiones excepto la establecida en el artículo 17 del decreto 2175 de 2007 expedida por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público o en todas aquellas normas que lo sustituyan, modifiquen o adicionen. CLÁUSULA MONTO MÍNIMO PARA INICIAR OPERACIONES El monto mínimo de los recursos con los cuales debe contar BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO para iniciar operaciones, será de cien millones de pesos ($ ) y por lo menos un inversionista. CLÁUSULA MONTO MINIMO DE PARTICIPACIONES La CARTERA COLECTIVA deberá tener un patrimonio mínimo de dos mil seiscientos (2600) salarios mínimos legales mensuales vigentes. CLÁUSULA MANDATO QUE EL INVERSIONISTA CONFIERE A LA SOCIEDAD En virtud de la inversión del presente reglamento los inversionistas del mismo confieren a la Sociedad Administradora el mandato de invertir los recursos en forma colectiva con los dineros captados de otros inversionistas. CLÁUSULA MECANISMOS DE INFORMACIÓN ADICIONALES AL REGLAMENTO Además del presente reglamento, la Sociedad Administradora ha elaborado un prospecto de inversión para la cartera colectiva, que contiene información relevante para los inversionistas. En el sitio web y en las oficinas de atención al público, se podrá consultar, de manera actualizada, la versión de este reglamento, del prospecto y de la ficha técnica de la cartera colectiva. CAPÍTULO 2. POLÍTICA DE INVERSIÓN

6 REGLAMENTO DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO Página 6 CLÁUSULA OBJETIVO DE INVERSIÓN El objetivo de BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO es proporcionar a sus suscriptores un instrumento de inversión de corto plazo, de riesgo moderado con inversiones en derechos representativos de cartera y obligaciones dinerarias, los cuales no estarán inscritos en el Registro Nacional de Valores. BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO buscará obtener rentabilidades superiores a las que se encuentren en inversiones en instrumentos de renta fija tradicionales asumiendo riesgos crediticios en promedio superiores a los riesgos que se toma a través de los instrumentos tradicionales de renta fija. Dichas rentabilidades se obtendrán principalmente del descuento de títulos valores (tales como facturas, cheques, pagarés, facturas no consideradas títulos valores y contratos, entre otros) donde se pacta un factor de descuento el cual genera la rentabilidad de la operación de la Cartera. Las operaciones de descuento podrán ser negociadas directamente por la administradora, o a través de intermediarios como se define en la cláusula 8.3. de este reglamento. En los casos en que se negocie a través de intermediarios, se establecerá con anterioridad la responsabilidad del recaudo correspondiente a dichas operaciones de descuento. CLÁUSULA ACTIVOS ACEPTABLES PARA INVERTIR Los recursos entregados por los suscriptores de la Cartera, se destinarán a realizar descuento de títulos valores (tales como facturas, cheques, pagarés, cartas de porte, conocimientos de embarque, entre otros), facturas no consideradas títulos valores, cesión de derechos económicos de contratos (tales como de obra, prestación de servicios, órdenes de compra y todos aquellos que permita la normatividad vigente), titularizaciones patrimonios autónomos y fideicomisos cuyos activos subyacentes estén relacionados con los activos previamente descritos. Se tendrá siempre presente el párrafo 3 del Artículo del decreto 2555 de 2010, en el cual se menciona la siguiente prohibición: Prohibiciones aplicables a las sociedades administradoras 3. Conceder préstamos a cualquier título con dineros de la cartera colectiva, salvo tratándose de operaciones de reporto, simultáneas y de transferencia temporal de valores, en los términos del artículo del presente decreto. En general, la Cartera pretende dar exposición a los inversionistas a instrumentos de carácter crediticio a los cuales no podrían acceder directamente a través de la Bolsa de Valores de Colombia o en los que le quedaría muy difícil invertir de manera directa. Normalmente dichos instrumentos no están sujetos a oferta pública y por lo tanto no tienen un mercado secundario activo. El plazo promedio ponderado de vencimiento del ejercicio de los derechos que componen el portafolio será de máximo 365 días. Las facturas cambiarias a las que se hace referencia en esta cláusula, podrán ser pactadas en dólares y pagadas en pesos. Adicionalmente, la cartera podrá invertir en instrumentos cuya fecha de cumplimiento sea posterior a la fecha de vencimiento, debido a prácticas comerciales. Los activos en que invertirá la cartera colectiva son calificados A según el Manual de Políticas y Procedimientos para la Gestión del Riesgo de Crédito interno, el cual aplica las reglas sobre clasificación, valoración y contabilización de inversiones en títulos y/o valores de emisiones o emisores no calificados contenidas en el numeral 8.2 del Capítulo I de la Circular Externa No. 100 de 1995, deben estar al día en sus cuotas al momento de las adquisición por parte de BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO y estarán custodiados de acuerdo con lo establecido por la regulación vigente. Esta calificación debe aplicar para al menos una de las partes obligadas crediticiamente. BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO, deberá propender por mantenerse totalmente invertido en los activos principales de la Cartera y tendrá liquidez que provenga de los ingresos generados por el ejercicio de los derechos económicos mientras se reinvierten estos recursos de los activos de la Cartera. Dado que los activos con los que se pretende conformar la Cartera, no son líquidos, se podrá dar el caso temporalmente de que las inversiones en los activos principales de la Cartera sean inferiores al 67%, BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO podrá invertir hasta un 33% de los activos de la Cartera, en operaciones de liquidez sobre

7 REGLAMENTO DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO Página 7 valores de contenido crediticio mixtos y de participación inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, denominados en pesos o unidades de referencia al peso Colombiano, sin importar su calificación o su emisor, según lo estipulado en la cláusula del presente reglamento y en participaciones en Carteras Colectivas abiertas de carácter conservador. En el caso en que dichas inversiones sean realizadas en Carteras administradas por BTG PACTUAL COLOMBIA, éstas deben cumplir con la característica de ser temporales. En todo caso, cuando circunstancias extraordinarias, imprevistas o imprevisibles en el mercado hagan imposible el cumplimiento de la política de inversión de BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO, la Sociedad Administradora podrá ajustar de manera provisional y conforme a su buen juicio profesional dicha política. Los cambios efectuados, deberán ser informados de manera efectiva e inmediata a los inversionistas a través del sitio y medios impresos, los cuales estarán disponibles en las oficinas de la Sociedad Administradora y en las oficinas de las entidades con las que la Sociedad Administradora tenga contratos de corresponsalía, utilización de red de oficinas o equivalentes y a la Superintendencia Financiera de Colombia, detallando las medidas adoptadas y la justificación técnica de las mismas. La calificación de la imposibilidad debe ser reconocida como un hecho generalizado en el mercado. DIVERSIFICACIÓN DE ACTIVOS DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO PROMEDIO PONDERADO MAXIMO DE DÍAS AL BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO MÍNIMO MÁXIMO VENCIMIENTO CALIFICACIÓN/ BURSATILIDAD/ CLASIFICACION CONCENTRACIÓN POR ORIGINADOR/PAGADO R / SUSCRIPTOR ACTIVOS PRINCIPALES DE LA CARTERA 67% 100% Títulos valores (tales como facturas, cheques, pagarés,) facturas no consideradas títulos valores, contratos (tales como de obra, A prestación de servicios, órdenes de compra y todos aquellos que permita la normatividad vigente) 67% 100% 365 NA 25% Titularizaciones, patrimonios autónomos o fideicomisos cuyo activo subyacente B corresponda al literal A de este cuadro. 67% 100% 365 NA 25% LIQUIDEZ 0% 33% C Operaciones de Liquidez 0% 30% 90 días No Aplica 25% Carteras Colectivas Abiertas y de Carácter 10% de la Cartera en la D Conservador. 0% 33% A la Vista No Aplica que se invierte. TOTAL 100% 100% 365 * Los porcentajes están calculados sobre la base de Activos de la Cartera Colectiva. El Comité de Inversiones de BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO determina los cupos máximos de inversión por originador o pagador. Dicho cupo se asigna utilizando una metodología basada en análisis cuantitativo y cualitativo desarrollado bajo la metodología descrita en el Manual de Políticas y Procedimientos para la Gestión del Riesgo de Crédito de la Sociedad Administradora. Dicha metodología involucra análisis de estados financieros, generación de ingresos, flujo de caja, indicadores financieros y hábitos de pago, entre otros. El Área de Riesgo Crédito realiza bimestralmente seguimiento al riesgo inherente asociado al obligado con BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO con el fin de evaluar cambios en su capacidad de pago. Dicha evaluación comprende actividades como: consulta en centrales de riesgo, comportamiento de pago con BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO y análisis de información pública. Semestralmente se realiza actualización de la información financiera de los obligados con BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO.

8 REGLAMENTO DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO Página 8 El Comité de Inversiones de BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO, establece para cada una de las operaciones, cuál debe ser la garantía necesaria, dependiendo del tipo de negocio y de las partes involucradas, sean garantías personales o reales. Dichas garantías podrán ser, entre otros, pagarés, facturas, y otros títulos endosados a la Cartera Colectiva, teniendo en algunos casos garantías accesorias como pagarés en blanco. CLÁUSULA ESTRATEGIAS DE INVERSIÓN DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO Para conseguir el objetivo, BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO tendrá como estrategia la conformación de un portafolio de activos, compuesto en su mayor parte por derechos representativos de cartera y obligaciones dinerarias, suscritos por PERSONAS JURÍDICAS o PERSONAS NATURALES, siendo previamente aprobadas por el Comité de Inversiones. Para diseñar la estrategia de inversión los analistas, administradores de portafolio y el Comité de Inversiones tendrán en cuenta: a. Análisis de los desarrollos macroeconómicos. b. Análisis fundamental y de los derechos que representan el universo de inversión. Es un análisis específico de las condiciones fundamentales y de valor que ofrece cada inversión. Se tendrán en cuenta aspectos operacionales y financieros de cada emisor. Dependiendo de la figura que genere los derechos económicos, se puede encontrar emisores (p. ej. pagarés), aceptantes (p. ej. facturas), avalistas (p. ej. pagaré), garantes (actas de obra) y cada uno de ellos tiene un rol de responsabilidad económica variante para con el tenedor del derecho. El análisis de cada una de las partes descritas es fundamental dentro de la estrategia de inversión de la Cartera. CLÁUSULA OPERACIONES DE COBERTURA BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO podrá realizar operaciones de cobertura sobre los activos aceptables para invertir con el propósito de cubrirse de los diferentes riesgos que se puedan presentar con el portafolio del mismo. En general, dichas operaciones de cobertura se realizarán cuando el administrador determine que es costo eficiente generar cobertura y mitigar alguno de los riesgos enunciados en la cláusula y en dichos casos, en el monto total de la exposición al riesgo de las coberturas de la cartera no podrá superar el monto total de la exposición al riesgo de la cartera colectiva. Normalmente y dado el tipo de activos en los que invierte la Cartera, se busca generar coberturas que den mayor estabilidad a la rentabilidad de la Cartera tales como coberturas de tasas de interés, de tasa de cambio, de riesgo crediticio, etc. Las operaciones de cobertura generalmente tienen un costo, el cual afecta la rentabilidad del portafolio negativamente, sin embargo este tipo de instrumentos son para cubrirse contra los movimientos adversos en el precio de los activos, y por ende su objetivo fundamental es estabilizar la rentabilidad. Su costo y propósito serán informados, en el reporte de operaciones semestral. CLÁUSULA METODOLOGÍA PARA DEFINIR LA EXPOSICIÓN AL RIESGO DE LA CARTERA Y LAS COBERTURAS La exposición al riesgo de la cartera, será la definida como tal al aplicar la metodología estándar de la Superintendencia Financiera, en especial el artículo 4.1. del Capítulo XXI de la Circular Externa 100 y todas las demás normas que lo sustituyan, modifiquen o deroguen, al valor del portafolio de la cartera. La exposición al riesgo de las coberturas de la cartera, será la definida como tal al aplicar la metodología estándar de la Superintendencia Financiera, en especial el artículo 4.1. del Capítulo XXI de la Circular Externa 100 y todas las demás normas que lo sustituyan, modifiquen o deroguen, a las coberturas de la cartera. En el momento que se reglamente una nueva metodología para definir la exposición al riesgo de la Cartera Colectiva, la Sociedad Administradora se acogerá a ella.

9 REGLAMENTO DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO Página 9 CLÁUSULA LIQUIDEZ DE LA CARTERA COLECTIVA CLÁUSULA OPERACIONES DE REPORTO, SIMULTÁNEAS Y TRANSFERENCIA TEMPORAL DE VALOR BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO podrá realizar operaciones de reporto, simultáneas y transferencia temporal de valores, tanto activas como pasivas en su conjunto y sin exceder el treinta por ciento (30%) del total de los activos de la cartera colectiva y no se podrán hacer con un plazo superior a los 90 días; en el caso de las operaciones de liquidez pasivas, estas sólo podrán celebrarse para subsanar defectos transitorios de liquidez. Este tipo de operaciones se realizarán sobre valores de contenido crediticio mixtos y de participación inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, denominados en pesos o unidades de referencia al peso Colombiano, sin importar su calificación o su emisor. Estas operaciones deberán efectuarse a través de un sistema de negociación de valores autorizado por la Superintendencia Financiera de Colombia. CLÁUSULA DEPÓSITOS DE RECURSOS LÍQUIDOS La cartera colectiva podrá realizar depósitos en cuentas bancarias corrientes o de ahorro de manera transitoria como mecanismo de administración de liquidez hasta el 33% del valor de sus activos. CLÁUSULA POLÍTICA GENERAL DE RIESGO CLÁUSULA PERFIL GENERAL DE RIESGO DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO tendrá un riesgo moderado, es decir que la inversión se está realizando en una cartera con una capacidad razonable de limitación al riesgo de perdidas. Dicha limitación proviene de los riesgos de crédito, tasa, operacional, liquidez y de contraparte descritos a continuación. CLÁUSULA FACTORES DE RIESGO DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO Los riesgos de inversión, asociados a cada grupo de activos en los que invierte BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO, se pueden clasificar de la siguiente manera: RIESGO DE CRÉDITO: Es el riesgo que representa la solvencia de las partes involucradas con algún nivel de responsabilidad económica de los derechos que conforman el portafolio de inversiones de BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO. Cada inversión que realiza la Sociedad Administradora con recursos de la Cartera implica que ésta asume un riesgo que transfiere a sus suscriptores y que está determinado por la probabilidad que tiene la parte involucrada de cumplir con las obligaciones que se generan en el derecho. Para mitigar este riesgo, la Sociedad Administradora tiene establecidos los límites de concentración por emisor, suscriptor, garante, aceptante o avalista, el cual no puede ser superior al 25%. Ni la Sociedad Administradora, ni la Cartera, pueden garantizar que un evento de incumplimiento no se presente por parte de algún tercero que tenga obligaciones para con la Cartera. Sin embargo, con el fin de minimizar el riesgo de dichos incumplimientos, la Sociedad Administradora cuenta con unas políticas para el recaudo de los flujos de las inversiones, las cuales están consignadas en su Manual de Políticas y Procedimientos para la Gestión del Riesgo de Crédito aprobado por su Junta Directiva. El procedimiento para exigir el cumplimiento de las obligaciones (gestión de cobro) consta de las siguientes etapas: Etapa Preventiva, Etapa Administrativa, Etapa Prejurídica y Etapa Jurídica. RIESGO DE PRECIO: Es el riesgo que representa la variación de algún indicador que vincule el valor final a pagar con respecto a su valor esperado inicialmente. Variaciones de indicadores de tasas de interés (DTF) de indicadores de precios (IPC), pueden hacer variar el valor esperado inicialmente con relación al valor finalmente pagado. Para mitigar este riesgo, la Sociedad Administradora puede eventualmente realizar operaciones de cobertura que permitan limitar la exposición de la Cartera a dichas fluctuaciones.

10 REGLAMENTO DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO Página 10 RIESGO DE TASA DE CAMBIO: Es el riesgo que representa la variación de algún indicador que vincule el valor final a pagar en pesos con respecto a su valor esperado inicialmente, dada la expresión en moneda extranjera de los compromisos. Variaciones de indicadores de tasa de cambio (TRM) pueden hacer variar el valor esperado inicialmente con relación al valor finalmente pagado. Para mitigar este riesgo, la Sociedad Administradora realizará operaciones de cobertura que reduzcan la exposición de la Cartera a dichas fluctuaciones. RIESGO OPERACIONAL: Este riesgo hace referencia a la posibilidad de que los recaudos de los pagos de los derechos se realicen en condiciones diferentes a las establecidas originalmente debido a eventos puramente operacionales, tales como devoluciones, descuentos, fechas de pago diferentes debido a políticas internas de los pagadores, etc. Para mitigar este riesgo, el administrador del portafolio realizará transacciones con contrapartes acerca de las cuales tenga el mayor conocimiento posible del modo de operación de sus pagos de tesorería. Adicionalmente, con el fin de minimizar este riesgo, la Sociedad Administradora incluyó en su Manual de Políticas y Procedimientos para la Gestión del Riesgo de Crédito aprobado por su Junta Directiva, los mecanismos de control que hacen parte de la Etapa Preventiva en la gestión de cobro de las obligaciones. RIESGO DE LIQUIDEZ: Se refiere a la liquidez de los activos de BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO, es decir la posibilidad de encontrar cuando se requiera compradores para los activos que componen BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO. Los activos no transados por bolsa como los derechos en los que invierte la Cartera son de relativa iliquidez, dependiendo de las condiciones del mercado, sin embargo se estima que ello no necesariamente implica un riesgo de liquidez para BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO, toda vez que se trata de una Cartera escalonada. El riesgo de liquidez en este caso, sólo podría materializarse al vencimiento de cada escalón, cuando se pueda requerir de la venta de los activos. RIESGO DE CONTRAPARTE: Además de los riesgos especificados anteriormente, todos ellos inherentes a la inversión en sí misma, existen los riesgos derivados de la transacción o los denominados de contraparte. Ellos están relacionados con la capacidad y disposición de cumplimiento de las personas con las que la Cartera realizará las negociaciones encaminadas a adquirir o vender inversiones. Dichos riesgos se derivan de las condiciones financieras, económicas y morales de la contraparte así como de los terceros involucrados indirectamente en la transacción, e involucra aspectos que van desde la disponibilidad de los recursos para cumplir con lo pactado, hasta la calidad de los instrumentos con los que se cumple lo pactado, ya que ellos pueden involucrar riesgos que tocan a terceros (como en el caso de los pagos realizados con cheque). En resumen, el riesgo de contraparte se refiere a la probabilidad de que las personas con las que la Cartera realice transacciones, cumplan satisfactoriamente lo pactado; este riesgo existe en toda transacción. En caso de que se presente un incumplimiento de contraparte, la Sociedad Administradora hará valer las garantías pertinentes en aquellos casos que se cuente con ellas, lo que podría implicar un período de tiempo para poder liquidar las inversiones. Sin embargo, con el fin de minimizar este riesgo, la Sociedad Administradora incluyó en su Manual de Políticas y Procedimientos para la Gestión del Riesgo de Crédito aprobado por su Junta Directiva, los procedimientos para la administración y ejecución de las garantías que se lleguen a constituir sobre los activos objeto de inversión, así como los mecanismos para el recaudo de los flujos originados por las transacciones de la Cartera. RIESGO JURÍDICO: Se refiere a la posibilidad de que las operaciones de inversión en derechos que desarrolle la Cartera, se hagan con instrumentos que no cumplan los requisitos legales y jurídicos para hacer exigibles dichas inversiones o que una de las contrapartes de las operaciones de inversión incumpla con sus obligaciones y en el proceso legal de cobro se obtengan resultados desfavorables en derecho. Es función del Administrador de la Cartera verificar la legalidad y validez de los requisitos establecidos en la legislación para hacer exigible el pago de los derechos o de la responsabilidad de las partes. Para mitigar el riesgo jurídico, el administrador podrá suscribir contratos tanto con los endosantes, pagadores, aceptantes o emisores de los derechos, con el objetivo de que las operaciones de inversión tengan un respaldo adicional por parte de los diferentes involucrados en la operación. Con el fin de minimizar este riesgo, la Sociedad Administradora además de cumplir con lo dispuesto en el Manual de Políticas y Procedimientos para la Gestión del Riesgo de Crédito aprobado por su Junta Directiva, analiza y estructura previamente la documentación que se suscribirá con los endosantes, pagadores, aceptantes y/o emisores de los derechos, de conformidad con la legislación aplicable y con la capacidad legal de cada uno, para hacer exigible el cumplimiento de los compromisos adquiridos por éstos frente a la Cartera. RIESGO DE CONCENTRACIÓN POR INVERSIONISTA: En una cartera colectiva este riesgo se encuentra asociado a la participación que un solo inversionista pueda tener en esta. Dado que no existe limitación alguna a la participación por

11 REGLAMENTO DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO Página 11 inversionista en la cartera colectiva, el riesgo de concentración por inversionista es alto. Este riesgo se mitiga de manera leve con el proceso de redención y los tiempos de los escalones, adicionalmente por la imposibilidad de hacer retiros hasta el vencimiento del plazo establecido al momento de hacer la inversión. RIESGO DE CONCENTRACIÓN POR SECTOR ECONÓMICO: Este riesgo se encuentra asociado a la exposición que la cartera colectiva pueda tener a un solo sector económico. Dado que no existe limitación alguna a la participación por sector económico en la cartera colectiva, dicho riesgo de concentración es alto. Este riesgo se mitiga de manera moderada con la asignación de cupos máximos de descuento a los entes originadores y/o pagadores de los activos invertibles. Si bien BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO no tiene limitación alguna por sector económico, dicha concentración es un factor tenido en cuenta por el Comité de Inversiones en el proceso de toma de decisiones. Parágrafo: Toda inversión implica por naturaleza, un riesgo asociado a ella. Ninguna actividad de inversión podrá ser tan segura como conservar el dinero, y es precisamente por ello que el inversionista exige un rendimiento como retribución a asumir dicho riesgo. La función más importante de la Sociedad Administradora es medir y controlar el riesgo de las inversiones que realiza para BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO, pues de él se desprende el riesgo que el inversionista asume al constituirse como tal. No menos importante es que todos y cada uno de los inversionistas conozcan claramente los riesgos que se asumen en BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO y que sean conscientes de ellos, pues sólo así podrán decidir si están dispuestos a correrlos. No existen riesgos adecuados o inadecuados, todo depende de qué tan adverso o propenso al riesgo es quién realiza una inversión, existen inversiones de mayor o menor riesgo, y así mismo Carteras Colectivas que implican mayores riesgos que otros (dependiendo de la conformación de sus portafolios de inversión), en estas condiciones es el inversionista quién debe decidir sobre el tipo de riesgo que se ajuste a sus necesidades y sus preferencias. CLÁUSULA PERFIL DE RIESGO DEL INVERSIONISTA BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO está diseñada para inversionistas que deseen tener rendimientos superiores a los de las inversiones tradicionales de renta fija asumiendo una probabilidad de pérdida más alta que dichas inversiones y sin disponibilidad inmediata de los recursos. Con las anteriores consideraciones de riesgo representa un RIESGO MODERADO, es decir, que la inversión se está realizando en una Cartera con una capacidad razonable de limitación al riesgo de pérdidas, por destinar los aportes de los suscriptores a la adquisición de portafolios de derechos de contenido económico, que vistos como un todo, poseen una capacidad razonable de conservación del capital invertido. CLÁUSULA CUSTODIA DE LOS TÍTULOS VALORES La custodia de los títulos adquiridos por la Cartera Colectiva podrá ser delegada a terceros especializados, siempre que los términos sean pactados al momento de la negociación. En el caso de aquellos títulos que no sean susceptibles de ser depositadas en un depósito de valores, la custodia la hará directamente la Sociedad Administradora. El término custodia del activo, se refiere a la tenencia, administración y conservación de los títulos; el procedimiento de custodia de títulos valores ya sea realizado por BTG PACTUAL COLOMBIA o por un tercero especializado, se encuentra documentado en el Manual de Políticas y Procedimientos de Custodia de Títulos y Documentos de la Sociedad Administradora. Dicho Manual hace parte integral del presente reglamento y es aprobado por la Junta Directiva de BTG PACTUAL COLOMBIA. El Director Operativo de Carteras Colectivas será el responsable del proceso de recepción, verificación de la cadena de endosos y guarda de los títulos, que serán custodiados en una caja fuerte de altos estándares de seguridad y acceso limitado. Así mismo, esta persona y su equipo de trabajo realizarán un arqueo quincenal de los títulos custodiados y la verificación del estado físico de los mismos. CAPÍTULO 3 MECANISMOS DE SEGUIMIENTO Y CONTROL CLÁUSULA 3.1. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA La Sociedad Administradora, en la gestión de los recursos de la cartera colectiva, adquiere obligaciones de medio y no de resultado. Por lo tanto, la Sociedad Administradora se abstendrá de garantizar, por cualquier medio, una tasa fija para las

12 REGLAMENTO DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO Página 12 participaciones constituidas, así como de asegurar rendimientos por valorización de los activos que integran las carteras colectivas. En todo caso, responderá en su condición de agente del mercado. Para cumplir sus funciones la Sociedad Administradora cuenta con una Junta Directiva, un Gerente y un Comité de análisis de inversiones, encargados de realizar la gestión de la cartera colectiva. Para este fin, la Junta Directiva fijará las directrices, de acuerdo con las reglas señaladas en el presente reglamento y en las normas vigentes, que deberán ser tenidas en cuenta por el Gerente y el Comité de Inversiones. La información relacionada con el Gerente y dicho Comité será publicada en el prospecto de inversión que podrá ser consultado en las oficinas de la Sociedad Administradora y a través de su página web La constitución del Comité de Inversiones y la designación del Gerente no exoneran a la Junta Directiva de la responsabilidad prevista en el artículo 200 del Código de Comercio o cualquier otra norma que lo modifique, sustituya o derogue, ni del cumplimiento de los deberes establecidos en las normas vigentes. CLÁUSULA 3.2. COMITÉ DE INVERSIONES La Sociedad constituirá un Comité de Inversiones, responsable del análisis de las inversiones y de los emisores, así como de la definición de los cupos de inversión y las políticas para adquisición y liquidación de inversiones de BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO. Este Comité está conformado por tres miembros nombrados por la Junta Directiva de la Sociedad Administradora. Los miembros del Comité de Inversiones deben tener experiencia comprobada en posiciones de responsabilidad en el mercado de capitales y poseer una reputación e idoneidad en su solvencia moral. Por el tipo de funciones que desarrollan los miembros del Comité de Inversiones, se considerarán administradores de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 22 de la Ley 222 de 1995 o cualquier norma que lo modifique, complemente o derogue. La existencia y labores desempeñadas por este Comité, no exonera a la Junta Directiva de la Sociedad Administradora, de la responsabilidad prevista en el artículo 200 del Código de Comercio, ni del cumplimiento de los deberes establecidos en las normas legales y en el Decreto 2175 de 2007 del Ministerio de Hacienda y Crédito Público o cualquier norma que la modifique, complemente o derogue. CLÁUSULA REUNIONES Las reuniones del Comité de Inversiones serán trimestrales ó extraordinarias cuando las necesidades así lo exijan. De las reuniones efectivamente realizadas se deberá elaborar un acta que contenga toda la información relevante de la reunión. CLÁUSULA FUNCIONES Corresponde al Comité de Inversiones de BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO el estudio de las inversiones que pueda realizar la Cartera Colectiva, de conformidad con su política de inversión y su perfil general de riesgo, así como de los emisores de los valores en lo que se decida invertir, y, en todo caso, tendrá las siguientes funciones: a) Recomendar la desinversión o inversión de acuerdo al perfil de riesgo y a las políticas de inversión de BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO. b) Fijar las políticas de adquisición y liquidación de inversiones, velar por su eficaz cumplimiento. c) Evaluar y proponer, en general, todas las medidas que reclamen el interés común de los inversionistas. d) Las demás establecidas por las normas vigentes. CLÁUSULA 3.3 COMITÉ DE RIESGO CRÉDITO El Comité de riesgo de Crédito Fondo Factoring es el ente encargado de evaluar, administrar y fijar las políticas de riesgo de crédito del Fondo Factoring, mediante la aprobación de cupos para descuento de facturas. Cuenta con un modelo de asignación de cupos como herramienta principal para la toma de decisiones. El Comité está conformado por los siguientes miembros: Presidente de la Firma, Vicepresidente de Inversiones, Vicepresidente, Gerente Comercial, Gerente de Contraloría y Riesgos y el Director de Riesgo Crédito.

13 REGLAMENTO DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO Página 13 CLÁUSULA METODOLOGÍA DE EVALUACIÓN La metodología utilizada para el análisis de crédito está basada en análisis cuantitativo y cualitativo. Dicha metodología está descrita en el Manual de Políticas y Procedimientos para la Gestión del Riesgo de Crédito de la Sociedad Administradora. Este manual además contiene los límites y atribuciones para la aprobación de cupos y las políticas. Adicionalmente, la Cartera Colectiva cuenta con procedimientos de seguimiento al activo, los cuales se encuentran documentados en el Manual de Políticas y Procedimientos para la Gestión del Riesgo de Crédito. CLÁUSULA 3.4. MECANISMOS DE CONTROL DE GESTIÓN La labor desempeñada por BTG PACTUAL COLOMBIA S.A. en la administración de Carteras Colectivas es supervisada por las estructuras del gobierno corporativo de la compañía y las diferentes instancias de control interno que a continuación se enumeran: CLÁUSULA GOBIERNO CORPORATIVO La siguiente es la estructura de gobierno de BTG PACTUAL COLOMBIA S.A. Asamblea de Accionistas: Es el órgano superior de dirección de la Sociedad, constituido por todas las personas naturales o jurídicas que sean titulares de acciones suscritas, reunido ordinaria o extraordinariamente. Designa a la Junta Directiva y al Revisor Fiscal. Junta Directiva: Está compuesto por tres miembros principales y tres suplentes nombrados anualmente por la Asamblea de Accionistas. Es el órgano administrativo encargado de definir la orientación y filosofía de la compañía. Contralor Normativo: Es nombrado por la dirección de la Sociedad Administradora. La persona que realiza dichas funciones para la Sociedad Administradora, también lo hará para la Cartera Colectiva. Revisoría Fiscal: Es nombrada por la Asamblea de Accionistas y es el órgano superior de control externo que reporta a los accionistas. Su marco de acción está señalado por la regulación general de las sociedades y la específica del mercado de valores. Presidencia: Es desempeñada por el Presidente nombrado por la Junta Directiva. Es el representante legal de Sociedad Administradora y bajo su responsabilidad está el funcionamiento de los negocios de la compañía. Vicepresidencias y Gerencias Funcionales: Para asistir al Presidente en las funciones específicas de cada área, BTG PACTUAL COLOMBIA S.A. tiene dos vicepresidentes ejecutivos y dos vicepresidentes comerciales. Igualmente cuenta con dos gerencias por mercado: de renta fija y acciones. Estas personas son nombradas por el Presidente y componen el Comité de Presidencia. CLÁUSULA SEGUIMIENTO La Junta Directiva de la Sociedad realiza un control y seguimiento a las labores de administración desarrolladas en la administración de cada una de las Carteras Colectivas que administra BTG PACTUAL COLOMBIA S.A. Además de los reportes que se hacen periódicamente de manera directa en las reuniones de Junta Directiva, el Comité de Inversiones puede contar con la presencia de miembros de la Junta Directiva. CLÁUSULA CONTROL INTERNO Además del seguimiento externo que hacen el ente regulador y la revisoría fiscal, la firma cuenta con instancias internas dedicadas de manera exclusiva al control de las actividades desarrolladas por BTG PACTUAL COLOMBIA S.A. Éstas se dividen en dos funciones básicas: a) El seguimiento y correcto funcionamiento dentro de unos parámetros de seguridad y eficiencia de la firma. Se centra específicamente sobre aspectos operacionales y administrativos. b) El monitoreo de la exposición a riesgos financieros (de mercado, de crédito, de contraparte, entre otros) a los que se someten las inversiones de los clientes y las Carteras Colectivas que sean administrados por BTG PACTUAL COLOMBIA S.A.

14 REGLAMENTO DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO Página 14 CLÁUSULA CONTRALOR NORMATIVO DE CARTERAS COLECTIVAS Además de las funciones descritas en el artículo 21 de la Ley 964 de 2005, el contralor normativo tendrá a su cargo las siguientes funciones con relación a BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO: a) Establecer los mecanismos y procedimientos necesarios para asegurar que se cumpla con lo dispuesto en el reglamento de BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO, el régimen de inversiones y las políticas definidas por la Junta Directiva en materia de inversiones, y, en general, toda la normatividad y medidas internas de buen gobierno corporativo, código de control interno y transparencia comercial que tengan relación con la actividad de la Cartera Colectiva. b). Establecer procedimientos para la verificación efectiva tanto del registro contable del ingreso como de la recepción física de los recursos provenientes de la realización de inversiones o la constitución de nuevas participaciones en La Cartera Colectiva en las fechas que efectivamente se efectuaron. c) Establecer mecanismos y procedimientos para verificar la correspondencia entre los gastos en que incurra La Cartera Colectiva y los señalados en el reglamento. d) Establecer mecanismos y procedimientos para verificar el cumplimiento de las normas relacionadas con operaciones prohibidas en el manejo de la Cartera Colectiva. e) Establecer mecanismos y procedimientos para verificar la correcta valoración de las inversiones de la Cartera Colectiva de acuerdo con la normatividad aplicable en esta materia, y en caso de ser necesario, emitir conceptos sobre la misma. f) Formular a la Junta Directiva, respecto de la administración de carteras colectivas, estrategias para prevenir y administrar conflictos de interés, garantizar exactitud y transparencia en la revelación de información financiera, así como estrategias para evitar el uso indebido de información privilegiada y reservada. g) Informar y documentar a la Junta Directiva y a la Superintendencia Financiera de Colombia de manera inmediata la ocurrencia de cualquier evento que impida la normal y correcta ejecución de sus funciones, así como las irregularidades que puedan afectar el sano desarrollo de la Cartera Colectiva. h) Presentar, a solicitud de la Junta Directiva, reportes sobre el cumplimiento de la Sociedad Administradora respecto de la normatividad aplicable a la administración de la Cartera Colectiva, informando los casos de incumplimiento detectados, los correctivos adoptados y los resultados obtenidos. i) Supervisar el desarrollo y la actualización de los manuales de procedimientos de la Sociedad Administradora, el código de gobierno corporativo y el código de control interno señalados en el Decreto 2175 de 2007 del Ministerio de Hacienda y Crédito Público o cualquier norma que la modifique, complemente o derogue, en torno a la administración de carteras colectivas. j) Mantenerse al tanto de las modificaciones a la normatividad aplicable a las carteras colectivas, e informar de las mismas a la Junta Directiva de la Sociedad Administradora, sin perjuicio de las responsabilidades que por ley o reglamento corresponden a dicha junta. k) Diseñar mecanismos y procedimientos que permitan hacer seguimiento y supervisión a la toma de decisiones por parte del Gerente de la Cartera Colectiva y del Comité de Inversiones; l) Las demás que se establezcan por parte de la Junta Directiva de la Sociedad Administradora. CAPÍTULO 4. CALIFICACIÓN CLÁUSULA CALIFICACIÓN DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO no tendrá la obligación de hacerse calificar. CAPÍTULO 5 APORTES Y REDENCIONES CLÁUSULA 5.1. VINCULACIÓN A BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO Para ingresar a la Cartera Colectiva los inversionistas deberán suministrar la información y documentos necesarios establecidos en el formato de apertura de cuenta de la Sociedad Administradora, dichas formas están disponibles en la página web de la Sociedad administradora. Adicionalmente se debe efectuar el aporte correspondiente; todo aporte debe ser íntegramente pagado al momento de la vinculación del respectivo inversionista y, la Sociedad Administradora entregará un

15 REGLAMENTO DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO Página 15 recibo de caja de dicho aporte. El número de unidades suscritas será el resultante de dividir el monto del aporte entre el valor de la unidad vigente del día del aporte. La cantidad de unidades suscritas será informada al inversionista por la Sociedad Administradora el día hábil inmediatamente siguiente al de inversión por medio de un documento en el que conste el número de unidades de inversión correspondientes a su aporte. Este documento será enviado al inversionista de acuerdo a las instrucciones sugeridas por éste en el formulario de vinculación a la Cartera Colectiva La Sociedad Administradora le debe dar a conocer al inversionista el prospecto de BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO de manera veraz, imparcial, oportuna, completa, pertinente, exacta y útil según lo estipulado en los artículos 28 y 44 del Decreto 2175 del Ministerio de Hacienda y Crédito Público o cualquier norma que la modifique, complemente o derogue, y deberá propender por que éste los lea y los entienda, dejando constancia en un documento firmado por el inversionista en el que conste que el prospecto de la cartera fue entregado físicamente, leído y entendido en el momento de realizar la inversión inicial. De todas maneras el prospecto se encuentra a disposición de los inversionistas en la página Web de BTG PACTUAL COLOMBIA S.A. y en todas las oficinas de atención al público que utilice la Sociedad Administradora y que se encuentren habilitadas para recibir aportes de BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO Parágrafo 1: La Sociedad Administradora se reserva el derecho de admisión de inversionistas a BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO, así como el de la recepción de aportes posteriores del mismo. Parágrafo 2: El horario de recepción de los aportes de los inversionistas será: los días hábiles de 8:00 AM. a 4:00 PM. Los aportes realizados después del horario establecido, se entenderán como aportes realizados el día hábil siguiente. La Sociedad Administradora podrá modificar el monto o los horarios establecidos cumpliendo las regulaciones vigentes sobre dichas modificaciones. En todo caso, será necesario publicar tales cambios en la página de Internet Parágrafo 3: Los aportes, así como el pago de redenciones, podrán efectuarse en la sede de BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO o en las oficinas donde haya atención al público por parte de BTG PACTUAL COLOMBIA S.A. Comisionista de Bolsa. Si el aporte se realiza en cheque el documento definitivo representativo de los aportes sólo se expedirá una vez que se haya pagado el cheque. Si el cheque resultare impagado a su presentación, se considerará que en ningún momento existió aporte a BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO. En tal evento, una vez impagado el instrumento, se procederán a efectuar las anotaciones contables pertinentes tendientes a reversar la operación y a devolver el cheque no pagado a la persona que lo hubiere entregado, sin perjuicio de que se le exija, a título de sanción, el 20% del importe del cheque, conforme a lo previsto por el artículo 731 del Código de Comercio. Dicha sanción se hará exigible en los casos en que se haya causado un perjuicio material a la Cartera Colectiva dado el evento del impago del instrumento. Este valor hará parte de los activos de BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO. Parágrafo 4: Los dineros que hayan sido consignados en las cuentas de BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO por parte de inversionistas y que no hayan sido identificados plenamente, constituirán participaciones al valor vigente del día en que se recibe el depósito pero se entregarán al inversionista una vez el aporte sea plenamente identificado. CLÁUSULA MONTO MÍNIMO PARA INGRESAR A BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO El aporte mínimo para ingresar a BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO y para permanecer en él será igual a un millón de pesos ($ ). La Sociedad Administradora podrá modificar dicho criterio en el momento en que lo considere pertinente, a través de la reforma correspondiente y siguiendo la normatividad vigente para realizar dicho cambio. No obstante, la modificación será obligatoria únicamente para los nuevos aportes, y en tal sentido no se podrá exigir a los inversionistas existentes en ese momento aportes adicionales para actualizar los montos mínimos, como tampoco excluirlos de BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO por la no actualización de los mismos. Cualquier cambio en el monto mínimo para ingresar a BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO o para permanecer en ella será publicado en la página de Internet que posee la sociedad. CLÁUSULA NÚMERO MÍNIMO DE INVERSIONISTAS De acuerdo con la regulación vigente, BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO debe tener como mínimo 10 inversionistas a partir del sexto mes de operación.

16 REGLAMENTO DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO Página 16 CLÁUSULA LÍMITES DE PARTICIPACIÓN BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO no tendrá limitación alguna en cuanto a la participación de suscriptores, siempre y cuando sean como mínimo 10 inversionistas y los mismos se vinculen de conformidad con la naturaleza de la Cartera Colectiva y el contenido del presente Reglamento. CLÁUSULA INVERSIONES DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA BTG PACTUAL COLOMBIA S.A. como Sociedad Administradora de la Cartera Colectiva, podrá invertir en BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO, hasta un 15% del valor de la Cartera Colectiva en el momento de hacer la inversión. Dicha inversión debe permanecer como mínimo 1 año y será informada a los demás inversionistas de la Cartera Colectiva a través de la página web CLÁUSULA ESCALONES BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO al ser escalonada tendrá un período de redención específico. Dicho período de redención será elegido por el inversionista en el momento de la vinculación entre las siguientes posibilidades: tres, seis, doce, veinticuatro y sesenta meses. Si la fecha de redención calculada en número de meses, coincide con un día no hábil, la fecha de redención se trasladará al siguiente día hábil. Una vez cumplido el período de redención, el inversionista podrá elegir entre redimir su inversión, continuar en la Cartera por un período de tiempo igual al elegido originalmente o continuar en la Cartera por un período de tiempo diferente al elegido originalmente pero correspondiente a una de las cinco alternativas descritas en el párrafo anterior. La Sociedad Administradora en virtud de las condiciones prevalecientes de mercado y de la capacidad de invertir el portafolio de la Cartera, podrá aceptar o no aceptar inversionistas para cualquiera de los escalones mencionados. CLÁUSULA REDENCIÓN DE DERECHOS El inversionista de BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO, se encuentra sujeto a la fecha de vencimiento elegida inicialmente y descrita en la Cláusula 5.6, la cual se contará con el aporte inicial a la cartera colectiva, por lo que hasta tanto no venza este plazo no será posible realizar redenciones de derechos en los términos señalados en este reglamento. Una vez cumplido el plazo de redenciones, los inversionistas podrán solicitar el reembolso total o parcial de sus derechos o la renovación de los mismos por un período de su elección dentro de los establecidos en la cláusula 6.2 del presente reglamento. La solicitud de retiro sólo se podrá realizar los días hábiles entre las 8:00 AM y las 12:00 PM. En todos los casos, el inversionista deberá hacer la solicitud de redención con por lo menos un (1) día hábil de anticipación respecto al día de causación. El monto mínimo para realizar retiros es de un millón de pesos moneda corriente ($ ). La Sociedad Administradora podrá modificar el monto de retiro o los horarios establecidos cumpliendo las regulaciones vigentes sobre dichas modificaciones. En todo caso, será necesario publicar tales cambios en la página de Internet En caso de no tener instrucciones de retiro del dinero por parte del inversionista al vencimiento del escalón, el dinero será reinvertido en la cartera colectiva por un período igual al estipulado en el escalón que se está venciendo. El proceso de redención de derechos será de máximo dos (2) días hábiles. La Sociedad Administradora realizará la causación del retiro, al cierre del día hábil del aviso del mismo por parte del inversionista. El pago efectivo del retiro deberá efectuarse al día hábil siguiente a la causación del mismo y las unidades se liquidarán con el valor de la Cartera Colectiva del día de la causación. El día del pago también se le informará al cliente el número de unidades redimidas y el valor en pesos al cual fueron redimidas dichas unidades. El valor de los derechos que se rediman será cancelado en cheque de gerencia, cheque de plaza local o mediante consignación o transferencia electrónica a la cuenta corriente o de ahorros que el inversionista autorice para el efecto en el documento de vinculación a la Cartera Colectiva o en la solicitud de redención. Parágrafo 1: Los gravámenes que se generen en las operaciones de retiro de recursos de BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO por parte del inversionista estarán a cargo del inversionista y se considerarán como un mayor valor de retiro. Ello de conformidad

17 REGLAMENTO DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO Página 17 con las normas que lo regulen. La vigencia de esta cláusula dependerá exclusivamente de la vigencia de las normas dictadas por el Gobierno Nacional o por el Congreso de la República con respecto a los gravámenes sobre las transacciones financieras. CLÁUSULA SUSPENSIÓN DE LAS REDENCIONES La asamblea de inversionistas podrá aprobar la suspensión de la redención de participaciones, entendiéndose como tal la facultad otorgada a la Sociedad Administradora para no realizar la redención de participación por un periodo determinado. Dicha suspensión sólo será solicitada en casos de fuerza mayor, iliquidez reconocida del mercado y en general en situaciones extremas que impidan la normal operación de la cartera colectiva. Para este fin, deberá citarse y celebrarse asamblea de inversionistas, de conformidad con las reglas señaladas en el capítulo 11 del presente reglamento. La citación a la asamblea se realizará con cinco (5) días hábiles de antelación a la celebración de la misma. De aceptar esta medida la asamblea de suscriptores deberá determinar el periodo de tiempo por el cual se suspenderán las redenciones y el procedimiento para su restablecimiento. Esta decisión, junto con sus fundamentos, el periodo de suspensión y el procedimiento para restablecer las redenciones, deberá ser informada de manera inmediata a través del sitio web de la Sociedad Administradora y por escrito a la Superintendencia Financiera de Colombia. CAPÍTULO 6. NATURALEZA Y CARACTERÍSTICAS DE LOS DERECHOS CLÁUSULA 6.1. REPRESENTACIÓN DE LOS APORTES DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO Los aportes de los inversionistas en BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO estarán representados por valores de participación nominativos, los cuales estarán inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y tendrán el carácter y prerrogativas propias de los títulos valores, a excepción de la acción cambiaria de regreso, y serán negociables. Sobre estos valores tampoco procederá acción reivindicatoria, medidas de restablecimiento de derecho, comiso e incautación, contra el tercero que adquiera valores, siempre que al momento de la adquisición haya obrado de buena fe exenta de culpa. CLÁUSULA VALORES Los valores de participación nominativos, tendrán las siguientes características: a. Representan una parte alícuota en BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO. b. Los valores representativos de las unidades de inversión en BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO serán negociables de conformidad con su ley de circulación. c. Quien haya sufrido deterioro de un valor, podrá solicitar su reposición en los términos que señala el artículo 402 del código de comercio para títulos nominativos. d. Será posible el fraccionamiento de los valores, siempre que los nuevos valores incorporen unidades de inversión cuyo valor no sea inferior al monto mínimo de inversión en esa fecha. e. Los valores se expedirán a nombre de una persona natural, jurídica o un patrimonio autónomo o de dos naturales o jurídicas o una natural y una jurídica. Cuando un valor pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común para ejercer los derechos correspondientes a la calidad de tenedor legítimo del valor. f. El embargo o cualquier otra afectación sobre los derechos incorporados en el título no surtirá efectos sino con el cumplimiento de lo previsto en el Artículo 681 del Código de Procedimiento Civil, y en las demás normas pertinentes. CLÁUSULA CONTENIDO Los valores de participación nominativos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC) y tendrán el siguiente contenido: En su cara principal tendrán por lo menos el siguiente contenido: Nombre de la Sociedad Administradora, nombre y naturaleza de BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO, identificación del Escalón elegido (tres, seis, doce, veinticuatro sesenta meses),

18 REGLAMENTO DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO Página 18 identificación del certificado como Derecho de Participación, el número del valor, nombre de la oficina, la fecha de vencimiento, el valor nominal de la inversión, el número de unidades representadas en el valor, el valor de la unidad en el momento de la inversión, el nombre y la identificación del beneficiario del valor, la advertencia de que trata el artículo 1.5. del presente reglamento. CLÁUSULA 6.2 CLASES DE INVERSIONISTAS BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO tendrá cinco (5) clases de Inversionistas que en general tendrán el mismo objetivo y política de inversión y participarán en el portafolio a prorrata de la participación de cada inversionista en BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO. La distinción entre los tipos de inversionista estará dada por los derechos económicos diferenciados de cada una de las clases. Dicha diferenciación está dada por el período de permanencia en la cartera colectiva como se describe a continuación: INVERSIONISTAS CLASE TRES Son en general todos los inversionistas que cumplan las condiciones establecidas en este reglamento para vincularse a BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO y seleccionaron un escalón de tres (3) meses. INVERSIONISTAS CLASE SEIS Son en general todos los inversionistas que cumplan las condiciones establecidas en este reglamento para vincularse a BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO y seleccionaron un escalón de seis (6) meses. INVERSIONISTAS CLASE DOCE Son en general todos los inversionistas que cumplan las condiciones establecidas en este reglamento para vincularse a BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO y seleccionaron un escalón de doce (12) meses. INVERSIONISTAS CLASE VEINTICUATRO Son en general todos los inversionistas que cumplan las condiciones establecidas en este reglamento para vincularse a BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO y seleccionaron un escalón de veinticuatro (24) meses. INVERSIONISTAS CLASE SESENTA Son en general todos los inversionistas que cumplan las condiciones establecidas en este reglamento para vincularse a BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO y seleccionaron un escalón de sesenta (60) meses. CLÁUSULA 6.3 NEGOCIACIÓN Los Inversionistas podrán vender los valores en el mercado secundario en cualquier momento durante la vigencia del Fondo. CAPÍTULO 7 VALORACIÓN CLÁUSULA 7.1. VALOR INICIAL DE CADA DERECHO El valor inicial o nominal de cada unidad al inicio de la cartera colectiva fue de diez mil pesos ($10.000). CLÁUSULA 7.2. VALORACIÓN DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO La valoración de BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO se hará diariamente. Los activos que conforman el Portafolio de la Cartera se valorarán a precios de mercado conforme a los parámetros establecidos en las normas vigentes de carácter general establecidas por las correspondientes entidades supervisoras para las inversiones de estos activos. Las inversiones en títulos valores y demás derechos de contenido económico serán valoradas de conformidad con las metodologías de valoración sujetas a los estándares mínimos previstos en el Capítulo I de la Circular Básica Contable y Financiera de la Superintendencia Financiera de Colombia.

19 REGLAMENTO DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO Página 19 Dado que cada clase de inversionistas participará a prorrata dentro del total del portafolio, ésta valoración aplica para cada clase de inversionista. VALOR DE LA CARTERA COLECTIVA: El valor neto de la cartera colectiva, también conocido como valor de cierre al final del día, estará dado por el monto del valor de precierre en el día de operaciones, adicionado en los aportes recibidos y deducidos los retiros, redenciones, anulaciones y la retención en la fuente. Por su parte, el valor de precierre de la cartera colectiva se calculará a partir del valor neto o de cierre de operaciones del día anterior, adicionado en los rendimientos netos abonados durante el día (Ingresos menos Gastos). Este mismo procedimiento aplica para las diferentes clases de inversionistas de la cartera colectiva Parágrafo: El valor neto de la cartera colectiva será expresado en moneda y en unidades al valor de la unidad que rige para las operaciones del día. CLÁUSULA 7.3. VALOR DE LA UNIDAD Para cada clase se llevará una contabilidad independiente de valor de unidad, así como de valores patrimoniales que correspondan a prorrata de la participación de la clase de inversionistas dentro del total de la cartera colectiva. El valor de la unidad vigente para el día y aplicable a las operaciones realizadas en esta fecha, estará dado por el valor de precierre dividido entre el número total de unidades al inicio del día. Igualmente se hará un cálculo de valor de unidad promedio que incluya todas las clases de la Cartera Colectiva. Al momento de entrar en vigencia las modificaciones al reglamento, el valor de la unidad para todas las clases de inversionistas será el valor de unidad promedio. A partir de ese momento se generará un valor de unidad independiente para cada clase de inversionistas. En caso de que ningún inversionista actual ingrese a alguna de las clases de inversionistas al momento de entrar en vigencia las modificaciones al reglamento, cuando esta clase inicie operaciones, el valor de la unidad será de $ CLÁUSULA 7.4. PERIODICIDAD DE LA VALORACIÓN La valoración de BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO se hará diariamente, por lo que los rendimientos de ésta se liquidarán y abonarán con la misma periodicidad. CAPÍTULO 8. REMUNERACIONES Y GASTOS CLÁUSULA 8.1. REMUNERACIÓN DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA La Sociedad Administradora cobrará una remuneración por su gestión de administración de BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO, a cargo de la Cartera Colectiva de acuerdo con el escalón y será descontada diariamente sobre el valor de cierre del día anterior de la Cartera Colectiva, calculada con la siguiente fórmula: Valor Comisión Diaria = Valor de cierre del día anterior * {[(1+ Porcentaje de Comisión E.A.) ^(1/365)] 1} El porcentaje de comisión será el menor entre: Un valor previamente establecido (X) y Aquella comisión (Y) que garantice para el escalón, una rentabilidad determinada (Z) sin que la comisión pueda ser inferior a 2.0% E.A. Donde (X) y (Z) serán: Y = 1-(1+Z)/(1+R.B)

20 REGLAMENTO DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO Página 20 Escalón/Clase X Z Tres 6.00% E.A. TASA TES a 1 AÑO Seis 5.00% E.A. TASA TES a 1 AÑO % E.A. Doce 4.00% E.A. TASA TES a 1 AÑO % E.A. Veinticuatro 3.75% E.A. TASA TES a 1 AÑO % E.A. Sesenta 3.50% E.A. TASA TES a 1 AÑO % E.A. R.B. será el promedio de los últimos 30 días de la rentabilidad diaria bruta (E.A.) para el escalón correspondiente. TASA TES a 1 AÑO corresponderá al promedio de los últimos 30 días del punto en la curva cero cupón a 365 días publicada por INFOVAL. Dicha comisión se liquidará y causará diariamente pero se cancelará mensualmente a la Sociedad Administradora. En los términos del artículo del Estatuto Tributario, las comisiones causadas por las Sociedades Administradoras de Inversión están excluidas del impuesto a las ventas IVA. En todo caso, si la autoridad competente llegare a determinar que la comisión cobrada en el presente reglamento está gravada con dicho impuesto, o se llegare a eliminar la exclusión aquí señalada, las consecuencias de dicha determinación o de la modificación al régimen fiscal existente, serán asumidas con cargo a los recursos de la Cartera Colectiva y serán un gasto de la Cuenta Inversiones. CLÁUSULA 8.2. GASTOS A CARGO DE BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO Y PRELACIÓN DE PAGO DE LOS MISMOS Estarán a cargo de BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO los siguientes gastos en el siguiente orden de importancia y prelación: a. Los impuestos y contribuciones que graven directamente las inversiones, gastos y demás activos de BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO, valores o los ingresos de BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO. b. El costo de la custodia de los valores de la cartera de BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO. c. La remuneración de la Sociedad Administradora. d. Los gastos bancarios que se originen en el depósito de los recursos de BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO y en todas aquellas transacciones que se deriven de la operación de la CARTERA COLECTIVA. e. Los pagos de comisiones relacionados con la adquisición y enajenación de activos y la realización de operaciones, transacciones y coberturas así como la participación en sistemas de negociación. f. Los intereses y demás rendimientos financieros que deban cancelarse por razón de operaciones de Repo y simultáneas y transferencias temporales de valor y para el cubrimiento de los costos de las operaciones de crédito que se están previamente autorizadas en este reglamento. g. Cuando sea el caso, los honorarios y gastos causados por la revisoría fiscal y la auditoría externa de BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO, los cuales tendrán que ser divulgados entre los inversionistas y el público en general. h. Los honorarios y gastos en que se incurra para la defensa de la cartera y de los bienes de BTG PACTUAL FONDO CRÉDITO cuando las circunstancias lo exijan. i. Los gastos en que incurra para la citación y celebración de la asamblea de accionistas j. Los gastos asociados a la liquidación de la CARTERA COLECTIVA. k. Aquellos gastos que no han sido especificados y que la Ley o demás normas aplicables puedan establecer y que deban ser asumidos por la Cartera Colectiva, o que sean necesarios para la operación de la CARTERA COLECTIVA y deban estar a cargo de la misma. Paragrafo1: Los gastos y obligaciones que no sean atribuidas expresamente a una clase, serán asumidos por la totalidad de la cartera colectiva a prorrata de la participación de cada clase. CLÁUSULA 8.3. GASTOS TRANSACCIONALES El Gerente del Portafolio es responsable de la decisión de comprar o vender activos para la cartera colectiva, así como de seleccionar intermediarios del mercado y cuando sea necesario, de negociar la tasa de comisión pagadera a dichos intermediarios. Es responsabilidad del Gerente del Portafolio, poner órdenes a los intermediarios del mercado con el objeto de obtener la mejor ejecución, la cual incluye, el mejor precio, análisis e información disponible.