ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL 20 DE AGOSTO 2004.

Transcripción

1 COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG Registro de contribuyente No / ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL 20 DE AGOSTO El 20 de agosto de 2004, a las 10:30:00 a.m., en la oficina central ubicada en Av. Barbacena 1200, Piso 18, en Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, los accionistas de Companhia Energética de Minas Gerais, CEMIG, se reunieron en la primera convocatoria a una Asamblea general extraordinaria de accionistas. Dichos accionistas representan más de dos tercios del capital social con derecho a voto, según consta en el Libro de asistencia de accionistas, en el cual todos firmaron y efectuaron las declaraciones requeridas. El accionista Estado de Minas Gerais estuvo representado por el abogado estatal de Minas Gerais, Sr. Marco Antônio Rebelo Romanelli, de acuerdo con la Ley complementaria No. 30 del 10 de agosto de 1993, modificada mediante la Ley complementaria No. 75 del 13 de enero de Al comienzo, la Sra. Anamaria Pugedo Frade Barros, Gerente de la Secretaría General de CEMIG, informó que se había alcanzado el quórum necesario para realizar la Asamblea general extraordinaria de accionistas. Además informó que los accionistas presentes debían elegir al Presidente de la asamblea, según las disposiciones del artículo 10 de los Estatutos de la Compañía. Recurriendo al derecho a voz, el representante del accionista Estado de Minas Gerais designó al accionista Manoel Bernardino Soares como presidente de la asamblea. La propuesta efectuada por el representante del accionista Estado de Minas Gerais se sometió a votación y se aprobó por unanimidad. Posteriormente, el Presidente dio por iniciada la asamblea y me invitó a mí, Anamaria Pugedo Frade Barros, para que actuara como secretaria de ésta, solicitándome que leyera el anuncio público, aparecido en los periódicos Minas Gerais, el Diario Oficial de las Autoridades Estatales, O Tempo y Gazeta Mercantil los días 4, 5 y 6 de agosto del año en curso, cuyo contenido es el siguiente: COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG, COMPAÑÍA INSCRITA, Registro de Contribuyente No / , CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. Se cita a los accionistas a una Asamblea general extraordinaria de accionistas que se realizará el 20 de agosto de 2004 a las 10:30:00 a.m. en la oficina central ubicada en Avenida Barbacena 1200, piso 18, en esta ciudad de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, con el objeto de decidir acerca de la destitución de la Junta de Directores y, por consiguiente, la elección de los miembros permanentes y suplentes de la mencionada Junta mediante votación múltiple, según lo solicitado por el accionista Estado de Minas Gerais. Según el artículo 3 de la Instrucción de CVM No. 165 del 11 de diciembre de 1991, el porcentaje mínimo para solicitar la adopción de una votación múltiple para la elección de los Miembros de la Junta de directores de la Compañía es del 5% (cinco por ciento) del capital con derecho a voto. El accionista que desee representarse a sí mismo en la Asamblea general de accionistas antes mencionada debe cumplir con los requisitos del artículo 126 de la Ley 6404/76 y modificaciones posteriores y del inciso único del artículo 9 de los Estatutos de la Compañía, presentando, antes del 18 de agosto de 2004, las pruebas de la propiedad de las

2 acciones emitidas por la institución financiera de depósito y el poder con facultades especiales ante la Administración de la Secretaría General de CEMIG ubicada en Av. Barbacena 1200, piso 19, ala B1, en Belo Horizonte, MG, o exhibiéndolas en dicha asamblea. Belo Horizonte. 2 de agosto de Wilson Nélio Brumer, Presidente de la Junta de directores, Djalma Bastos de Morais, Vicepresidente, Aécio Ferreira da Cunha, Miembro, Alexandre Heringer Lisboa, Miembro, Andréa Paula Fernandes, Miembro, Antônio Adriano Silva, Miembro, Antônio Luiz Barros de Salles, Miembro, Carlos Augusto Leite Brandão, Miembro, Firmino Ferreira Sampaio Neto, Miembro, Francelino Pereira dos Santos, Miembro, José Augusto Pimentel Pessoa, Miembro, Maria Estela Kubitschek Lopes, Miembro, Nilo Barroso Neto, Miembro, Oderval Esteves Duarte Filho, Miembro. Antes de que sometiera a debate y votación el tema de la agenda de esta asamblea, el representante del accionista Shouthern Electric Brasil Participações Ltda. declaró, para registrarse en el acta, que las modificaciones a los estatutos realizadas por la Asamblea general extraordinaria del 25 de octubre de 1999, como asimismo todas las demás modificaciones a los estatutos, se aprobaron solamente debido a la suspensión del Acuerdo de accionistas por determinación judicial; por lo tanto, dichas modificaciones son provisorias. De este modo, se hizo hincapié en que las operaciones y actos realizados o aprobados por los entes de administración sobre la base de las modificaciones a los estatutos efectuadas al amparo de la decisión judicial actualmente en vigencia, pueden ser revisados en cualquier momento y eliminados legalmente. Con respecto a esta materia, el representante del accionista Estado de Minas Gerais recordó que la decisión de anular el Acuerdo de accionistas firmado entre el Estado de Minas Gerais y Southern Electric Brasil Participações Ltda. ya no es provisoria. Es una decisión de fondo y, por lo tanto, no es una suspensión, sino una anulación. Agregó que la Corte de derecho del Estado de Minas Gerais ya confirmó una decisión de fondo que anula el Acuerdo de accionistas. Explicó que las decisiones de esta Asamblea de accionistas sólo se pueden basar en lo que realmente existe, declarando que es arriesgado no someter a votación los temas de la agenda para esperar las decisiones de la Corte porque, en realidad, el Acuerdo de accionistas antes mencionado, mediante una declaración judicial, no puede tener ningún efecto y las decisiones se toman en observancia de la disposición judicial. Como conclusión, observó que el Vicepresidente de la Corte de derecho del Estado de Minas Gerais no aceptó la petición de recursos especiales y extraordinarios efectuada por Southern y que, posteriormente, la Corte Suprema rechazó una disposición de instrumento y agravios de regimiento presentada por Southern, reafirmando así la situación legal ya declarada por la Corte de derecho de MG, es decir, la ineficacia del Acuerdo de accionistas, objeto de la demanda. A continuación, el representante del accionista Estado de Minas Gerais comunicó la destitución del Miembro de la Junta, Sr. Fernando Henrique Schuffner Neto. De este modo, el Presidente informó que, considerando que el mandato de los actuales Miembros de la Junta ha comenzado mediante Votación Múltiple, era deber de esta Asamblea elegir a todos los miembros permanentes y suplentes de la Junta de Directores para cumplir con el mandato por tres (3) años que se inició el 30 de abril de 2003, es decir, hasta la Asamblea General de Accionistas que se celebrará en el Sin embargo, considerando el artículo 12 de los Estatutos, se debía realizar primero la elección del miembro permanente y el correspondiente suplente, designados por los representantes de los accionistas de acciones preferenciales de manera que entonces, la votación múltiple se podría utilizar para llenar el resto de las vacantes en la Junta de Directores. Recurriendo

3 al derecho a voz, como tenedor de acciones preferenciales, los accionistas representados por el Sr. Bruno Alexandre Licarião Rocha designaron a los siguientes accionistas para integrar la Junta de Directores: Miembro permanente: Firmino Ferreira Sampaio Neto, brasileño, casado, economista, residente de Salvador, BA, con domicilio en Av. Princesa Leopoldina 288/2201, distrito de Graça, código postal , Cédula de identidad No , emitida por el Secretario de Seguridad Pública del Estado de Bahía, y Registro de contribuyente No , y como su suplente, al Sr. Arnaldo José Vollet, brasileño, casado, matemático, residente de Río de Janeiro, RJ, con domicilio en Rua Pereira da Silva 492/801, Bloc A, distrito de Laranjeiras, código postal , Cédula de identidad No , emitida por el Instituto Félix Pacheco de Río de Janeiro, y Registro de contribuyente No Posteriormente, el representante del accionista Retirement Fund of the Employees of Banco do Brasil, PREVI, recurrió al derecho a voz y nombró, también como tenedor de acciones preferenciales, a los siguientes accionistas para integrar la Junta de Directores: Miembro permanente: José Ricardo Sasseron, brasileño, separado, empleado bancario, residente de São Paulo, SP, con domicilio en Rua Capitão Fonseca Rosa 105/83, distrito de Jardim Santo Antônio, código postal , Cédula de identidad No , emitida por el Secretario de Seguridad Pública del Estado de São Paulo, y Registro de contribuyente No , y como su suplente, al Sr. Luiz Roberto Alarcão, brasileño, casado, empleado bancario, residente de Curitiba, PR, con domicilio en Av. República Argentina 183/301, distrito de Água Verde, código postal , Cédula de identidad No , emitida por el Secretario de Seguridad Pública del Estado de Paraná, y Registro de contribuyente No Posteriormente, el Presidente los sometió a debate y luego a votación independiente, sólo con la participación de los tenedores de acciones preferenciales, las designaciones efectuadas por los accionistas representados por el Sr. Bruno Alexandre Licarião Rocha y por el representante del accionista Retirement Fund of the Employees of Banco do Brasil, PREVI, siendo entonces aprobadas por mayoría de votos las designaciones de los accionistas representados por el Sr. Bruno Alexandre Licarião Rocha. A continuación, el Presidente informó que la elección del miembro de la Junta de Directores requeriría votos y explicó que, para completar la Junta de Directores, el representante del accionista Southern Electric Brasil Participações Ltda. debía designar a cinco (5) miembros permanentes y sus respectivos suplentes y el representante del accionista Estado de Minas Gerais, a ocho (8) miembros permanentes y a sus respectivos suplentes. Recurriendo al derecho a voz, el representante del accionista Southern Electric Brasil Participações Ltda. designó a los siguientes accionistas como miembros de la Junta de Directores: Miembros permanentes: Carlos Augusto Leite Brandão, brasileño, casado, ingeniero, residente de Belo Horizonte, MG, con domicilio en Rua Oliveira 341/601, distrito de Cruzeiro, código postal , Cédula de identidad No. M , emitida por el Secretario de Seguridad Pública del Estado de Minas Gerais, y Registro de contribuyente No ; Oderval Esteves Duarte Filho, brasileño, casado, economista, residente de Belo Horizonte, MG, con domicilio en Rua Tomás Gonzaga 321/1700, distrito de Lourdes, código postal , Cédula de identidad No. MG , emitida por el Secretario de Seguridad Pública del Estado de Minas Gerais, y Registro de contribuyente No ; Andréa Paula Fernandes, brasileña, soltera, administradora de empresas, residente de São Paulo, SP, con domicilio en Alameda dos Arapanés 725/143A, distrito de Moema, código postal , Cédula de

4 identidad No X, emitida por el Secretario de Seguridad Pública del Estado de São Paulo, y Registro de contribuyente No ; Antonio Luiz Barros de Salles, brasileño, casado, abogado, residente de Barueri, SP, con domicilio en Alameda Beija Flor 463, Morada dos Pássaros, código postal , Cédula de identidad No , emitida por el Secretario de Seguridad Pública del Estado de São Paulo, y Registro de contribuyente No ; y José Augusto Pimentel Pessôa, brasileño, casado, ingeniero, residente de Belo Horizonte, MG, con domicilio en Rua Padre Francisco Arantes 380, distrito de Vila Paris, código postal , Cédula de identidad No. M , emitida por el Secretario de Seguridad Pública del Estado de Minas Gerais, y Registro de contribuyente No ; y sus respectivos miembros suplentes: Fernando Teixeira Mendes Filho, brasileño, soltero, abogado, residente de São Paulo, SP, con domicilio en Rua Mário Ferraz 135/151, distrito de Jardim Europa, código postal , Cédula de identidad No , emitida por el Secretario de Seguridad Pública del Estado de São Paulo, y Registro de contribuyente No ; Estácio Gonzaga de Sá, brasileño, divorciado, empresario, residente de São Paulo, SP, con domicilio en Rua Oscar Freire 1201/22, distrito de Cerqueira César, código postal , Cédula de identidad No , emitida por el Secretario de Seguridad Pública del Estado de Bahía, y Registro de contribuyente No ; Andréa Leandro Silva, brasileño, soltero, abogado, residente de São Paulo, SP, con domicilio en Rua Ibiaporá 139, distrito de Saúde, código postal , Cédula de identidad No , emitida por el Secretario de Seguridad Pública del Estado de São Paulo, y Registro de contribuyente No ; Carlos Suplicy de Figueiredo Forbes, brasileño, casado, abogado, residente de São Paulo, SP, con domicilio en Rua Itacema 292/60, distrito de Itaim Bibi, código postal , Cédula de identidad No , emitida por la Brazilian Bar Association, Tratado de São Paulo, y Registro de contribuyente No ; y André Luís Garbuglio, brasileño, soltero, abogado, residente de São Paulo, SP, con domicilio en Rua Antônio de Macedo Soares 1212/51-B, distrito de Campo Belo, código postal , Cédula de identidad No , emitida por la Brazilian Bar Association, Tratado de São Paulo, SP, y Registro de contribuyente No Recurriendo al derecho a voz, el representante del accionista Estado de Minas Gerais designó a los siguientes accionistas para completar la Junta de Directores: Miembros permanentes: Wilson Nélio Brumer, brasileño, casado, administrador, residente de Nova Lima, MG, con domicilio en Alameda da Serra 1214/1000, distrito de Vale do Sereno, código postal , Cédula de identidad No. MG , emitida por el Secretario de Seguridad Pública del Estado de Minas Gerais, y Registro de contribuyente No ; Djalma Bastos de Morais, brasileño, casado, ingeniero, residente de Belo Horizonte, MG, con domicilio en Av. Bandeirantes 665/401, distrito de Serra, código postal , Cédula de identidad No , emitida por el Ministerio del ejército, y Registro de contribuyente No ; Francelino Pereira dos Santos, brasileño, casado, abogado, residente de Belo Horizonte, MG, con domicilio en Rua Professor Antônio Aleixo 222/902, distrito de Lourdes, código postal , Cédula de identidad No. M , emitida por el Secretario de Seguridad Pública del Estado de Minas Gerais, y Registro de contribuyente No ; Antônio Adriano Silva, brasileño, casado, administrador, residente de Belo Horizonte, MG, con domicilio en Rua Ceará 1883/801, distrito de Funcionários, código postal

5 311, Cédula de identidad No. MG , emitida por el Secretario de Seguridad Pública del Estado de Minas Gerais, y Registro de contribuyente No ; Nilo Barroso Neto, brasileño, casado, asesor y diplomático, residente de Belo Horizonte, MG, con domicilio en Rua Rio de Janeiro 2323, piso 11, distrito de Lourdes, código postal , Cédula de identidad No. 8141, emitida por el Ministerio de Relaciones Exteriores, y Registro de contribuyente No ; Maria Estela Kubitschek Lopes, brasileña, casada, arquitecto, residente de Río de Janeiro, RJ, con domicilio en Rua Alberto de Campos 237/101, distrito de Ipanema, código postal , Cédula de identidad No D, emitida por el Consejo regional de ingeniería, arquitectura y agronomía del Estado de Río de Janeiro (CREA-RJ, Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia do Estado do Rio de Janeiro) y Registro de contribuyente No ; Alexandre Heringer Lisboa, brasileño, casado, ingeniero, residente de Belo Horizonte, MG, con domicilio en Rua Lucídio Avelar 100/602, distrito de Estoril, código postal , Cédula de identidad No. M , emitida por el Secretario de Seguridad Pública del Estado de Minas Gerais, y Registro de contribuyente No ; y Aécio Ferreira da Cunha, brasileño, casado, abogado, residente de Belo Horizonte, MG, con domicilio en Rua Professor Antônio Aleixo 82/501, distrito de Lourdes, código postal , Cédula de identidad No. M , emitida por el Secretario de Seguridad Pública del Estado de Minas Gerais, y Registro de contribuyente No , y como sus respectivos Miembros suplentes: Fernando Lage de Melo, brasileño, casado, ingeniero, residente de Belo Horizonte, MG, con domicilio en Praça das Constelações 79/301, distrito de Santa Lúcia, código postal , Cédula de identidad No. M , emitida por el Secretario de Seguridad Pública del Estado de Minas Gerais, y Registro de contribuyente No ; Luiz Antônio Athayde Vasconcelos, brasileño, casado, economista, residente de Belo Horizonte, MG, con domicilio en Rua Rio de Janeiro 2251/601, distrito de Lourdes, código postal , Cédula de identidad No. M-4355, emitida por el Secretario de Seguridad Pública del Estado de Minas Gerais, y Registro de contribuyente No ; Marco Antônio Rodrigues da Cunha, brasileño, casado, ingeniero, residente de Belo Horizonte, MG, con domicilio en Rua Miguel Abras 33/501, código postal , Cédula de identidad No. M , emitida por el Secretario de Seguridad Pública del Estado de Minas Gerais, y Registro de contribuyente No ; Francisco Sales Dias Horta, brasileño, separado, industrial, residente de Belo Horizonte, MG, con domicilio en Rua Manoel Couto 388, distrito de Cidade Jardim, código postal , Cédula de identidad No. M , emitida por el Secretario de Seguridad Pública del Estado de Minas Gerais, y Registro de contribuyente No ; Guilherme Horta Gonçalves Júnior, brasileño, casado, economista, residente de Belo Horizonte, MG, con domicilio en Rua Engenheiro Walter Kurrle 51/902, distrito de Belvedere, código postal , Cédula de identidad No , emitida por el Secretario de Seguridad Pública del Distrito Federal, y Registro de contribuyente No ; Luiz Henrique de Castro Carvalho, brasileño, casado, ingeniero, residente de Brumadinho, MG, con domicilio en Rua Pitangueiras 261, distrito de Condomínio Retiro das Pedras, código postal , Cédula de identidad No. MG , emitida por el Secretario de Seguridad Pública del Estado de Minas Gerais, y Registro de contribuyente No ; Franklin Moreira Gonçalves, brasileño, casado, técnico de proceso de datos, residente de Belo Horizonte, MG, con domicilio en Rua Soldado Ronaldo de Seixas 30/202, distrito de Jardim Europa, código postal

6 315, Cédula de identidad No. MG , emitida por el Secretario de Seguridad Pública del Estado de Minas Gerais, y Registro de contribuyente No ; y Eduardo Lery Vieira, brasileño, casado, ingeniero, residente de Belo Horizonte, MG, con domicilio en Rua Chile 233/01, distrito de Sion, código postal , Cédula de identidad No. M , emitida por el Secretario de Seguridad Pública del Estado de Minas Gerais, y Registro de contribuyente No Se aprobaron las designaciones efectuadas por el representante del accionista Southern Electric Brasil Participações Ltda. y el representante del accionista Estado de Minas Gerais. El representante del accionista Southern Electric Brasil Participações Ltda. votó por los miembros que él designó y el representante del accionista Estado de Minas Gerais votó por los miembros que él designó. Los Miembros de la Junta designados declararon, de antemano, que no tienen ningún tipo de prohibición para desarrollar actividades de ventas y que no trabajan en una sociedad que deba considerarse como competencia de la Compañía, no teniendo ni representando un conflicto de intereses con los de CEMIG. Al otorgar la palabra a todos los asistentes, el representante del accionista Cemig Employees Investment Club, CLIC, expresó su gratitud al accionista Estado de Minas Gerais por la designación del representante del Club a la Junta de Directores de la Compañía, destacando que esta participación ha existido por varios años. Cuando ninguna otra persona quiso hacer uso de la palabra, el Presidente de la Junta de Directores dispuso suspender la sesión durante el tiempo necesario para redactar el acta. Al reanudar la sesión, el Presidente de la Junta de Directores, luego de someter el acta a debate y votación, y después de verificar que ésta fuese aprobada y firmada, dio por terminada la asamblea. Como constancia, yo, Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretaria, redacté y ahora firmo esta acta junto con todos los presentes.