CONTABILIDAD PATRIMONIAL Catedra: Dra. Luisa Fronti de García. Fusión y Escisión Su problemática contable Autores: Luisa Fronti de García

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1 CONTABILIDAD PATRIMONIAL Catedra: Dra. Luisa Fronti de García Fusión y Escisión Su problemática contable Autores: Luisa Fronti de García Juan Carlos Viegas Código: 451

2 A Distancia Contabilidad Patrimonial Cátedra: Dra. Luisa Fronti de García FUSIÓN Y ESCISIÓN Su problemática contable C.E.C.E. Año 1997 Luisa Fronti de García Juan Carlos Viegas

3 Indice 3.- ESTADOS CONTABLES PARA FUSIÓN Y ESCISIÓN 3.1- Introducción 3.2. Análisis de la normativa legal vigente Fusión Escisión Casos prácticos de fusión por absorción Caso supuesto Caso real (transcripción parcial) Valuación según la NIC N 22 de la LA.S.C.

4 UNIDAD VIII 3.- ESTADOS CONTABLES PARA FUSIÓN Y ESCISIÓN Introducción Dentro de la problemática jurídica de nuestro país, el tema FUSIÓN y ESCISIÓN no ha merecido un tratamiento tan exhaustivo como otros temas. Pero donde encontramos las mayores falencias al respecto es en el campo contable. Para abordar este tema desde el punto de vista contable se deben considerar los siguientes aspectos: a) Problemas de VALUACIÓN: recordemos que no necesariamente se deben usar en los temas que nos competen en este trabajo las mismas normas de Valuación que durante el ejercicio. Se deben elaborar BALANCES ESPECIALES. b) Definición de Estados Contables (balances) de ejercicio, especiales de Fusión. c) Distinguir la FUSIÓN POR ABSORCIÓN de la FUSIÓN POR CONSOLIDACIÓN. d) Analizar el concepto de empresa en MARCHA, empresa en DiSOLUCIÓN y empresa en LIQUIDAC1ON, y sus implicancias contables. e) Considerar la Relación de Canje. f) Analizar el Derecho de Receso. Para encarar correctamente estos puntos el abordaje debe basarse en sólidos conocimientos de CONTABILIDAD pero además debe tratar con profundidad las disposiciones legales Análisis de la normativa legal vigente Fusión Para referirnos a este tema analizaremos el art. 82 de la Ley de Sociedades Comerciales que señala:

5 Art Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse. para constituir una nueva; o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, son liquidarse, son disueltas. Efectos La nueva sociedad o la incorporaste adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de tas sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo definitivo de fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante. Para que proceda la fusión deben participar como mínimo dos sociedades, y pueden presentarse las siguientes alternativas: a) FUSIÓN POR CONSOLIDACIÓN: DOS O MÁS SOCIEDADES SE DISUELVEN SIN LIQUIDARSE PARA CONSTITUIR UNA NUEVA. b) FUSIÓN POR ABSORCIÓN: CUANDO UNA SOCIEDAD YA EXISTENTE INCORPORA A OTRA U OTRAS QUE SIN LIQUIDARSE SON DISUELTAS En lo que respecta a la FUSIÓN POR CONSOLIDACIÓN se caracteriza del siguiente modo: Las SOCIEDADES FUSIONADAS se DISUELVEN y NO SE LIQUIDAN. No hay ni liquidación ni distribución del patrimonio entre los socios. Existe una sociedad continuadora de las actividades. La NUEVA SOCIEDAD que se constituye pasa a ser una EMPRESA EN MARCHA para continuar con las actividades de las fusionadas. Al hablar de la FUSIÓN POR ABSORCIÓN caracterizamos: existe una sociedad absorbente y una/s sociedad/es absorbida/s; la/s sociedad/es absorbida/s se DISUELVEN sin LIQUIDARSE; la sociedad absorbente es una EMPRESA EN MARCHA que continúa sus actividades incorporando la de la/s absorbida/s.

6 Pasos a cumplimentar para la fusión: De conformidad con lo establecido en el art. 83 de la Ley de Sociedades Comerciales (LSC) y en el art. 66 de la Resolución 6180 de la Inspección General de Justicia (IGJ) la fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos y pasos: I. Elaboración de los balances especiales de cada una de las sociedades con informe de auditoría y del balance consolidado de fusión dictaminado por contador público a la fecha del compromiso de fusión. II. Celebración del compromiso previo de fusión otorgado por los representantes de las sociedades. III. Tratamiento del compromiso previo de fusión en una reunión de directorio, que a su vez convoque a una asamblea general extraordinaria para efectuar su aprobación. IV. Publicación de edictos para informar a terceros y dar lugar a la oposición de acreedores. V. Preparación del acuerdo definitivo de fusión otorgado por los representantes legales de las sociedades, incluyendo la nómina de los socios que ejercen el derecho de receso. VI Presentación de la documentación al organismo de control. VII. Inscripción registral de los bienes transferidos.

7 Secuencia gráfica del proceso de fusión por absorción con caso de aplicación1 ARTÍCULO 83 LEY SOCIEDADES COMERCIALES RESUMIDO GRÁFICAMENTE CASO DE APLICACIÓN Sociedades intervinientes ALFA S.A. BETA S.A. Calidad Capital Social Balance Especial CPF Asamblea General Absorbente $ /10/96 31/01/97 Absorbida $ /10/96 31/01/97 11/03/97 11/03/97 unánime no unánime Extraordinaria (AGE) SECUENCIA CRONOLÓGICA DEL PROCESO DE FUSIÓN 1 C.P.C.E.C.F.: Jornada 9 de abril de Fusiones y otras reorganizaciones empresariales. Coordinadoras: BDIL, N.; CRISTÓBAL, N.; SKIARSKI, E.; VÁZQUEZ PONCE, H. El presente contenido es transcripción del material entregado en la Jornada Presentación de documentación ante la Inspección General de Justicia.2

8 A continuación se detalla la documentación que debe ser presentada ante la IGJ: 1) Formulario N 1 de la IGJ debidamente timbrado y firmado por el representante o dictaminante. 2) Escritura o instrumento privado que instrumente el acto de fusión otorgada por los representantes legales (original, copia común y copia protocolar). 3) Balance Especial de fusión de cada una de las sociedades que se fusionan, con informe de auditoría. 4) Balance consolidado de fusión dictaminado por contador público con cuadro comparativo que indique las eliminaciones y variaciones que se producen como consecuencia de la fusión. 5) Informe sobre la justificación de la relación de cambio en las acciones, cuotas sociales o partes de interés de las sociedades que intervienen en la fusión, con dictamen fundado de contador público, salvo que la misma fuese aprobada por asambleas unánimes y no se haya ejercido el derecho de receso. 6) Documentación que acredite la titularidad y condiciones de dominio de los bienes registrables (ej.: inmuebles, rodados). 7) Dictamen de Precalificación legal (Escribano o Abogado) y contable (Contador Público). Nota : en nuestro caso de aplicación se deberán armar dos expedientes: uno referido a la sociedad ALFA S.A. y otro a la sociedad BETA S.A Escisión Comencemos repasando lo que establece la Ley de Sociedades Comerciales al respecto en su artículo 88: Art Hay escisión cuando: 2 Ver nota anterior I. una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionares con

9 sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad; II. una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas; III. una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades. En líneas generales existe una sociedad escidente que separa parte de su patrimonio (activos menos pasivos) o destina la totalidad del mismo para fusionarse con o constituir una usociedad escisionaria. Analicemos cada una de las tres alternativas para escisión que presenta la ley. I. Este caso presupone la existencia previa a la escisión de más de una sociedad: las mismas reducen en alguna medida sus patrimonios netos (escisión propiamente dicha) sin disolverse para aplicarlos a otra sociedad (fusión) existente o no. II. En este caso partimos de una sola sociedad que sin disolverse es la que toma la decisión de destinar parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas. III. En este último caso se presenta una situación similar a la del caso II, con la salvedad de que la sociedad preexistente S/se disuelve. Es la alternativa que podríamos denominar de escisión pura Pasos a cumplimentar para la escisión De acuerdo a lo establecido en la LSC en el art. 88 y en la Res. 6/80 de la IGJ en su art. 67, la escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos y pasos: I. Elaboración de los balances especiales dictaminados por contador público a la fecha del compromiso de escisión - fusión. II. Celebración del compromiso previo de escisión - fusión otorgado por los representantes de las sociedades. III. Tratamiento del compromiso precio de escisión en una reunión de directorio, que a su vez convoque a una asamblea general extraordinaria para efectuar su aprobación. IV. Publicación de edictos para informar a terceros y dar lugar a la oposición de acreedores.

10 V. Preparación del acuerdo definitivo de escisión otorgado por los representantes legales de las sociedades, incluyendo la nómina de los socios que ejercen el derecho de receso. Vl. Presentación de la documentación al organismo de control. VII. Inscripción registral de los bienes transferidos Casos prácticos de fusión por absorción Caso supuesto Sociedad incorporante: OLIMPIADAS S.A." Objeto: FABRICACIÓN DE CALZADO DEPORTIVO Sociedad incorporada: BUENOS AIRES 2000 S.A. Objeto: COMERCIALIZACIÓN DE CALZADO DEPORTIVO Motivo y finalidad de la fusión: EFECTUAR LA INTEGRACIÓN VERTICAL Ambas empresas se encuentran en marcha. La incorporación del patrimonio de Buenos Aires 2000 S.A. a la incorporante permitirá disminuir los costos operativos que genera la comercialización de los productos. Los accionistas de la sociedad absorbida adquirirán a través de la reorganización de ambas sociedades, participación en el capital de una empresa de mayor trascendencia y envergadura económica. Estados Contables Básicos especiales al 30 de junio de 1997 en las dos Sociedades Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión de «Olimpíadas S.A. y "Buenos Aires 2000 S.A. al 30 de junio de (Expresado en $)

11 3 Por razones didácticas y de mejor comprensión para el lector no se han respetado estrictamente las normas de exposición, privilegiándose una forma de incluir los datos que permite comprender las eliminaciones y adiciones Caso real (transcripción parcial)4 Reorganización Societaria - Fusión por Absorción de América S.A. (Sociedad Incorporada) con Grimoldi SA. (Sociedad Incorporante) -Prospecto de Fusión-

12 Introducción El presente prospecto contiene información sobre la reorganización societaria a llevar a cabo. Ha sido preparado de conformidad con lo requerido por el título Vil, capítulo 1 de la Resolución General Nº 110 y sus modificaciones de la Comisión Nacional de Valores, la ley N y sus modificaciones (la Ley de Sociedades Comerciales ), el Reglamento para la Autorización, Suspensión, Retiro y Cancelación de la Cotización de Títulos Valores y demás normas aplicables. En consecuencia, el presente prospecto incluye información relativa a la fusión por absorción acordada entre Grimoldi S.A. y América S.A. el 23 de abril de 1997, mediante la suscripción del respectivo compromiso previo de fusión, con arreglo al cual América S.A. es absorbida por Grímoldí S.A. en los términos de artículos 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias, quedando por tanto Grimoldi S.A. como sociedad absorbida.. MotivosdelaFusión La finalidad y conveniencia de la fusión surge del hecho de que ambas empresas tienen similitud en su negocio de fabricación y comercialización de calzado no deportivo lo cual beneficiará su eficiencia, se producirá una mejor asignación de los recursos humanos y financieros, una mejora en la calidad de la información contable y financiera, y una simplificación de los procesos de decisión y control de las sociedades. Efectos de la Reorganización Societaria Se acordó someter a consideración de los respectivos Directorios y Asambleas la aprobación del Convenio y la autorización para suscribir el compromiso definitivo de fusión. Como consecuencia de la Fusión por Absorción se producirán los siguientes efectos: 4 El presente caso fue extraído de la separata LA BOLSA, 23 DE MAYO DE 1997 n , Bs.As. 1. Transferencia de Patrimonios Se transferirá a Grimoldi el patrimonio de América. De tal manera, se incorporará al patrimonio de Grimoldi la totalidad de tos derechos y obligaciones, activos y pasivos, de la absorbida.

13 La incorporación de los activos y pasivos de América al patrimonio de Grimoidi se realizará con efecto retroactivo al 28 de febrero de 1997 por el valor de los mismos registrados en los balances especiales cerrados a esa fecha, confeccionados por cada una de las sociedades intervinientes en la Fusión por Absorción, sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, firmados por sus representantes legales, aprobados por los respectivos Directorios, con dictamen de las respectivas Comisiones Fiscalizadoras y certificados por contador público matriculado. 2. Disolución de la Sociedad Incorporada América S.A. se disolverá sin liquidarse. 3. Capital Social de Grimoldi y relación de cambio En función a que Grimoldi posee en forma directa el 100% de las acciones representativas del capital social de América S.A., no será necesario emitir nuevas acciones ni variará la tenencia accionaria poseída por los accionistas como consecuencia de la Fusión por Absorción. Por tanto, no corresponde aumentar el capital social de Grimoldi ni resulta necesario establecer la relación de cambio que prevé el artículo 83, inciso 1ro.,c) de la Ley de Sociedades Comerciales. 4. Fecha de la Reorganización Societaria Los activos y pasivos de la absorbida se incorporarán al patrimonio de la absorbente con efecto retroactivo al 28 de febrero de 1997, fecha que por lo tanto será la de transferencia de todos los derechos y obligaciones de la incorporada a la incorporante luego de la inscripción de la reorganización societaria en el Registro Público de Comercio. 5. Incidencia patrimonial, económica y financiera en Grimoldi La absorción como tal, a través de la reorganización societaria, no genera incidencia económica, patrimonial y financiera en Grimoldi, ya que esta última posee el 100% del capital emitido por América.

14 6. Limitaciones establecidas en la Administración de las Sociedades Fusionadas. Garantías. No se ha establecido restricción alguna en el compromiso previo de fusión con referencia a la administración de los negocios de la absorbente y de la absorbida, ni se han establecido garantías para el cumplimiento de sus actividades normales. La administración y representación de la absorbida América será ejercida por su propio Directorio que continuará en vigencia hasta la inscripción de la fusión en el Registro Público de Comercio. Los poderes otorgados continúan vigentes. 7. Reforma del Estatuto Social de Grimoldi El estatuto social de Grimoldi no resultará modificado por no ser ello necesario. 8. Resoluciones sociales relativas a la Fusión por Absorción Los Directorios de América y Grimoldi han aprobado el 23 de abril de 1997, los términos y condiciones del compromiso previo de fusión y han acordado también que la Fusión por Absorción debe ser aprobada por las Asambleas Extraordinarias de Accionistas de Grimoldi y América, que deberán cumplimentar los requisitos de quórum y mayorías exigidos por la Ley de Sociedades Comerciales, para lo que se comprometieron a someter a consideración de dichas Asambleas Extraordinarias convocadas para el día 5 de junio de 1997, la aprobación del compromiso previo de fusión, y la autorización para la suscripción del respectivo acuerdo definitivo de fusión. 9. Estados Contables Básicos Especiales al 28 de febrero de 1997 de Grimoldi y América -Balances generales -Estados de resultados -Estado de evolución del patrimonio neto y demás estados, anexos y notas requeridos por las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, debidamente certificados. 10. Estado Contable Consolidado de Fusión al 28 de febrero de 1997

15 Los estados contables referidos en el apartado 9 han servido de base para la confección del balance consolidado de fusión de ambas sociedades al 28 de febrero de 1997, detallándose en el cuadro siguiente los rubros del activo y pasivo de cada una de las sociedades involucradas, las variaciones patrimoniales originadas por la Fusión por Absorción y el balance de Grimoldi post-fusión, resultando de ellos el Balance Consolidado de Fusión por Absorción de Grimoldi y América al 8 de febrero de GRIMOLDI S.A. - AMERICA SA. - ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS DE FUSIÓN AL 28 DE FEBRERO DE 1997 ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO DE FUSIÓN AL 28 DE FEBRERO DE 1997 COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL ANTES DE LA FUSIÓN

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17 ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO DE FUSIÓN DE GRIMOLDI S.A. Y AMÉRICA S.A. AL 28 DE FEBRERO DE 1997 (Expresado en $) 5 Sociedades artículo 33 ley América S.A. 6 América S.A. 7 Sociedades artículo 33 ley NOTAS AL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL

18 CONSOLIDADO DE FUSIÓN GRIMOLDI SA. y AMÉRICA SA. AL 28 DE FEBRERO DE 1997 (Cifras Expresadas en Pesos) 2) BASES DE PREPARACIÓN DEL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO DE FUSIÓN El estado de situación patrimonial consolidado de fusión ha sido preparado en base a los estados contables de Grimoldi S.A. y América SA. al 28 de febrero de Los mismos han sido confeccionados sobre bases homogéneas y con similares criterios de valuación y exposición. De acuerdo con el decreto 316/95 y con la R.G. 272 de la Comisión Nacional de Valores, a partir del 1 de septiembre de 1995 las empresas han suspendido el ajuste por inflación. La consolidación entre ambas sociedades fue efectuada línea por línea, habiéndose realizado los siguientes ajustes: -Eliminación de los saldos deudores y acreedores recíprocos, existentes entre ambas sociedades a la fecha de fusión. -Eliminación de los saldos del Patrimonio Neto de América S.A., en razón de que Grimoldi S.A., detentaba al 28 de febrero de 1997 el 99,98% del paquete accionario de la sociedad absorbida, habiendo adquirido el porcentaje correspondiente a la participación minoritaria durante el mes de abril de ) RELACIÓN DE CANJE Durante el mes de abril de 1997 Grimoldi S.A. adquirió el 0,11 % del Capital Social de América S.A., completando el 100% del paquete accionario. Por tal motivo y dado que no se incrementa el Capital Social de Grimoldi S.A. (Sociedad Absorbente), en el compromiso previo de fusión de fecha 23 de abril de 1997 aprobado por los directorios de ambas sociedades, se determinó que no es necesario fijar relación de canje de las acciones de América S.A. (Sociedad Absorbida) Valuación según la N.I.C. N de la LA.S.C.

19 RUBROS EN GENERAL Cajas y Bancos Créditos y Préstamos liquidables en Moneda Nacional Créditos y Préstamos con Indexación Créditos y Préstamos no cancelables en Moneda Bienes de Cambio en General Bienes de Cambio producidos o construidos con un proceso de producción o construcción que se prolonguen en el tiempo Materias Primas Inversiones Comentes N.IC. N 22, PÁRRAFO 39- LA.S.C. No los contempla c) documentos a cobrar a los valores presentes de las cantidades por recibir, determinados según tasas de interés actuales apropiadas, menos provisiones para falta de cobro y costos de cobranza, si es necesario. Sin embargo, no se requiere descuento para cuentas por cobrar a corto plazo cuando la diferencia entre la cantidad nominal del documento por cobrar y la cantidad descontada no es sustancial. j ) cuentas y documentos por pagar, deudas a largo plazo, pasivos, réditos y otras reclamaciones pagaderas a valores presentes de cantidades a ser desembolsadas al liquidar el pasivo, determinadas a tasas de interés actuales apropiadas. Sin embargo, no se requiere descuento para pasivos a corto plazo cuando la diferencia entre la cantidad nominal del pasivo y la cantidad descontada no es sustancial. No lo trata la N.LC. N 22 explícitamente No lo trata la N.I.C. N 22 explícitamente (d) inventarios: (i)productos terminados y mercancía a precios de venta menos la suma de (a) los costos por disposición y (b) una cantidad razonable por utilidad por el esfuerzo de Venta del adquirente basada en fa utilidad para productos terminados o mercancías similares. (II) trabajo en proceso a precios de venta de productos terminados menos la suma de a) costos para completar, (b) costos por disposición y (c) una cantidad razonable por utilidad por el esfuerzo de terminación y venta basada en la utilidad para productos terminados similares. (iii) materias primas a costos actuales de reposición. (a) valores negociables a sus valores actuales de mercado.

20 Inversiones Permanentes Bienes de Uso e Inversiones en Bienes similares Intangibles en general (b) valores no negociables a valores estimados que toman en consideración características como razón preciosutilidades, rendimientos de dividendos y tasas esperadas de crecimiento de valores comparables de empresas con similares características. (e) terreno y edificios: (i) para ser usados en su uso existente, a su valor de mercado para el uso existente; (ii) para ser usados en un uso diferente, a su valor de mercado para el uso esperado; y (iii) para ser vendidos o retenidos para su venta posterior, más bien que ser usados, a su valor neto realizable; (f) planta y equipo: (g) para ser usados, a su valor de mercado determinado por valuación. Cuando no hay evidencia de valor de mercado por la naturaleza especializada de la planta y equipo o porque estas partidas rara vez se venden, excepto como parte de un negocio en marcha, se valúan a su costo de reposición depreciado; (ii) para ser usados temporalmente, según lo más bajo del costo de reposición actual por una capacidad similar y el valor neto realizable; y (iii) para ser vendidos o retenidos para venta posterior, más que para ser usados, a su valor neto realizable. (g) activos intangibles, como derechos por patentes y licencias, a valores estimados.