INFORMACION DE LOS EMISORES AL MERCADO:

Transcripción

1 INFORMACION DE LOS EMISORES AL MERCADO: FOLLETOS DE EMISION Y OFERTAS PUBLICAS DE VENTA CARLOS LAZARO RECACHA Subdirector de la Dirección General de Mercados Primarios 1

2 EL PAPEL DE LA CNMV Organismo de Control de las Emisiones y Ofertas Públicas de Venta Supervisión de las Admisiones a los Mercados Secundarios Supervisión de determinadas formas de captación de ahorro. (Art. 26 bis Ley 37) 2

3 ORGANIGRAMA DE LA NORMATIVA JURIDICA LEY DEL MERCADO DE VALORES Original (1988) y Reforma (1998) LEY 19 TITULIZACION H. (1992) R. de Bolsas 1967 R. D. EMISIONES Y OPV S (1992) y (1998) R. D. A.Cuenta (1992) R. D. T. A. (1998) O. M Circular F.E.H Circular F. E

4 ADMISION A NEGOCIACION EN BOLSA OFERTA PUBLICA DE VENTA Y SUSCRIPCION DE LA SOCIEDAD BRAVO, S.A. 4

5 CASO PRACTICO : OPV Y OPS FASE I: Consideraciones Previas Primeras Aproximaciones Análisis de Informaciones Públicas Recepción de Informes FASE II: Análisis de Informes de Auditoría Análisis de Informes Jurídicos Estudio y discusión del Folleto Informativo Otras Consideraciones 5

6 LAS RAZONES DE LA SALIDA Bravo es una sociedad familiar. Las segundas generaciones Importantes inversiones que hacen necesaria nuevas vías de financiación. Prestigio nacional e internacional. Efecto inducido, la salida incrementa la facturación. La salida permite seguir manteniendo el 6 control.

7 BRAVO, S.A. ESTUDIO DE LA COMPAÑÍA ESTUDIO DE LA OPERACIÓN EL EXPEDIENTE DE EMISION Y OFERTA PUBLICA LA ADMISION A NEGOCIACION 7

8 Estudio de la Compañía BRAVO, S.A. Como está organizada : El Consejo de Administración y los órganos de dirección. Situación jurídica de la compañía: pleitos, contenciosos, sectores regulados, etc. El capital, su representación y transmisión Situación económica de Bravo, análisis de balances y Resultados, informes de auditoría. Riesgos y oportunidades del sector o de la compañía. Perspectivas 8

9 Estudio de la Compañía Organización de la Compañía Caso 1: La familia sigue controlando el Consejo de Administración y solo incorporan 2 Consejeros independientes Caso 2: La Sociedad adopta las recomendaciones del Informe Olivencia El Código de Conducta: Obligado por R.D. Vinculaciones del equipo con la Sociedad : Participaciones en Capital, operaciones con partes vinculadas. 9

10 Estudio de la Compañía El Capital Social Transformación en Anotaciones en Cuenta Restricciones a las transmisibilidad, acciones mínimas para asistir a Junta, cláusulas de blindaje, etc.. Golden Shares, Pactos de Sindicación, Acciones Concertadas. Difusión del accionariado 10

11 Estudio de la Compañía Situación Económica Cumplimiento de beneficios históricos o justificación a futuro. Auditorías de Cuentas : Salvedades, Limitaciones al alcance, Memorias Análisis de Balances : Estructura del Pasivo, Fondos de Maniobra, Apalancamientos, etc. Cuenta de Resultados: Márgenes, Productividad, Ciclicidad. 11

12 Estudio de la Compañía Evolución de los Negocios Análisis del Negocio: Riesgos y Oportunidades Competidores, regulación, marcas, etc. Inversiones en curso y futuras. Personal, planes de pensiones Circunstancias condicionantes 12

13 Estudio de la Compañía Perspectivas Nuevos productos o mercados Fuentes futuras de financiación Retribuciones al accionista Datos públicos más recientes Posibles adquisiciones, fusiones, etc.. 13

14 Estudio de la Operación La Operación : OPV y OPS Acuerdos sociales que amparen la emisión y OPV. Junta General de Accionistas, Consejos de Administración, poderes, adhesiones, etc. Sindicato Asegurador-Colocador, entidades directoras. Identificación de los vendedores, legitimaciones de firmas. Contratos de Aseguramiento y Colocación. 14

15 Estudio de la Operación La Operación II Determinación del Precio: Precio Máximo Las Ordenes de Compra: Mandatos o Peticiones El Prorrateo Los Contratos de Seguro La Prima de Emisión La Publicidad de la Operación : el tríptico Los Tramos de la Oferta: redistribución La estabilización Las cláusulas de fuerza mayor El cierre y la difusión Las personas que intervienen 15

16 Estudio de la Operación El Procedimiento de Colocación Tramo Minorista Rango de Precios, Precio Máximo, El Mandato de Compra. Periodo de Mandatos y Periodo de OPV Los gastos, comisiones del peticionario Las preferencias en el prorrateo. El prorrateo, la adjudicación mínima y el sorteo El tríptico y el folleto informativo 16

17 Estudio de la Operación El procedimiento de Colocación Tramo Minorista II El prorrateo: Limitaciones a las cotitularidades, adjudicación mínima razonable, adjudicación proporcional, sorteo. El tríptico: documento resumen a disposición del inversor. Limitaciones a la redistribución de tramos, colocaciones eminentemente institucionales. 17

18 Estudio de la Operación El procedimiento de Colocación El Tramo Institucional Ofertas no vinculantes con rango de precios Firma de los Contratos de Aseguramiento: determinación del precio de la OPV. El tramo institucional suele tener un gran peso específico (tanto nacional como inter.) El offering circular o los Folletos Internacionales 18

19 Estudio de la Operación El Procedimiento de Colocación La Estabilización Dos figuras claves : El Préstamo de Valores y el Green Shoe. La Sobreadjudicación y su distribución El after-market, el flow-back y la estabilización efectiva. Las cláusulas Lock-up, sus limitaciones El papel de los Coordinadores Globales 19

20 El Expediente de Emisión y OPV Comunicación Previa Documentos Acreditativos Folleto Informativo Auditorías de Cuentas 20

21 El Folleto Informativo Capítulo 0 : Circunstancias Relevantes Capítulo I : Identificación del Responsable Capítulo II : Datos de la Operación Capítulo III : El Capital, Grupo y Estatutos Capítulo IV : El negocio Capítulo V: La situación Patrimonial Capítulo VI: Los Organos de Gestión Capítulo VII: Perspectivas 21

22 La Admisión a Negociación El Folleto de Emisión sigue vigente Los Cuadros de Difusión Los certificados de admisión (27K y SCLV) La apertura de la sesión La estabilización 22