ANTECEDENTES Y FUNDAMENTOS DE LAS MATERIAS QUE SE SOMETERÁN A VOTACIÓN O CONOCIMIENTO DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE E.CL S.

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1 ANTECEDENTES Y FUNDAMENTOS DE LAS MATERIAS QUE SE SOMETERÁN A VOTACIÓN O CONOCIMIENTO DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE E.CL S.A. CITADA PARA EL 26 DE ABRIL DE 2016 De conformidad con lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 59 de la Ley , el presente documento contiene los antecedentes y fundamentos de las materias que se someterán a votación o conocimiento de la Junta Ordinaria de Accionistas de E.CL S.A. citada para el día 26 de Abril de 2016 a las 10:00 horas, en los salones de Club 50, ubicado en Av. El Golf N 50, comuna de Las Condes, Santiago. 1. Estados financieros y memoria anual del ejercicio que finalizó el 31 de Diciembre de 2015, y examen del informe de la empresa de auditoría externa. El Directorio de la Sociedad, previa opinión favorable del Comité de Directores, ha aprobado el balance y demás estados financieros correspondientes al ejercicio 2015, todos los cuales se encuentran a disposición de los accionistas en el sitio web de la Compañía así como en las oficinas de la Sociedad, ubicadas en Avda. Apoquindo N 3.721, piso 6, Las Condes, Santiago. 2. Destinación de utilidades del ejercicio La Sociedad obtuvo durante el ejercicio 2015 una utilidad ascendente a US$ ,12. De conformidad con lo anterior, el Directorio acordó someter a la consideración de la Junta Ordinaria de Accionistas la proposición de repartir como dividendo definitivo a los accionistas con cargo al ejercicio 2015, la cantidad de US$ ,04, correspondiendo en consecuencia a los accionistas un dividendo de US$ 0, por acción, que se pagaría el día 26 de Mayo de 2016 a los accionistas inscritos en el Registro de Accionistas de la Sociedad la medianoche del quinto día hábil anterior a dicha fecha, en su equivalente en pesos según el tipo de cambio del dólar observado que se publique en el Diario Oficial el día 20 de Mayo de Remuneración del Directorio. Se propondrá a la Junta, como sistema de remuneración del Directorio, que cada uno de los directores titulares perciba una remuneración por el desempeño de sus funciones ascendente al equivalente de 160 UF en cada mes calendario, y que el Presidente perciba una remuneración ascendente al equivalente a 320 UF en cada mes calendario, en la medida que asistan a la sesión ordinaria del mes respectivo. En tanto, los directores suplentes no tendrán derecho a remuneración por el desempeño de sus cargos, salvo que asistan a una sesión ordinaria supliendo al titular respectivo, en cuyo caso recibirán la remuneración correspondiente al titular.

2 4. Remuneración del Comité de Directores y presupuesto. Se propondrá a la Junta fijar, como sistema de remuneración de los directores integrantes del Comité de Directores, que cada uno de ellos perciba una remuneración por el desempeño de sus funciones en dicho Comité ascendente al equivalente de 55 UF en cada mes calendario, y que el Comité cuente con un presupuesto anual de UF. 5. Designación de la empresa de auditoría externa. El Directorio de la Sociedad, acogiendo la sugerencia planteada por el Comité de Directores en cumplimiento de lo dispuesto en el N 2 del inciso octavo del artículo 50 bis de la Ley N , propondrá a la Junta Ordinaria de Accionistas designar como empresa de auditoría externa, como primera alternativa, a Deloitte Auditores y Consultores Limitada y, como segunda alternativa, a Ernst & Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Limitada, indicando a los señores accionistas su preferencia respecto de la primera de las empresas nombradas para que desempeñe el cargo. Dicha proposición se hará tomando en cuenta las siguientes consideraciones: La Sociedad invitó a las firmas más conocidas del mercado, Deloitte Auditores y Consultores Limitada (Deloitte), Ernst&Young y PricewaterhouseCoopers (PwC) a presentar sus propuestas para realizar la auditoría de E.CL S.A. y sus filiales durante el ejercicio 2016, considerando que todas ellas son firmas de auditoría de primera categoría a nivel mundial, con amplia experiencia en normas IFRS y sistemas ERP (SAP) y con equipos de trabajo capacitados. Las propuestas fueron oportunamente entregadas, junto a una completa presentación de los antecedentes de las firmas oferentes, incluyendo el contenido y alcance de los servicios ofrecidos y el valor de los mismos. Luego de la revisión de tales propuestas, se ha estimado que Deloitte representa la mejor opción para E.CL por las siguientes razones: a. Que Deloitte presentó la propuesta económica más conveniente; b. Que, adicionalmente, es la actual firma de auditores externos habiendo comenzando a prestar sus servicios profesionales a E.CL y filiales por primera vez a contar del año 2011, con un equipo de trabajo que durante estos años ha capitalizado una experiencia importante en los procesos de negocio de la compañía; y c. Que dicha firma auditora dispuso la rotación del socio a cargo de la auditoría a contar del año Por estas razones, el Directorio, acogiendo la sugerencia formulada por el Comité de Directores a este efecto, propondrá a la Junta la contratación de Deloitte Auditores y Consultores Limitada para la prestación de los servicios de auditoría externa de E.CL y filiales para el 2016 y, como segunda alternativa, a Ernst & Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Limitada. 6. Designación de clasificadores de riesgo. El Directorio propondrá a la Junta Ordinaria de Accionistas, acogiendo la sugerencia formulada por el Comité de Directores a este efecto, mantener para los servicios de clasificación continua de los títulos accionarios de la Sociedad a las firmas Feller Rate Clasificadora de Riesgo y Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda..

3 7. Política de dividendos. El Directorio acordó someter a la consideración de la Junta Ordinaria de Accionistas la proposición de aprobar la siguiente política de dividendos de la Sociedad: Distribuir durante el curso de cada ejercicio, a lo menos, el dividendo mínimo obligatorio en conformidad a la ley y los estatutos sociales. Asimismo, en la medida que la situación de los negocios sociales así lo permita y siempre teniendo en consideración los proyectos y planes de desarrollo de la Sociedad, se podrá acordar la distribución de dividendos provisorios o definitivos en exceso del dividendo mínimo obligatorio. Sujeto a la aprobación del Directorio y, en su caso, de la Junta de Accionistas, se procurará que la distribución de utilidades de cada ejercicio se lleve a cabo mediante el reparto de dos dividendos provisorios, sobre la bases de los resultados de los estados financieros del segundo trimestre y del tercer trimestre, más el dividendo definitivo a repartir en el mes de Mayo de cada año. 8. Operaciones con partes relacionadas. Se informará a la Junta de Accionistas de las siguientes operaciones con partes relacionadas aprobadas por el Directorio de conformidad con lo dispuesto por el artículo 147 de la Ley , las que en su caso- contaron con la opinión favorable del Comité de Directores: 1. Contratar a Tractebel Engineering S.A. para la prestación de los servicios de Ingeniero de Contraparte u Owner s Engineer respecto del Proyecto Red Dragon consistente en la construcción de una planta de generación termoeléctrica en la Central Mejillones, lo que comprende: (a) como alcance base, la gestión del proyecto, la revisión de diseño y la supervisión del proyecto en faena, por un valor de US$ ; (b) la provisión de un equipo de ingeniería en Chile durante la fase de "Design Review", por un valor de US$ ; y (c) el trabajo de seguimiento, control y supervisión de la fabricación y prueba en fábrica de los equipos, por US$ ; todo lo anterior incluyendo el reembolso de los gastos que origine el desarrollo de su asesoría, lo que se estiman en US$ (sesión del Directorio de fecha 27 de enero de 2015); 2. Extender el contrato de prestación de servicios de Ingeniero de Contraparte u Owner s Engineer celebrado por Transmisora Eléctrica del Norte S.A. con Tractebel Engineer S.A. respecto a la ingeniería de detalle del Proyecto Orange Phoenix, consistente en la construcción de un sistema de transmisión de 500 kv entre Mejillones y Cardones, por un valor mensual de UF (sesión del Directorio de fecha 27 de enero de 2015); 3. Participar en la Oferta de Aumento de Servicios convocada por Sociedad GNL Mejillones S.A. y, en el contexto de ésta, presentar una oferta económica por servicios de regasificación por la cantidad anual de hasta 5,26 TBtu, por los años 2018 a 2032 y, en el caso de no adquirir de terceros derechos de uso sobre el

4 terminal de regasificación de Mejillones, negociar con Sociedad GNL Mejillones S.A. un volumen anual adicional de hasta 4,64 TBtu, por el mismo período (sesión del Directorio de fecha 27 de enero de 2015); 4. Adjudicar a Tractebel Engineer S.A. la elaboración de la ingeniería básica y documentación técnica para preparar la licitación y gestión durante la fase de licitación de un proyecto de modernización de esquemas de protecciones de subestaciones eléctricas, por un valor total de UF (sesión del Directorio de fecha 3 de marzo de 2015); 5. Celebrar contratos de swaps con GDF Suez Trading, conjuntamente con JP Morgan, para materializar la estrategia de cobertura de riesgo de descalce en los precios de compra y venta de un embarque de gas natural licuado (sesión del Directorio de fecha 3 de marzo de 2015); 6. Contratar a Tractebel Engineering S.A. conjuntamente con SIGA Ingeniería y Consultora S.A. para prestar servicios de ingeniería de contraparte e inspecciones técnicas de obra respecto del Proyecto Orange Phoenix, por un valor total no superior a US$ , lo que no incluye el pago o reembolso de gastos de viaje y alojamiento que deriven de los servicios (sesión del Directorio de fecha 28 de abril de 2015); 7. Contratar a Tractebel Engineering S.A. como Ingeniero de Contraparte u Owner s Engineer para el Proyecto Blue Dolphin, consistente en la construcción de un puerto para las unidades de la Central Térmica Mejillones, tanto para el trabajo en terreno como para la inspección en fábrica, por un valor de hasta US$ Además se contempló en esta aprobación el reembolso de los gastos que demanden los servicios de inspección en fábrica, con un monto máximo de US$ (sesión del Directorio de fecha 26 de mayo de 2015); 8. Modificar el contrato de suministro eléctrico vigente con Sociedad GNL Mejillones S.A. a fin de que la facturación de potencia del contrato sea calculada a partir de las horas de punta en lugar de la demanda máxima anual, modificación con la que se evitó la terminación anticipada del contrato (sesión del Directorio de fecha 23 de junio de 2015); 9. Ofrecer a Distrinor S.A. o a su continuadora legal Solgas S.A., la venta de hasta m3/día de gas natural licuado para los años 2016 y 2017, con las mismas características y condiciones del suministro vigente con Distrinor S.A., oferta que finalmente no fue formulada (sesión del Directorio de fecha 23 de junio de 2015); 10. Contratar con Engie IT la adquisición del derecho de uso de licencias SAP para 373

5 usuarios y los servicios de mantención SAP Business Objects, por un valor total de por el uso de las licencias SAP y por los servicios de mantención SAP (sesión del Directorio de fecha 28 de julio de 2015); 11. Adjudicar a Tractebel Engineering S.A. los servicios de ingeniería para la construcción de los sistemas de transmisión Changos/Kapatur y Changos/Nueva Crucero Encuentro, así como la elaboración de la ingeniería necesaria para ajustar el Estudio de Impacto Ambiental de la línea Chacaya/Crucero, por un valor de UF más UF 2,31 por hora hombre adicional, limitadas éstas al 10% de las horas originalmente contratadas (sesión del Directorio de fecha 28 de julio de 2015); 12. Comprar a GDF Suez LNG Supply S.A. una cantidad adicional de 0,8 TBtu de gas natural licuado a entregar durante el año 2015, a un valor no superior a US$ 8,45 por MMBtu (sesión del Directorio de fecha 25 de agosto de 2015); 13. Celebrar con Sociedad GNL Mejillones S.A. un nuevo contrato de servicios de recepción, almacenamiento, regasificación y entrega de gas natural licuado del tipo Terminal Use Agreement ( TUA ) durante el 2015, por la cantidad adicional de 0,2 TBtu de gas natural licuado, en el precio publicado por dicha empresa para contratos de estas características y en las condiciones generales de TUA publicados en la página web de Sociedad GNL Mejillones S.A (sesión del Directorio de fecha 25 de agosto de 2015). 14. Contratar con Sociedad GNL Mejillones S.A. la prestación de servicios de asesoría en la búsqueda de lugares adecuados para la instalación de una central de ciclo combinado, por una tarifa de $ por 37 días hábiles, contrato que finalmente no fue suscrito (sesión del Directorio de fecha 25 de agosto de 2015); 15. Aprobar el programa anual de suministro de gas natural licuado por parte de GDF Suez LNG para el año 2016, que comprende una cantidad equivalente al 95% del volumen contratado por 12,4 TBtu de gas natural licuado (sesión del Directorio de fecha 24 de noviembre de 2015); 16. Vender gas a Solgas S.A. por la cantidad de 4Mm3, para su exportación a Argentina a través de Gasoducto Nor Andino, a un valor equivalente a su costo de oportunidad en el mercado del SING, que se estima en US$ 8,41 MMBtu (sesión del Directorio de fecha 15 de diciembre de 2015); 17. Contratar a Engie University para realizar capacitaciones al personal de la Sociedad durante los años 2015 y 2016, por las cantidades totales de hasta US$ y US$ , respectivamente (sesión del Directorio de fecha 15 de

6 diciembre de 2015); 18. Extender el contrato de investigación y desarrollo celebrado con la filial Cobia del Desierto de Atacama SpA por hasta 5 meses, así como la provisión de fondos a ésta, por la cantidad mensual de hasta $ , para solventar el Opex de ésta (sesión del Directorio de fecha 15 de diciembre de 2015). 9. Designación de diario para la publicación de Avisos. Se propondrá que los avisos de citación a futuras Juntas de Accionistas se publiquen en el diario electrónico * * *