CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO DE SCOTIA SEGUROS, S.A.

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1 CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO DE SCOTIA SEGUROS, S.A.

2 ÍNDICE Tema Página 1. Introducción 2 2. Términos 2 3. Perfil Corporativo de Scotia Seguros, S.A Estrategia Corporativa de Scotia Seguros, S.A Aplicación del Código de Gobierno Corporativo 9 6. Estructura de Gobierno Corporativo 9 7. Gobierno, Junta Directiva y Administración Superior de la Aseguradora Junta General de Accionistas Junta Directiva Estructura Administrativa Comités Informe de Gobierno Corporativo Divulgación de Información al Público Sociedades Relacionadas 44 1

3 1. Introducción. Scotia Seguros, S.A., es una sociedad de seguros autorizada en los ramos de seguros generales y operaciones de fianzas en el mercado salvadoreño, que forma parte del Conglomerado Financiero Scotiabank El Salvador, miembro a nivel Internacional del Grupo de The Bank of Nova Scotia (BNS) y reconoce la necesidad de adherirse a las mejores prácticas de gobierno corporativo. Las políticas y prácticas sanas del gobierno corporativo son importantes para la creación de valor y contribuye a mantener la confianza de sus accionistas, sus clientes, empleados, acreedores, proveedores y la comunidad local e internacional. Las políticas de gobierno corporativo de Scotia Seguros, S.A. se diseñan para asegurar la independencia de la Junta Directiva y de su capacidad de supervisar con eficacia la administración operativa de la sociedad. Scotia Seguros, S.A., está constituida de conformidad con las Leyes de la República de El Salvador. La Aseguradora es una sociedad de naturaleza anónima, de capital fijo y se encuentra regulada en especial por las disposiciones aplicables a las sociedades de seguros y supletoriamente, por demás leyes y normativa en general, incluyéndose en su marco regulatorio, lo relativo a las normas, acuerdos e instructivos, emitidos por el Banco Central de Reserva de El Salvador y la Superintendencia del Sistema Financiero. 2. Términos. The Bank of Nova Scotia o BNS: Accionista mayoritario de la sociedad controladora del Grupo Financiero Scotiabank El Salvador, Inversiones Financieras Scotiabank El Salvador, Sociedad Anónima; sus principales sectores de actividad son Banca Canadiense, Banca Internacional y Scotia Capital. 2

4 Grupo Financiero Scotiabank El Salvador: Identifica al Conglomerado Financiero Scotiabank El Salvador y corresponde a un conjunto de sociedades caracterizado por el hecho de que más de un cincuenta por ciento de sus respectivo capital accionario, es propiedad de una sociedad controladora, la cual es también miembro del conglomerado. Junta Directiva: Órgano colegiado, designado por Junta General de Accionistas, encargado de la administración de la Aseguradora, a través de una efectiva gobernabilidad, una gestión estratégica, gestión de riesgos y controles internos, la supervisión de la gestión delegada, y de divulgación pública y comunicaciones de la misma. Administración Superior o Alta Gerencia: El Gerente General o quien hace sus veces y los ejecutivos que le reportean al mismo; se encargan de la administración directa de la sociedad. Comités de Junta Directiva: Comités integrados exclusivamente por miembros de la Junta Directiva. Comités de Apoyo: Comités integrados por miembros de Junta Directiva y personal ejecutivo. Comités Gerenciales: Comités integrados por personal ejecutivo y que llevan a cabo funciones de apoyo entre las diferentes unidades de la Aseguradora. Grupos de Interés: Toda persona u organización que posee un interés legítimo en la Aseguradora, es decir, accionistas, clientes, empleados, acreedores, proveedores y la comunidad local e internacional. Conflictos de Interés: Cualquier situación en la que se pueda percibir un beneficio o interés personal o privado, que puede influir en el juicio o decisión profesional de un miembro de la Aseguradora, en lo relativo al cumplimiento de sus obligaciones. 3

5 Código de Ética o de Conducta: Sistema de valores conductuales y mecanismos para su cumplimiento, que una entidad establece mediante la adopción de pautas éticas y morales aplicables a la Junta Directiva, a la Administración Superior y en general a todos los miembros de la Organización; para estos efectos se han autorizado las Pautas de Conducta en los Negocios, que contienen los estándares internacionales aplicables a todas las entidades miembro del Grupo BNS a nivel mundial. Propiedad Accionaria Material: Contar con una participación del tres por ciento o más de las acciones con derecho a voto de la Aseguradora. Ley: Ley de Sociedades de Seguros. Leyes aplicables: Ley de Sociedades de Seguros, Ley de Bancos, Código de Comercio, Ley de Supervisión y Regulación del Sistema Financiero y otras que sean aplicables. Scotia Seguros, S.A.: Sociedad de seguros debidamente autorizada para operar como tal en la República de El Salvador, por parte de la Superintendencia del Sistema Financiero, en los ramos de seguros en general. En el presente documento se denomina La Aseguradora, La Compañía o Scotia Seguros. Superintendencia (SSF): Superintendencia del Sistema Financiero. 3. Perfil Corporativo de Scotia Seguros, S.A. Scotia Seguros, S.A. fundada como Compañía General de Seguros, S.A., es una aseguradora cuyas actividades inician en el año 1955, cuando se constituyó a partir de la iniciativa de un grupo de visionarios empresarios salvadoreños. Desde entonces, la Compañía se ha destacado por sur solidez financiera, la cual estuvo a prueba durante la época de la nacionalización y posterior privatización de la banca en El Salvador. 4

6 Desde sus inicios Scotia Seguros, S.A. ha comercializado seguros de personas y seguros corporativos como resultado del interés por brindar un valor agregado al mercado, la Compañía está organizada para proveer asesoría y servicio acorde al perfil de sus segmentos de clientes. De esta manera, la variedad de productos que ofrece se asocian a líneas de negocio que comprenden seguros personales, seguros corporativos, banca seguros, seguros asociados a créditos y fianzas. La gestión comercial, técnica y administrativa de Scotia Seguros, S.A., le han permitido mantener una posición protagónica en un mercado de seguros altamente competitivo. Evidencia una amplia capacidad de prospección y abordaje de diversos clientes y las numerosas ventajas de contar con una entidad bancaria relacionada para el desarrollo de productos de Banca Seguros. Cuenta asimismo con un importante número de intermediarios de seguro directo y convenios de distribución de productos de seguro. Scotia Seguros S.A., a través de su Holding (Inversiones Financieras Scotiabank El Salvador, S.A.) es una subsidiaria de The Bank of Nova Scotia, que es el Banco más internacional de los grupos financieros en Canadá, con presencia en más de 50 países y una trayectoria exitosa de más de 174 años. La sana situación financiera, la efectiva gestión y el apoyo de The Bank of Nova Scotia, permite a Scotia Seguros contar con productos y servicios de vanguardia en el mercado, que demuestran nuestro compromiso de ofrecer productos y servicios innovadores para satisfacer con creces las necesidades financieras de nuestros clientes. Scotia Seguros se encuentra regulada por las disposiciones aplicables a las sociedades de seguros y supletoriamente, por demás leyes en general, debiéndose incluir dentro de su marco regulador, lo relativo a acuerdos e instructivos emitidos por la Superintendencia del Sistema Financiero. 5

7 4. Estrategia Corporativa de Scotia Seguros, S.A. Misión Ser los mejores en ayudar a los clientes a progresar en su situación financiera, proporcionando soluciones relevantes para satisfacer sus necesidades individuales. Visión Ser la Compañía líder en el mercado nacional asegurador, mediante el continuo perfeccionamiento de nuestros productos, la excelencia en el servicio al cliente y la solidez y confianza del Grupo Scotiabank. Valores Esenciales En el Grupo Scotiabank, los valores esenciales definen de manera coherente lo que representamos como grupo financiero, y nos ayudan a lograr nuestro objetivo corporativo y a trabajar orientados hacia nuestro objetivo principal. Poniendo en práctica estos valores en todo lo que hacemos, podemos garantizar que todo contacto que tengamos con las personas, será una experiencia gratificante. Integridad: Mostramos integridad al tratar siempre a los demás en forma ética y honorable. Respeto: Mostramos respeto al identificamos con los demás y tomamos en cuenta sus diferentes necesidades. Dedicación: Nuestra dedicación total hace posible el éxito de nuestros clientes, de nuestros equipos y de nosotros mismos. Perspicacia: Empleamos nuestra perspicacia y alto nivel de conocimiento para ofrecer de manera proactiva las soluciones más adecuadas. Optimismo: Enriquece el ambiente de trabajo con espíritu de equipo, entusiasmo contagioso y actitud emprendedora. 6

8 Estos valores son fundamentales para nuestra cultura, son imperecederos y por último, son esenciales para el éxito continuo del Grupo Scotiabank. Estrategias Corporativas. El objetivo primordial de la estrategia corporativa de Scotia Seguros, como miembro del Conglomerado Financiero Scotiabank El Salvador, es aumentar las ventas y utilidades del Grupo. Para lograr el objetivo de la estrategia corporativa existen varias iniciativas claves, las cuales se mencionan brevemente a continuación: Incremento de nuevos asegurados y mantenimiento de la cartera existente, de acuerdo a nuestros estándares de suscripción y de rentabilidad. Diversificar los canales de comercialización de los productos de seguros. Optimizar tiempos de respuesta en la atención a nuestros asegurados en materia de administración de cartera y gestión de siniestros. Eficiente control de costos administrativos y operativos. Mantener nuestro posicionamiento de mercado, ubicándonos entre las tres primeras posiciones de utilidad neta y de rentabilidad sobre patrimonio. Cumplir a satisfacción los requerimientos corporativos de casa matriz y regulatorios de Compañías de Seguros en El Salvador. Potenciar la Responsabilidad Social Corporativa de Scotia Seguros. Establecimiento como la Compañía de Seguros líder en iniciativas de gestión de seguros dentro del Grupo Scotiabank a nivel internacional. Establecimiento y Monitoreo de los Estándares de Conducta en los Negocios y del Comportamiento Ético. Scotia Seguros está comprometido con promover y desarrollar en todos los miembros de la organización los más altos estándares de ética en el desarrollo de los negocios. La Junta Directiva ha adoptado las Pautas de Conducta del Grupo BNS para el desempeño de los 7

9 negocios, que se aplica a todos los empleados del Conglomerado Financiero Scotiabank El Salvador y que forma parte de la cultura institucional. Las Pautas de Conducta en los Negocios contienen las reglas y las expectativas de Grupo Scotiabank con respecto a la conducta apropiada en los negocios y al comportamiento ético de los directores, de los oficiales y de los empleados del Grupo Scotiabank y comprende los seis Principios Básicos de del Grupo Scotiabank que son los cimientos que sustentan las Pautas. El respeto de dichos principios es esencial para satisfacer nuestros objetivos institucionales y preservar la reputación de Scotia Seguros como modelo de integridad y prácticas corporativas éticas. Los seis principios básicos del grupo financiero a nivel internacional, son: 1. Cumplir las leyes vigentes en los países donde operan las sociedades del Grupo Scotiabank. 2. Evitar colocarse o colocar al Grupo Scotiabank en una situación de conflicto de intereses. 3. Comportarse con honestidad e integridad. 4. Respetar la confidencialidad y proteger la integridad y seguridad de los activos, comunicaciones, información y transacciones. 5. Tratar con justicia, equidad y profesionalismo a todas las personas que tengan relaciones con el Grupo Scotiabank, ya sean clientes, proveedores, empleados u otros. 6. Respetar nuestros compromisos con las comunidades donde operamos. La Junta Directiva de Scotia Seguros dará seguimiento al proceso de certificación de todos los empleados a las Pautas de Conducta en los Negocios. Anualmente todos los empleados y directores del Banco y sus Filiales deben proveer de la certificación escrita de su conformidad de haber leído y cumplido dichas pautas de conducta en los negocios. Se deben enviar reportes al Grupo de Cumplimiento, informando cualquier caso de desviación material de los estándares junto con cualquier acción correctiva implementada. La Aseguradora promueve una fuerte 8

10 cultura de estricto cumplimiento y apego a las Pautas de Conducta en los Negocios, tomando acciones disciplinarias decisivas cuando sea necesario. 5. Aplicación del Código de Gobierno Corporativo Este Código de Gobierno Corporativo incluye el perfil y la estrategia corporativa de Scotia Seguros, la estructura de gestión de la Aseguradora y las políticas complementarias de Gobierno Corporativo. Este código y sus actualizaciones deben ser aprobados por la Junta Directiva y revisados, al menos una vez al año, y estará disponible en el sitio web. 6. Estructura de Gobierno Corporativo. Scotia Seguros ha establecido, para la gestión de negocios, una estructura de Gobierno Corporativo que incluye los siguientes componentes: Para cumplir con el Código de Gobierno Corporativo, Scotia Seguros ha establecido un grupo de procedimientos y prácticas incluidas en este Código y en diferentes políticas. Este documento debe leerse conjuntamente con: 9

11 Pautas para la Conducta de los Negocios de Scotiabank. Manual Internacional de Recursos Humanos del Grupo Scotiabank. Política de Gestión del Riesgo Operacional. Otras políticas o procedimientos que sean aprobados por Junta Directiva o Gerencia General. 7. Gobierno, Junta Directiva y Administración Superior de la Aseguradora. 7.1 Junta General de Accionistas. La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de administración de la Aseguradora, según lo define el artículo 220 del Código de Comercio y la cláusula Décima Octava del Pacto Social de la Compañía, y estará conformada por los accionistas legalmente convocados y reunidos. Tendrán derecho de asistencia y voto todos los titulares de acciones cuyos nombres aparezcan inscritos en el Libro de Registro de Acciones o su representante. Cada acción dará derecho a un voto en toda clase de Junta General. Además de las funciones que se reconocen en las Leyes aplicables, se deberán someter a conocimiento de la referida Junta, las operaciones que impliquen en particular: a) La decisión de convertirse en un banco o entidad controladora. b) Cualquier operación corporativa que suponga la modificación forzosa de la participación de los accionistas en el capital de la Aseguradora. c) La adquisición o enajenación de activos o pasivos de los que constituyen o generan la actividad principal de la Aseguradora d) Cuando implique una modificación del objeto social o genere los efectos equivalentes a una modificación estructural de la Aseguradora e) Las operaciones cuyo efecto conlleven a la liquidación de la Aseguradora. 10

12 La convocatoria para Junta General se publicará de conformidad a lo establecido en el artículo 228 del Código de Comercio, por lo menos con quince días de anticipación a la fecha señalada para la reunión, no contándose en dicho plazo ni el día de publicación de la convocatoria, ni el de la celebración de la Junta. Asimismo, con el fin de incrementar la asistencia a las asambleas de accionistas, se podrá publicar la convocatoria en el sitio Web de la Aseguradora o utilizar cualquier otro medio para esos efectos y adicionalmente cada accionista recibirá una convocatoria a Junta General de Accionistas por escrito. Derecho a Solicitar Convocatoria a Junta General de Accionistas. Los accionistas que representen, por lo menos el cinco por ciento del capital social podrán pedir por escrito a la Junta Directiva, en cualquier tiempo la convocatoria de una Junta General de Accionistas para tratar de los asuntos que indiquen en su petición. Igual derecho tendrá aún el titular de una sola acción, en los casos señalados en la ley. Si la Junta Directiva rehusare hacer la convocatoria, o no la hiciere dentro de los quince días siguientes a aquél en que haya recibido la solicitud, la convocatoria será hecha por un Juez competente, a solicitud del accionista o accionistas interesados, con audiencia por tres días a la Junta Directiva. Derecho de Información del Accionista. A partir de la publicación de la convocatoria, los libros o registros contables y los documentos e información relacionada con los fines de la Junta estarán en las oficinas de la Compañía, a disposición de los accionistas, para que puedan enterarse de ellos. Pudiendo los accionistas solicitar, a la alta gerencia, información o aclaración sobre los puntos comprendidos en la agenda antes o durante la celebración de la sesión. Para obtener dicha información los accionistas se presentarán al Área Legal de la Aseguradora, ubicadas en Calle Loma Linda No. 223, Colonia San Benito, San Salvador, El Salvador, C.A., o la unidad que haga sus veces, donde se identificarán por medio de su Documento Único de 11

13 Identidad o en el caso de extranjeros por medio de su Pasaporte o Carnés de Residente, y además con su Número de Identificación Tributaria. La unidad responsable corroborará la identidad del accionista y su participación accionaria por medio de la consulta en el Registro de Accionistas. La información o aclaraciones serán proporcionadas por escrito al accionista, de acuerdo a su solicitud. Lista de Concurrentes a Junta General de Accionistas. A la hora indicada en la convocatoria, los accionistas presentes o los representantes de los accionistas, se acreditarán, firmando el documento preparado para tal efecto; a continuación se formulará una lista de los accionistas presentes o representados y de los representantes de los accionistas, con indicación de su nombre y número de acciones representadas por cada uno. Antes de la primera votación, se procederá a la exhibición de la lista y será firmada por el Presidente y Secretario de la Junta General. Categorías de Juntas Generales de Accionistas. Las Juntas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias, pudiendo tratarse en una misma Junta asuntos de carácter ordinario y extraordinario. Quórum de la Junta General Ordinaria. Para que la Junta General Ordinaria se considere legalmente reunida en la primera fecha de la convocatoria, deberán estar representadas, por lo menos, la mitad más una de las acciones que conforman el capital social. Si por falta de quórum necesario para hacerlo en la primera, la Junta General Ordinaria se reuniere en la segunda fecha de la convocatoria, se considerará válidamente constituida, cualquiera que sea el número de acciones representadas. 12

14 Si la Aseguradora no reuniera la mayoría necesaria para celebrar sesión de Junta General de Accionistas en primera convocatoria, realizará los esfuerzos necesarios para incrementar la asistencia, de la siguiente forma: La unidad responsable de coordinar la convocatoria a Junta General de Accionistas solicitará apoyo a la Unidad de Contacto, para que sea está la que contacte por medio telefónico a los accionistas de la sociedad y de aviso de la nueva convocatoria. De igual forma, el Área Legal podrá enviar correo electrónico a los accionistas que posean ese medio de comunicación o en todo caso, pedirá apoyo a la Unidad de Correspondencia, para el envío del nuevo aviso. Quórum de la Junta General Extraordinaria. Las Juntas Generales Extraordinarias que tengan por objeto resolver los asuntos contemplados en los literales f) y g) de la cláusula Vigésima Séptima del Pacto Social, que corresponde a la emisión de obligaciones negociables y bonos, y a la amortización de acciones con recursos de la propia sociedad y emisión de certificados de goce, se regirán en cuanto al quórum, tanto en primera como en segunda fecha de la convocatoria, por las disposiciones referentes a las Juntas Generales Ordinarias. Las que tengan por objeto tratar cualquier otro asunto de carácter extraordinario, se regirán por las reglas siguientes: i) El quórum necesario para celebrar la sesión en la primera fecha de la convocatoria será de tres cuartas partes de todas las acciones de la Aseguradora; ii) Para la segunda convocatoria, la mitad más una; y, iii) Para la tercera, cualquiera que sea el número de acciones presentes. Mayoría de Resolver en las Juntas Generales. En las Juntas Generales Ordinarias y en las Extraordinarias que tengan por objeto resolver los asuntos contemplados en los literales f) y g) de la cláusula Vigésima Séptima del Pacto Social, 13

15 que corresponde a la emisión de obligaciones negociables y bonos, y a la amortización de acciones con recursos de la propia sociedad y emisión de certificados de goce, las resoluciones se tomarán tanto en primera como en segunda fecha de la convocatoria, por la mayoría de los votos correspondientes a las acciones presentes. Para que haya resolución en las Juntas Generales Extraordinarias, en que se traten temas distintos a los enunciados previamente, se necesitará el voto favorable: i) en primera fecha, de las tres cuartas partes de las acciones de la Compañía; y, ii) en segunda fecha, de las tres cuartas partes de las acciones presentes en Junta General; y, iii) en la tercera fecha, con la simple mayoría de las acciones presentes. Agenda, Continuidad y Suspensión de Sesiones. a) La agenda debe contener la relación de los asuntos que serán sometidos a la discusión y aprobación de la Junta General y será redactada por quien haga la convocatoria. b) Quienes tengan el derecho de pedir convocatoria a Junta General, lo tienen también para pedir que figuren determinados puntos en la Agenda. c) Además de los asuntos incluidos en la Agenda, podrá tratarse cualesquiera otros, únicamente cuando estén representadas todas las acciones y se acuerde su discusión por unanimidad. La Junta General podrá acordar la continuación de una sesión en los días inmediatos siguientes hasta la conclusión de la agenda y también podrá aplazar la sesión por una sola vez y por el término improrrogable de tres días, en cuyo caso se reanudará la Junta como se hubiere acordado. No se necesitará nueva convocatoria para la continuación de las sesiones a que se refiere este apartado. Junta General Ordinaria. La Junta General Ordinaria de Accionistas se reunirá por lo menos una vez al año, en el lugar, día y hora señalados en la convocatoria y tendrá, entre otras atribuciones, las siguientes: 1) Conocer de la Memoria Anual de la Junta Directiva, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Cambios en el Patrimonio y el informe del Auditor Externo, a fin de aprobar o improbar los cuatro primeros o tomar las medidas que juzgue oportunamente; 2) Acordar la aplicación de resultados y la distribución de dividendos; 3) Elegir y remover a los miembros 14

16 Propietarios y Suplentes de la Junta Directiva; 4) Elegir y remover al Auditor Externo y al Auditor Fiscal de la Sociedad y sus respectivos Suplentes; 5) Señalar las remuneraciones a los miembros de la Junta Directiva y al Auditor Externo y al Auditor Fiscal; 6) Aprobar o improbar los actos de la Junta Directiva; y 7) Resolver cualquier asunto de interés para la Sociedad. Juntas Generales Extraordinarias. Son Juntas Generales Extraordinarias las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos: 1) La modificación del pacto social; 2) La transformación de la Sociedad; 3) Fusión con otras Sociedades; 4) Prórroga del plazo de la Sociedad; 5) Aumento o disminución del capital; 6) La emisión de las obligaciones negociables y bonos; 7) Amortización de acciones con recursos de la propia Sociedad y emisión de Certificados de goce; 8) Disolución de la Sociedad antes de que expire su duración; 9) Nombramiento de liquidadores; y, 10) conocer los demás asuntos que, de conformidad con la ley y el pacto social, deben ser conocidos en la Junta General Extraordinaria. Registro de Accionistas. En el domicilio de la Aseguradora se lleva un libro de Registro de Accionistas, que contiene: el nombre y domicilio del accionista, con indicación de las acciones que le pertenecen, expresándose los números y demás particularidades del certificado que ampara sus acciones, los llamamientos a capital y pagos que se efectúen, los traspasos, los canjes de títulos, los gravámenes y embargos, las cancelaciones de los títulos y toda otra información que indique la Ley. Negociación y Transferencia de Acciones. De conformidad a la Ley de Sociedades de Seguros, la propiedad de las acciones de las sociedades de seguros constituidas en El Salvador deberá mantenerse como mínimo en un setenta y cinco por ciento, en forma individual o conjunta, en las siguientes clases de personas: a) Personas naturales salvadoreñas o centroamericanas; b) Personas jurídicas salvadoreñas cuyos accionistas o miembros mayoritarios sean personas naturales mencionadas en el literal 15

17 anterior; c) Sociedades de seguros o reaseguros centroamericanas u otras extranjeras. En el caso de las sociedades extranjeras fuera del área centroamericana deberán estar clasificadas como sociedades de primera línea de acuerdo a lo que establezca la Superintendencia con base en clasificaciones efectuadas por instituciones clasificadoras internacionalmente reconocidas. En ambos casos, deberá considerarse que operen conforme a la regulación y supervisión prudencial de su país de origen y que se encuentren cumpliendo las disposiciones que le fueren aplicables. Ninguna persona natural o jurídica, directamente o por interpósita persona, podrá ser titular de acciones de una sociedad de seguros que representen más del uno por ciento del capital de la sociedad, sin que previamente haya sido autorizada por la Superintendencia. Según lo dispuesto en el artículo 7 de la Ley de Sociedades de Seguros, la Compañía debe enviar a la Superintendencia del Sistema Financiero, durante el transcurso de los primeros cinco días hábiles de cada mes, un informe sobre las transferencias de las acciones inscritas en su Libro de Registro de Accionistas. Asimismo, deberá enviar un listado de accionistas al cierre de cada ejercicio, en un plazo no mayor de treinta días después de dicho cierre, pudiendo utilizar para ello medios electrónicos o informes impresos, según lo requiera la Superintendencia. 7.2 Junta Directiva. La administración de Scotia Seguros está a cargo de una Junta Directiva, electa por la Junta General de Accionistas, siendo su principal misión la planeación estratégica de la entidad, supervisar la administración de los negocios y asuntos relacionados con la Aseguradora y dar seguimiento a la gestión delegada en el Gerente General y en los Comités. La Junta Directiva vela también por el gobierno de la entidad, estableciendo la estructura organizacional, funciones y políticas que permitan a la entidad el equilibrio entre la rentabilidad en los negocios y una adecuada administración de sus riesgos, que propicien la seguridad de sus operaciones y procuren la adecuada atención de sus usuarios. 16

18 La Junta debe proveer una administración efectiva sobre los asuntos de la Aseguradora. Al hacerlo, debe esforzarse por balancear los intereses diversos de la Compañía, lo que incluye sus accionistas, los clientes, los empleados y la comunidad en general. En todas las acciones tomadas por la Junta Directiva, se espera que sus integrantes ejerciten el juicio independiente del negocio en lo que razonablemente crean para los mejores intereses de Scotia Seguros. Para descargar esta obligación, los directores pueden depositar su confianza en la honradez y la integridad de la alta gerencia, de sus asesores externos y de los auditores. En sus relaciones con los grupos de interés, la Junta Directiva velará por que la entidad actúe conforme a las Leyes y reglamentos aplicables, cumpla de buena fe sus obligaciones, respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios en donde ejerza su actividad y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiere previamente aceptado, debiendo en su actuación, velar por lo siguiente: a) Proteger los derechos e intereses de los clientes y asegurados; b) Proteger los derechos e intereses de los accionistas; c) Velar por el trato equitativo de los accionistas; d) Gestionar mecanismos de comunicación e información con los accionistas y clientes en general, de forma que éstos se encuentren informados acerca de los aspectos vinculados con la entidad; y e) Desempeñar sus funciones anteponiendo el interés de la entidad y con independencia de criterio. Para que un gobierno sea efectivo se requiere de una buena coordinación y cooperación entre la Junta Directiva y los miembros de la Administración Superior, por lo tanto, este documento debe verse como una guía para la administración superior y el personal de las Oficinas Ejecutivas de Scotia Seguros. 17

19 Número, Selección y Responsabilidad de los Miembros de Junta Directiva. La administración de la Aseguradora está confiada a una Junta Directiva, compuesta por un mínimo de tres y un máximo de siete Directores Propietarios e igual número de Suplentes, quienes son electos para un período de dos años, por mayoría de votos de los accionistas presentes o representados en la Junta General; sin embargo, los accionistas que representen por lo menos un veinticinco por ciento del Capital Social presente o representado, podrán nombrar un tercio de los Directores, los cuales ocuparán los últimos lugares en la Directiva. En este caso, solo podrán revocar el nombramiento del Director o Directores designados por la minoría con el consentimiento unánime de ésta. La Junta General de Accionistas que designe a los Directores, elegirá al Presidente, al Vicepresidente, al Secretario y a los Directores, si así lo dispone; elegirá en el mismo acto a los suplentes respectivos en igual número que los Directores Propietarios. Los miembros propietarios y suplentes de la Junta Directiva pueden tener las categorías de Director Ejecutivo o Director Externo. 1. El Director Ejecutivo, es aquel que además de ejercer la más alta autoridad administrativa dentro de la Aseguradora, puede formar parte de la Junta Directiva; también llamado Gerente General o quien haga sus veces. 2. El Director Externo, es aquel que no es empleado ni ostenta cargo ejecutivo en la Aseguradora. Sin perjuicio de la conformación de la Junta Directiva establecida en el Pacto Social de la Aseguradora y salvo el caso del Director Ejecutivo, los demás miembros propietarios y suplentes de la Junta Directiva deberán tener la calidad de Directores Externos. Al menos uno de los Directores Externos deberá cumplir como mínimo las condiciones siguientes: 18

20 a) No tener o haber tenido durante los últimos dos años relación de trabajo directa con la entidad, con los miembros de su Junta Directiva, con The Bank of Nova Scotia o empresas vinculadas al Grupo Financiero Scotiabank; b) No tener propiedad accionaria directa o por interpósita persona en la Aseguradora; y, c) No ser cónyuge, conviviente o tener parentesco dentro del segundo grado de consanguinidad y primero de afinidad con otros miembros de la Junta Directiva. Requisitos e Inhabilidades para ser Director. Requisitos: Los Directores deberán ser de reconocida honorabilidad y capacidad probada en el campo de las finanzas, banca, seguros o fianzas y tener disponibilidad de tiempo para ejercer su cargo. El Gerente General o quien haga sus veces deberá acreditar como mínimo cinco años de experiencia en cargos de dirección o administración superior en instituciones de finanzas, banca, seguros o fianzas y contar con disponibilidad de tiempo para ejercer su cargo. Los Directores de Junta Directiva deberán contar además, con experiencia en materia de negocios, en la dirección o asesoría de empresas u otro tipo de instituciones, y en el desempeño de áreas profesionales acordes a las necesidades de las empresas que conforman el Conglomerado Financiero Scotiabank El Salvador; preferentemente deberán tener conocimiento del entorno de negocios, financiero y político de la región y en general de América Latina, de tal manera de estar familiarizados con la realidad correspondiente a las regiones geográficas en las que el Grupo Scotiabank ejerza sus actividades; deberá destacar en ellos las características de integridad, honestidad y capacidad de generar confianza pública; así como demostrados criterios comerciales firmes e independientes, educación financiera, conocimiento y apreciación de los asuntos públicos y familiaridad con los asuntos locales, nacionales e internacionales; se requiere capacidad de dedicar tiempo suficiente a la Junta Directiva y al trabajo de los Comités 19

21 en los que eventualmente sean designados; y concurrir en ellos las competencias y habilidades que la misma Junta Directiva y la Administración Superior consideren necesarias en la selección específica de nuevos miembros que complementen las experiencias de las mismas y aporten visión estratégica a los negocios que se desarrollan y de conformidad con la realidad y entorno específico del momento en que corresponda incorporar nuevos Directores, si fuere el caso. Inhabilidades: No podrán ser miembros de la Junta Directiva: a) Los menores de veinticinco años de edad; b) Los directores, funcionarios o empleados de cualquier otra sociedad de seguros constituida en El Salvador, que desarrolle el mismo ramo de negocios, salvo que se trate de una operación de inversión en acciones realizada de conformidad al artículo 55 de la Ley de Sociedades de Seguros, y en general, cualquier socio, agente o representante de un intermediario de seguros nacional o extranjero; c) Los insolventes o declarados en quiebra, mientras no hayan sido rehabilitados y los que hubieren sido calificados judicialmente como responsables de una quiebra culposa o dolosa, en cualquier caso; d) Los condenados por sentencia ejecutoriada, por delito contra el patrimonio o contra la hacienda pública. e) Los directores, funcionarios o administradores de una sociedad de seguros u otra institución del sistema financiero que hayan incurrido en deficiencias patrimoniales del veinte por ciento o más del mínimo requerido por la Ley, o que haya requerido aportes del Estado para su saneamiento o que haya sido intervenida por la entidad fiscalizadora respectiva. En cualquier caso, deberá demostrarse la responsabilidad para que se haya dado tal situación; f) Los deudores del sistema financiero salvadoreño por créditos a los que se les haya constituido una reserva de saneamiento del cincuenta por ciento o más del saldo, mientras persista la irregularidad del crédito. Esta inhabilidad será aplicable también a aquellos directores que posean el veinticinco por ciento o más de las acciones de sociedades que se encuentren en la situación antes mencionada; y, g) Los que hayan participado directa o indirectamente en infracción grave de las leyes y demás normas que rigen al sistema financiero. 20

22 Además de las inhabilidades mencionadas anteriormente, se considerarán las siguientes: a) Si se trata de un director interno o ejecutivo, cuando cese en los puestos a los que estuviese asociado su nombramiento; b) Cuando a juicio de la Junta Directiva haya cometido actos que puedan comprometer la reputación de la entidad, debidamente documentados; y c) Cuando a juicio de la Junta Directiva existan evidencias de que su permanencia en la Junta Directiva puede afectar negativamente el funcionamiento de la misma o pueda poner en riesgo los intereses de la entidad. Procedimiento de Nombramiento para ser Miembro de Junta Directiva. Según lo dispuesto en el artículo 11 de la Ley de Sociedades de Seguros, las sociedades de seguros, deben ser administradas por una Junta Directiva, cuyos miembros deben de ser de reconocida honorabilidad y capacidad probada en el campo de las finanzas, banca, seguros o fianzas. Las candidaturas serán propuestas por los accionistas de la sociedad, quienes podrán hacerlas llegar previamente a la Administración Superior de la Aseguradora por cualquier medio escrito junto con una copia de la hoja de vida del o los candidatos, los que deberán estar habilitados para fungir como Directores de la sociedad y reunir los requisitos que la Ley, la normativa pertinente y este Código determinan para fungir como Directores de la sociedad. Las propuestas de reelección de los miembros de la Junta Directiva se llevarán a cabo sin más formalidad y podrán ser propuestas directamente por la Administración Superior o los Accionistas. La Administración Superior, cuando haya recibido propuestas previo a la celebración de la Junta General de Accionistas, la llevará a conocimiento y ratificación de Junta Directiva, con una evaluación de cada candidato de acuerdo al conjunto de requisitos que deben concurrir en ellos y el valor agregado o aportes que se espera de ellos. No obstante lo anterior, la Junta General formada por los Accionistas legalmente convocados y reunidos, como órgano supremo de la sociedad, puede conocer y decidir en forma distinta a la 21

23 propuesta formulada por la Junta Directiva de la sociedad, presentar nuevas o diferentes propuestas y solicitar se sometan a votación, pudiendo resultar electos si la decisión se acuerda con el quórum que para tales efectos indica la ley y los candidatos reúnan los requisitos legales y establecidos en este Código, y no concurra en ellos ninguna causal de inhabilidad. Inducción de los miembros de Junta Directiva. Todo miembro de Junta Directiva que sea nombrado por primera vez, recibirá de parte de la Administración Superior, la información sobre el perfil corporativo de Scotia Seguros, su estructura operativa y de gobierno corporativo, así como las políticas y códigos vigentes de la Aseguradora Asimismo, el Secretario de la Junta Directiva pondrá a disposición del nuevo miembro, las actas de Junta de Accionistas, de Junta Directiva y/o de los Comités de Junta Directiva, con el fin de conocer los hechos relevantes tratados en dichos órganos colegiados. Período de Ejercicio de Directores y Reelección. Para ser miembro de la Junta Directiva de la Sociedad no se necesitará ser accionista. No podrá exigirse a los Directores que presenten garantía para asegurar las responsabilidades que pudieren contraer en el desempeño de su cargo. Los miembros de la Junta Directiva durarán en sus funciones DOS AÑOS, pudiendo ser reelectos. En caso que, por cualquier circunstancia, transcurriere el período para el ejercicio sin que se hubiere podido reunir la Junta General Ordinaria de Accionistas para hacer una nueva elección de los miembros de la Junta Directiva, los que estén fungiendo continuarán en el ejercicio, debiendo la Junta Directiva en dicho supuesto convocar a la brevedad posible a una Junta General de Accionistas, a más tardar dentro del plazo de seis meses de vencido el período de funciones de los anteriores administradores, para que efectúe la elección de la nueva Junta Directiva. Los Directores Propietarios y Suplentes así como sus cónyuges podrán desempeñar cualquier cargo o empleo en la Sociedad, excepto el del Auditor Externo y el del Auditor Fiscal. La calidad de miembro de Junta Directiva es personal; en consecuencia, no podrá ejercerse por medio de representante. 22

24 Modo de proveer a la vacante de los miembros de la Junta Directiva. 1) Si por muerte, renuncia, impedimento, ausencia o promoción, faltare algún miembro propietario de la Junta Directiva, se llenará la vacante llamando al suplente que acuerde la Junta Directiva, salvo el caso de los Directores electos por la minoría, los cuales deberán ser siempre sustituidos por sus respectivos suplentes. 2) Para efectuar el llamamiento bastará dejar constancia de haberse acordado, en el Libro de Actas de Sesiones de la Junta Directiva. 3) Si dichos Directores no pudieren ponerse de acuerdo o si no hubiese más que un Director en función, tocará al Suplente o a los Suplentes que corresponda según la prelación del orden de su nombramiento. 4) Si la inhabilidad del Director faltante fuere permanente, el Suplente que actúe en su lugar, desempeñará el cargo hasta que se reúna la Junta General de Accionistas. 5) En todo caso, lo no contemplado en el presente manual, se estará a lo dispuesto por el artículo 264 del Código de Comercio. Quórum, decisiones y periodicidad de reuniones de la Junta Directiva. 1) La Junta Directiva sesionará, previa convocatoria hecha por el Gerente General, el Presidente o por cualquiera de los directores de la Junta Directiva, por escrito, telefónicamente o cualquier otro medio de comunicación, inclusive electrónico; será presidida por dicho Presidente o quien haga sus veces según lo disponen las presentes cláusulas. 2) La Junta Directiva se reunirá en el domicilio social, ordinariamente por lo menos cuatro veces al año y extraordinariamente cuando sea convocada al efecto, 3) La Junta Directiva se tendrá por legalmente reunida y sus decisiones serán válidas con la concurrencia de la mayoría de sus miembros. 4) Las resoluciones requerirán el acuerdo de la mayoría de los votos de todos los miembros Propietarios de la Junta Directiva o los que hagan sus veces. El Presidente en caso de empate en las sesiones de Junta Directiva tendrá voto de calidad. 5) De lo resuelto por la Junta Directiva se asentará por el Secretario o quien haga sus veces un Acta en el Libro de Actas de Sesiones de Junta Directiva consignándose los acuerdos y la forma en que fueron tomados. El Libro de Actas estará confiado 23

25 a la guarda y cuidado del Secretario de la Junta Directiva. No obstante lo anterior, las sesiones de Junta Directiva podrán celebrarse a través de video conferencias cuando alguno o algunos de sus miembros o la mayoría de ellos se encontraren en lugares distintos, dentro o fuera del territorio de la República. Para los efectos de lo anterior, será responsabilidad del Secretario de la Junta Directiva grabar por cualquier medio que la tecnología permita la video conferencia y hacer una transcripción literal de los acuerdos tomados que asentará en el Libro de Actas correspondiente, debiendo firmar el acta respectiva y remitir una copia de la misma, por cualquier sistema de transmisión, a todos los miembros de la Junta Directiva, quienes además podrán requerir una copia de la grabación respectiva. Asistencia a las reuniones y derecho de información de los Directores. Los Directores deberán asistir a las sesiones de Junta Directiva y a los Comités en los que sean designados, para lo cual destinarán el tiempo necesario para reunirse tan frecuentemente como sea requerido para cumplir adecuadamente con sus responsabilidades. La información, documentos, presentaciones y materiales que respalden los puntos relevantes a tratar en cada sesión de Junta Directiva y que resulta importante su conocimiento previo por parte de los Directores para un mejor desarrollo de la sesión de Junta Directiva, o Comité, serán distribuidos a los Directores por lo menos con dos días de anticipación. Los Directores podrán solicitar información adicional sobre los asuntos a tratar; sin embargo cuando así lo acuerden o sea pertinente, podrán tratar puntos de carácter relevante sin necesidad de contar con información previa. Atribuciones de Junta Directiva, postulado de la Diligencia y medida de la Responsabilidad. La Junta Directiva tendrá las más amplias y extensas facultades para administrar la sociedad y para ejecutar todos los actos y operaciones correspondientes a la finalidad social o que se relacionen con ella, de una manera directa o indirecta y en sus actuaciones no tendrá más limitaciones para ejecutar aquellos actos que, por Ley o por lo dispuesto en el Pacto Social, 24

26 necesite el acuerdo de la Junta General de Accionistas o correspondan a su exclusiva competencia. Los Directores en todo momento manejaran los negocios de la Aseguradora bajo criterios de honestidad, prudencia y eficiencia, como buenos comerciantes en negocio propio. Serán responsables de que la administración de la Aseguradora se realice cumpliendo en todo momento las disposiciones contenidas en las leyes, reglamentos, instructivos y normas internas aplicables, debiendo abstenerse de realizar prácticas o aplicar las normas legales de manera que distorsionen intencionalmente los objetivos de la normativa prudencial. El incumplimiento a esta disposición será sancionado por la Superintendencia con una multa, salvo que existiere sanción específica determinada por Ley, sin perjuicio de las responsabilidades penales que procedan. Dicha sanción será impuesta aplicando el procedimiento que establece la Ley Orgánica de la Superintendencia. Las atribuciones de la Junta Directiva se encuentran definidas en el Pacto Social de la Aseguradora y entre ellas están: Nombrar al Gerente General, a los Gerentes, Sub Gerentes o Funcionarios y demás empleados de la Aseguradora, así mismo fijarles sus sueldos, remuneraciones extraordinarias, atribuciones y obligaciones, aceptar sus renuncias y removerlos, cuando lo considere conveniente para la Sociedad. Delegar en el Presidente o en el Vicepresidente y en el Gerente General los nombramientos del personal que estime conveniente Conocer y resolver solicitudes de crédito y de inversión, de acuerdo con la Ley y criterios dictados por las autoridades competentes. Dirigir los negocios de la Aseguradora y emitir los acuerdos convenientes para tales fines, autorizando toda clase de operaciones que hayan de practicarse de acuerdo con las finalidades de la sociedad. 25

27 Determinar el monto máximo de las operaciones que puedan ser resueltas por el Presidente y otros funcionarios y determinar también los límites y condiciones dentro de los cuales podrán autorizar determinadas operaciones. Reglamentar el uso de las firmas autorizadas de los funcionarios de la sociedad. Establecer facultades que se conferirán a los Gerentes y otros funcionarios, en los respectivos poderes de Administración. Nombrar los comités que estime necesario para el estudio y resolución de determinados asuntos que interesen a la Sociedad y dictar las normas a que se deben sujetarse. Establecer, trasladar y clausurar Oficinas, Sucursales y otras dependencias, de acuerdo con los procedimientos legales. Atender la organización interna de la Sociedad. Delegar, de conformidad con la Ley, en el Presidente o en el Vicepresidente, o en otro miembro Propietario de la Junta Directiva, en Comisiones que designe de entre sus miembros, o en el Gerente General, algunas de las atribuciones que le corresponden. Autorizar la adquisición, enajenación y arrendamiento de bienes inmuebles o de derechos sobre los mismos, previo el cumplimiento de los requisitos de Ley. Emitir los reglamentos necesarios para el mejor funcionamiento de la Aseguradora. Autorizar al Presidente para ejecutar los actos, celebrar los contratos o contraer obligaciones que requieran dicho acuerdo. Convocar las Juntas Generales de Accionistas y presentar en las Ordinarias la Memoria de la Administración, los Balances, el Estado de Resultados, el Estado de Cambios en el Patrimonio e informes complementarios para su aprobación o improbación. Aprobar el presupuesto anual de ingresos y de gastos corrientes y de inversión, así, como las políticas comerciales propias del giro de la Aseguradora. Presentar a la Junta General un plan de aplicación de utilidades al final de cada ejercicio. Proponer a la Junta General de Accionistas la formación de reservas voluntarias. Publicar los Balances y el Estado de Resultados en el tiempo y forma legales establecidos. Verificar los llamamientos a pago de capital suscrito en los casos de aumento de éste. 26

28 Decidir sobre la extensión de las actividades de la Compañía a nuevas ramas de operaciones. Cumplir los acuerdos de las Juntas Generales. Establecer las tasas de interés que aplicarán sobre sus operaciones incluyendo las moratorias, así como las comisiones y demás recargos que aplicará. Las demás facultades que de conformidad a la Ley corresponden. Causales de remoción de los miembros de Junta Directiva. Si un miembro de la Junta Directiva no cumple los requisitos mínimos establecidos en este Código, le sobreviene una inhabilidad y/o realiza actos indebidos que puedan comprometer la reputación de la Aseguradora, se procederá a sustituir al Director, de acuerdo a los lineamientos establecidos en el Pacto Social y el Código de Comercio vigente. En todos los casos, la Junta Directiva recomendará al Director poner a disposición su cargo de manera voluntaria, si este no la hubiere presentado al incurrir en cualquiera de las causales mencionadas y dará aviso a la Superintendencia, para efectos del artículo 13 de la Ley de Sociedades de Seguros. Lineamientos para Directores Vinculados con la Administración de la Aseguradora o del Grupo Scotiabank a Nivel Internacional. Los miembros de la Junta Directiva que estén vinculados con la administración de la Aseguradora o que formen parte del Grupo Scotiabank a nivel internacional, ejercerán sus funciones ad honorem, es decir no percibirán cantidad alguna en concepto de dietas por su participación en las sesiones de Junta Directiva, en los Comités establecidos por la Compañía o en cualquier actividad que requiera de su intervención o asesoría. 27

29 Remuneración de los Directores. Es atribución exclusiva de la Junta General Ordinaria de Accionistas, establecer las remuneraciones de los miembros de Junta Directiva que no se encuentren comprendidos en el párrafo anterior. 7.3 Estructura Administrativa. Para propósitos de cumplir con su responsabilidad, la Junta Directiva ha definido una estructura organizativa conformada por un Gerente General y varias Gerencias, Subgerencias y Jefaturas, quienes conforman la Alta Gerencia y deberán desarrollar sus funciones de acuerdo a los lineamientos estratégicos y las buenas prácticas de Gobierno Corporativo aprobadas por la Junta Directiva. Con base a la estrategia de la Aseguradora, se cuenta con organigramas que describen la estructura interna de cada unidad de trabajo, asimismo se cuenta con descriptores para cada puesto de trabajo. De conformidad con el Pacto Social de la Compañía, es facultad de la Junta Directiva y del Gerente General atender la organización y administración interna de la Aseguradora, quienes con base en el principio de delegación, podrán facultar a la Administración Superior para autorizar los organigramas de cada área funcional de la institución. Asimismo, el Gerente General como responsable de la administración de la Aseguradora, establece a los funcionarios ejecutivos o gerentes, sus respectivas facultades y responsabilidades. El Manual Internacional de Recursos Humanos del Grupo Financiero Scotiabank, establece que las funciones generales y específicas, y responsabilidades de cada ejecutivo de la 28