EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR

Transcripción

1 Prospecto Mercantil Servicios Financieros, C.A. Capital Suscrito y Pagado: Bs ,00 Capital Autorizado: Bs ,00 RIF: J EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR EMISIÓN 2010-I MONTO MÁXIMO AUTORIZADO PARA CIRCULAR: DOSCIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs ,00) La presente Emisión de Papeles Comerciales al portador se ofrece con base en lo aprobado en la Asamblea Ordinaria de Accionistas de Mercantil Servicios Financieros C.A. ( El Emisor ) celebrada el 23 de septiembre de 2011, y por lo acordado por la Junta Directiva del Emisor celebrada el 20 de octubre de 2011 CALIFICACIÓN DE RIESGO Fitch Venezuela, S.A., Sociedad Calificadora de Riesgo Calificación Categoría A - Subcategoría A1 Clave, C.A., Sociedad Calificadora de Riesgo Calificación Categoría A - Subcategoría A1 REPRESENTANTE COMÚN Banco del Caribe, C.A., Banco Universal (BANCARIBE) CERTIFICACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LAS NORMAS RELATIVAS A LA EMISIÓN, OFERTA PÚBLICA Y NEGOCIACIÓN DE PAPELES COMERCIALES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA HACER OFERTA PÚBLICA EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE SE DESCRIBEN EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN. La autorización de la presente Emisión de Papeles Comerciales fue otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores, según Resolucion 011 de fecha 20 de enero de 2012, quedó inscrita en el Registro Nacional de Valores en la misma fecha y tendrá una vigencia de un (1) año calendario, contado a partir del día siguiente de la fecha de emisión de la primera serie.

2 INFORMACIÓN PERIÓDICA DISPONIBLE El Emisor ha cumplido con los requisitos de aprobación establecidos por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL). Este Prospecto contiene toda la información obligatoria que debe ser incluida en el mismo. La información no requerida en el Prospecto se encuentra a disposición del público en el Registro Nacional de Valores (R.N.V). Las declaraciones hechas en este Prospecto en relación con contratos, acuerdos, u otros documentos entregados, se hacen a modo referencial de las materias relacionadas. Los documentos de inscripción (incluyendo la documentación completa) pueden ser inspeccionados por el público en las oficinas del R.N.V. ubicadas en la Av. Francisco Solano López entre Calle San Gerónimo y Av. Los Jabillos, Edif. Lepont, Parroquia El Recreo, Sabana Grande, Caracas, Venezuela, del R.N.V. El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de cualquiera de las series que integran la Emisión 2010-I en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (B.P.V.B) o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., tanto para la colocación primaria de la respectiva serie, como para la posterior negociación de las Obligaciones en el mercado secundario, cumpliendo con lo establecido en el Reglamento Interno de la Bolsa correspondiente. En dicho caso, copias de los requerimientos exigidos, reportes y otras informaciones estarán disponibles en las oficinas de la Superintendencia Nacional de Valores. El Emisor se encuentra sujeto a los requerimientos de la Ley de Mercado de Valores, de las normas emanadas de la Superintendencia Nacional de Valores y, una vez que se inscriban en ellas las series, de la Bolsa Publica de Valores Bicentenaria y/o de la Bolsa de Valores de Caracas C.A. En particular, el Emisor deberá suministrar a la SUNAVAL la información señalada en la LEY DE MERCADO DE VALORES, en las "NORMAS RELATIVAS A LA INFORMACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA QUE DEBEN SUMINISTRAR LAS PERSONAS SOMETIDAS AL CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES", en las NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES y en las demás normas emanadas de la SUNAVAL. 2 OFERTA PÚBLICA DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2010-I

3 1. INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA EMISIÓN 1.1 Tipo de Título Valor Papeles Comerciales al Portador. 1.2 Monto Máximo Autorizado El monto máximo de Papeles Comerciales al Portador que podrá estar en circulación, en cualquier momento durante la vigencia de la autorización, es de Doscientos Millones de Bolívares (Bs ,00). La autorización tendrá una vigencia de un (1) año contado a partir del día siguiente de la fecha de emisión de la primera serie, la cual deberá ofertarse públicamente dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de la aprobación de la Emisión otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores. 1.3 Emisión La Emisión de Papeles Comerciales al Portador podrá efectuarse en una o varias series, simultáneas o sucesivas, dentro del referido límite de Doscientos Millones de Bolívares (Bs ,00). Ninguna de las series podrá ser inferior al diez por ciento (10%) del monto máximo autorizado. La Superintendencia Nacional de Valores podrá establecer un porcentaje diferente cuando a su juicio el Ente Emisor, mediante solicitud motivada, así lo justifique. 1.4 Plazos Las series que integren la presente Emisión tendrán un vencimiento fijo no inferior a 15 días ni superior a 360 días. El plazo de vencimiento no podrá ser anticipado y no podrá ser posterior a la fecha de expiración de la autorización otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores. Únicamente, en caso de mora, la asamblea de los titulares de los Papeles Comerciales podrá convenir en un plazo mayor (Artículo N 2 de las Normas Relativas a la Emisión, Oferta Pública y Negociación de Papeles Comerciales). 1.5 Precio y Rendimiento La Tasa de Interés y/o rendimiento que devengarán los Papeles Comerciales serán determinados para cada serie previo al comienzo de la colocación primaria, y se indicarán en el Aviso que se publique notificando el inicio de la colocación de cada serie. La colocación de la Emisión por series se hará a valor par, con prima o a descuento, de acuerdo con la determinación que se haga en el momento de la emisión de cada serie. La respectiva Tasa de Interés y el rendimiento efectivo proporcionado por cada serie, se determinará en el momento de su colocación inicial y constará en el respectivo Macrotítulo. Los detalles relativos al precio y rendimiento de los Papeles Comerciales se explicarán en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada una de las series. OFERTA PÚBLICA DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2010-I 3

4 1.6 Colocación La colocación primaria de las series que integren la presente Emisión de Papeles Comerciales será realizada por Mercantil Merinvest, Casa de Bolsa, C.A, y cualquier otro Agente de Colocación que El Emisor designe, a través del sistema de colocación A MAYORES ESFUERZOS o a través de otro sistema de colocación previsto en la legislación vigente. Los Agentes de Colocación Primaria podrán utilizar los servicios de Agentes de Distribución. Adicionalmente, por decisión del Emisor, la colocación primaria de cualquiera de las series de Papeles Comerciales que se emitan bajo la presente Emisión podrá ser ejecutada directamente por los Agentes de Colocación, por la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria o a través de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. Para estos efectos, El Emisor acordará con los Agentes de Colocación; la Bolsa Publica de Valores Bicentenaria y la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., los mecanismos más expeditos para la eficiente colocación de dichas series. Los sujetos obligados que participen en la colocación primaria, deberán cumplir con las disposiciones contenidas en las "NORMAS RELATIVAS A LA ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN DE LOS RIESGOS RELACIONADOS CON LOS DELITOS DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO APLICABLES A LAS INSTITUCIONES REGULADAS POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES". Los demás detalles relativos al proceso de colocación, se explicarán en el Aviso de Oferta Pública que notificará el inicio de la colocación de cada serie, el cual será publicado en al menos un diario de alta circulación nacional dentro de los cinco (5) días anteriores o el mismo día de inicio de la colocación primaria. 1.7 Mercado Secundario El Emisor podrá inscribir en cualquier momento la Emisión 2010-I de Papeles Comerciales al Portador en la Bolsa Publica de Valores Bicentenaria y/o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. 1.8 Custodia de los Macrotítulos Cada una de las series que se emita con base a la presente autorización estará representada por un Macrotítulo, cuyo valor nominal será igual al monto de la serie. Cada Macrotítulo se mantendrá en custodia de la C.V.V. Caja Venezolana de Valores S.A. ( C.V.V. ). Este hecho se indicará en el Aviso de Oferta Pública de cada serie. En este sentido, El Emisor, previo al inicio del proceso de colocación primaria de cada serie, entregará en depósito a la C.V.V. un Macrotítulo Preliminar emitido por el monto total anunciado de la serie en el Aviso de Oferta Pública. Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, El Emisor deberá sustituir el Macrotítulo Preliminar por un Macrotítulo Definitivo de valor nominal menor o igual al Macrotítulo Preliminar, según corresponda. El monto del Macrotítulo Definitivo ascenderá al monto total efectivamente colocado de la serie. El Emisor autoriza a la C.V.V. a emitir, a solicitud de los inversionistas, certificados de custodia que evidencien el porcentaje del Macrotítulo Definitivo perteneciente al inversionista. 4 OFERTA PÚBLICA DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2010-I

5 La custodia de todas las series se hará de conformidad con lo establecido en la Ley de Caja de Valores y los reglamentos que la regulan. El Emisor asume a su solo cargo todos los gastos cobrados por la C.V.V. en la asignación inicial y custodia del Macrotítulo. Sin embargo, El Emisor no asumirá aquellos gastos y costos que se ocasionen en virtud de las operaciones de transferencia de los papeles comerciales por causa de operaciones de mercado secundario o por cambio de depositante en la C.V.V. 1.9 Pago de los Macrotítulos Los Macrotítulos, así como sus respectivos intereses, si los hubiere, se acreditarán al vencimiento de los mismos en las cuentas de los inversionistas por el o los Agentes de Pago designados por El Emisor, los cuales serán indicados en el Aviso de Oferta Pública. El Emisor designó como Agente de Pago de las series a Mercantil Banco Universal; sin embargo, si El Emisor así lo decidiera, podría designar también a la C.V.V. Cada serie será pagada por un solo Agente de Pago. Mercantil Banco Universal ha sido designado como el Agente de Pago de los títulos en custodia de la C.V.V., El Emisor deberá proporcionar a este Agente de Pago, con veinticuatro (24) horas de antelación a la fecha de vencimiento de los títulos, las instrucciones que les sean suministradas por la C.V.V. para cumplir con el pago. En caso que, una vez llegadas las fechas de pago correspondientes, no fuese posible la ejecución del pago al inversionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, Agente de Custodia y/o El Emisor, las cantidades correspondientes quedarán a la disposición del inversionista, quien podrá exigirlas en la dirección del Agente de Pago señalada en el Aviso de Oferta Pública, sin que las mismas generen ningún tipo de interés o rendimiento adicional a favor de los tenedores. El Emisor se reserva en todo momento el derecho de pagar directamente los Macrotítulos emitidos Uso de los Fondos Los fondos provenientes de la colocación de las series de la presente Emisión de Papeles Comerciales al Portador serán utilizados en un 100% para financiar requerimientos de capital de trabajo para la realización de las actividades relativas al objeto social de El Emisor Representante Común El Emisor ha designado a Banco del Caribe, C.A., Banco Universal (BANCARIBE) como Representante Común de los tenedores de los Papeles Comerciales para la presente Emisión, según lo aprobado por la Superintendencia Nacional de Valores mediante Resolucion 011 de fecha 20 de enero de 2012, de acuerdo a lo establecido en el artículo 8 de las Normas Relativas a la Emisión, Oferta Pública y Negociación de Papeles Comerciales. El Representante Común debe vigilar el fiel cumplimiento de todos los deberes contraídos por la sociedad emisora para con los tenedores de Papeles Comerciales que representa. OFERTA PÚBLICA DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2010-I 5

6 TODO TENEDOR DE PAPELES COMERCIALES PUEDE SOLICITAR UNA COPIA DEL ACUERDO QUE RIJA LAS RELACIONES ENTRE LA ENTIDAD EMISORA Y EL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE LOS PAPELES COMERCIALES, LA CUAL SERÁ ENVIADA INMEDIATAMENTE POR LA ENTIDAD EMISORA Calificaciones de Riesgo De acuerdo a lo exigido por el Artículo No 5 de las Normas Relativas a la Emisión, Oferta Pública y Negociación de Papeles Comerciales, la presente Emisión fue debidamente calificada por dos (2) Sociedades Calificadoras de Riesgo, diferentes e independientes entre sí, las cuales emitieron las siguientes calificaciones: Clave, C.A. Sociedad Calificadora de Riesgo, otorgó a la Emisión la calificación Categoría A, Subcategoría A1. FITCH Venezuela S.A. Sociedad Calificadora de Riesgo, otorgó a la Emisión la calificación Categoría A, Subcategoría A1. 6 OFERTA PÚBLICA DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2010-I

7 2. INFORMACIÓN SOBRE LA ENTIDAD EMISORA 2.1 Nombre, Domicilio y Duración MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. (en lo sucesivo MERCANTIL o El Emisor ) es una sociedad mercantil con capital autorizado, con domicilio en la ciudad de Caracas, Distrito Capital y de acuerdo con sus estatutos podrá establecer oficinas y representaciones en otros lugares de Venezuela y del exterior. La duración de la sociedad será hasta el 23 de marzo del Datos de Registro MERCANTIL fue inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 24 de abril de 1997, bajo el No. 10, Tomo 101-A Pro., cuyos estatutos refundidos en un solo texto se encuentran inscritos ante el referido Registro, en fecha 21 de octubre de 2009, bajo el N 17, Tomo 225-A. 2.3 Dirección Oficina Principal Av. Andrés Bello Nº 1, Edificio Mercantil, Caracas 1010, Venezuela. Apartado de Correos No 789, Caracas 1010-A. Teléfonos: Nº (58-212) , Telefax: (58-212) Objeto Social El objeto social de MERCANTIL está definido en el artículo 1 de los Estatutos que lo rigen. El mencionado artículo 1 establece lo siguiente: Artículo 1.- El nombre de la Compañía Anónima que se regirá por los presentes Estatutos es Mercantil Servicios Financieros, C.A. pudiendo utilizar la abreviatura de MERCANTIL. La Compañía tendrá por objeto la realización de toda clase de inversiones en acciones, bonos, cuotas de participación y demás obligaciones provenientes de entidades mercantiles; la promoción de compañías de comercio en todas sus alternativas y modalidades, incluso suscribiendo capital de ellas; la compra, venta y permuta de bienes muebles e inmuebles; actuar como agente mediador de comercio y como comisionista; ser parte en contratos de cuentas en participación; llevar a cabo cualesquiera tipos de operaciones, promociones e inversiones financieras; realizar todas aquellas actividades, operaciones, contratos y actos de comercio que se requieran para el cumplimiento del objeto social, en relación con sus propios y específicos objetivos o con los de aquellas sociedades mercantiles en las cuales tenga interés o inversión y en general, realizar todas las otras actividades mercantiles que le permita la Ley. 2.5 Evolución del Capital Social MERCANTIL fue constituida en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda por el Mercantil Banco, C.A. (Banco Universal) (Mercantil Banco) y el Consorcio Inversionista Mercantil CIMA, C.A., SACA (CIMA), con un capital social suscrito y pagado de Bs ,oo, representado en OFERTA PÚBLICA DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2010-I 7

8 acciones nominativas, no convertibles al portador, con un valor nominal de Bs. 0,15 cada una, divididas en dos categorías: acciones comunes clase A y acciones comunes clase B. En fecha 18 de junio de 1997, se celebró una Asamblea Extraordinaria de Accionistas de MERCANTIL, en la que se aprobó un aumento del capital social hasta un máximo de Bs ,oo, mediante la emisión de hasta de nuevas acciones comunes clase A y de hasta de nuevas acciones comunes clase B, nominativas no convertibles al portador, con un valor nominal de Bs. 0,15 cada una, que fueron ofrecidas mediante una oferta pública de acciones dirigida exclusivamente, a los propietarios de las acciones comunes clases A y B del Mercantil Banco y de CIMA. Posteriormente, en reunión de Junta Directiva de MERCANTIL celebrada el 1 de agosto de 1997, se resolvió proceder a efectuar la operación de aumento de capital, de la manera acordada en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 18 de junio de 1997, proceso éste que se realizó a través de la oferta pública de acciones mencionada, la cual culminó el 7 de agosto de 1997, quedando el capital social de MERCANTIL en Bs ,oo, luego de un aumento de Bs ,oo, producto de los siguientes aportes: a) Bs ,90, que representaban el producto de la venta a MERCANTIL del binomio constituido por una acción del Mercantil Banco y una acción de CIMA, monto con el cual se suscribieron y pagaron acciones comunes clase A y acciones comunes clase B de MERCANTIL y; b) Bs ,10, pagados a MERCANTIL, a través de un fideicomiso, constituido por el Mercantil Banco y CIMA, con el que se suscribieron y pagaron acciones comunes clase A y acciones comunes clase B. Este fideicomiso se creó con el objeto de subsanar cualquier inconveniente que, por razones operativas, hubiese ocurrido en la mencionada oferta pública de acciones. En la misma Asamblea Extraordinaria de Accionistas de MERCANTIL, se acordó que MERCANTIL adoptase la condición de sociedad anónima de capital autorizado (S.A.C.A.), con un capital autorizado igual al doble del capital efectivamente suscrito y pagado al finalizar la mencionada oferta pública. Una vez finalizada dicha oferta pública, se determinó que el capital social de MERCANTIL efectivamente suscrito y pagado era de Bs ,oo, como antes se indicó, por lo que el monto del capital autorizado quedó fijado en el doble del capital suscrito y pagado, es decir, la cantidad de Bs ,oo, lo cual fue aprobado por la Comisión Nacional de Valores el día 20 de agosto de 1997, mediante resolución Nº En reunión de Junta Directiva de MERCANTIL, celebrada el 4 de septiembre de 1997, se acordó aumentar el capital social a Bs ,oo, mediante la emisión de una nueva acción común clase A por cada acción común clase A existente y de una nueva acción común clase B por cada acción común clase B existente. Como resultado de ello, se emitieron acciones comunes clase A y acciones comunes clase B, con un valor nominal de Bs. 0,15 cada una, totalmente pagadas con cargo a la cuenta de aportes patrimoniales no capitalizados; y se decretó un dividendo con las nuevas acciones comunes clases A y B a ser distribuido entre los tenedores de acciones comunes clases A y B, a razón de una nueva acción común clase A totalmente pagada por cada acción común A y de una nueva acción común clase B totalmente pagada por cada acción común clase B que tuvieran los accionistas, respectivamente. Este aumento fue aprobado por la Comisión Nacional de Valores el día 24 de septiembre de 1997, mediante resolución N OFERTA PÚBLICA DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2010-I

9 Posteriormente, en la Asamblea de Accionistas de MERCANTIL celebrada el 26 de septiembre de 1997, se acordó aumentar el límite del capital autorizado hasta el doble del capital suscrito y pagado, es decir, hasta Bs ,oo, autorizándose, en consecuencia, a la Junta Directiva de MERCANTIL para emitir hasta nuevas acciones comunes clases A o B. Esta ampliación del capital autorizado fue aprobada por la Comisión Nacional de Valores el día 2 de octubre de 1997, mediante Resolución N Actuando dentro del marco de esa autorización, la Junta Directiva de MERCANTIL, en sesión de fecha 20 de noviembre de 1997, decidió realizar una oferta pública de hasta nuevas acciones comunes clase A y de nuevas acciones comunes clase B, para elevar el capital social suscrito y pagado de la cantidad de Bs ,oo, hasta la cantidad de Bs ,oo. Luego, en fecha 18 de junio de 1998, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de MERCANTIL aprobó la fusión por absorción de CIMA, quedando esta disuelta de pleno derecho y adquiriendo MERCANTIL la totalidad de su patrimonio, lo cual trajo como consecuencia que la Junta Directiva de MERCANTIL, en reunión de fecha 18 de junio de 1998, actuando dentro de los parámetros de la condición de sociedad anónima de capital autorizado de MERCANTIL, acordó el aumento del capital suscrito y pagado de MERCANTIL en la cantidad de Bs ,oo, mediante la emisión de nuevas acciones comunes clase A, no convertibles ni al portador ni en acciones comunes clase B, y la emisión de nuevas acciones comunes clase B no convertibles ni al portador ni en acciones comunes clase A, que fueron suscritas por los accionistas de CIMA, con excepción de MERCANTIL, mediante un sistema de colocación privada. Este aumento de capital fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores, en fecha 1 de julio de 1998, mediante Resolución No Posteriormente, la Junta Directiva de MERCANTIL, en reunión de fecha 14 de enero de 1999, decretó un dividendo en acciones con cargo a la cuenta de Aportes Patrimoniales no Capitalizados, aprobando a tales efectos aumentar el capital social de MERCANTIL en la cantidad de Bs ,oo, elevándolo así de la cantidad de Bs ,oo a la cantidad de Bs ,oo, mediante la emisión de nuevas acciones comunes clase A y de nuevas acciones comunes clase B, totalmente pagadas, las cuales fueron distribuidas entre los accionistas tenedores de acciones comunes clase A y de acciones comunes clase B, a razón de una nueva acción común clase A, totalmente pagada, por cada 2 acciones comunes clase A poseídas por los accionistas y de una nueva acción común clase B, totalmente pagada, por cada 2 acciones comunes clase B poseídas por los accionistas. Este aumento de capital fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores, en fecha 27 de enero de 1999, mediante Resolución No En fecha 25 de marzo de 1999, la Asamblea de Accionistas acordó aumentar el capital autorizado de MERCANTIL hasta la cantidad de Bs ,oo y autorizó a la Junta Directiva para emitir hasta nuevas acciones comunes clases A o B. Posteriormente, en fecha 27 de octubre de 2000, la Junta Directiva de MERCANTIL acordó aumentar el capital social de MERCANTIL en el monto en Bolívares que resultare de emitir una nueva acción común clase A y una nueva acción común clase B, totalmente pagadas y con cargo a la cuenta Superávit Pagado, por cada 10 acciones comunes clase A o B, respectivamente, en posesión de los accionistas de MERCANTIL y decretar un dividendo con las nuevas acciones comunes clase A y clase B emitidas, distribuyéndolas entre los accionistas tenedores de acciones comunes clase A y clase B, respectivamente, OFERTA PÚBLICA DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2010-I 9

10 a razón de 1 acción común clase A por cada 10 acciones clase A poseídas y de 1 acción clase B por cada 10 acciones clase B poseídas. Este aumento del capital social fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores mediante Resolución No de fecha 7 de diciembre de En vista de lo anterior y una vez cumplidos todos los requisitos legales y sociales para su verificación, en fecha 29 de diciembre de 2000 se procedió a la inscripción ante el Registro Mercantil correspondiente del aumento de capital social de MERCANTIL en la cantidad de Bs ,85, mediante la emisión de nuevas acciones comunes clase A y de nuevas acciones comunes clase B, elevándose así el capital social de MERCANTIL de la cantidad de Bs ,oo, a la cantidad de Bs ,85. De acuerdo con la resolución de la Asamblea de Accionistas de MERCANTIL celebrada en fecha 13 de noviembre de 2000, en fecha 29 de diciembre de 2000 se procedió a la protocolización del aumento de capital autorizado hasta la cantidad de Bs ,70, en los términos acordados por la Asamblea de Accionistas antes mencionada. La Junta Directiva en fecha 18 de octubre de 2001 actuando de conformidad con la autorización que le otorgaran las Asambleas de Accionistas celebradas el 11 de mayo de 2000, 13 de noviembre de 2000 y 29 de marzo de 2001, acordó proceder a la redención de acciones comunes A y de acciones comunes B, que eran mantenidas como acciones en tesorería. Ello trajo como consecuencia la reducción del capital pagado en Bs ,85, quedando en consecuencia el capital pagado de MERCANTIL en Bs ,oo. En fecha 18 de octubre de 2001, la Junta Directiva de MERCANTIL acordó aumentar el capital social de MERCANTIL en el monto en Bolívares que resultare de emitir una nueva acción común clase A y una nueva acción común clase B, totalmente pagadas y con cargo a la cuenta Superávit Pagado, por cada 15 acciones comunes clase A o B, respectivamente, en posesión de los accionistas de MERCANTIL y decretar un dividendo con las nuevas acciones comunes clase A y clase B emitidas, distribuyéndolas entre los accionistas tenedores de acciones comunes clase A y clase B, respectivamente, a razón de 1 acción común clase A por cada 15 acciones clase A poseídas y de 1 acción clase B por cada 15 acciones clase B poseídas. Este aumento del capital social fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores mediante Resolución No de fecha 21 de noviembre de En vista de lo anterior y una vez cumplidos todos los requisitos legales y sociales para su verificación, en fecha 13 de diciembre de 2001 se procedió a la inscripción ante el Registro Mercantil correspondiente del aumento de capital social de MERCANTIL en la cantidad de Bs ,05, mediante la emisión de nuevas acciones comunes clase A y de nuevas acciones comunes clase B, elevándose así el capital social de MERCANTIL de la cantidad de Bs.F ,oo a la cantidad de Bs ,05. En fecha 13 de noviembre de 2001, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas aprobó aumentar el capital autorizado de MERCANTIL hasta por la cantidad de Bs ,06, autorizando a la Junta Directiva para emitir hasta nuevas acciones comunes A o B. De acuerdo con esta resolución de esta Asamblea de Accionistas en fecha 13 de diciembre de 2001, se procedió a la protocolización del aumento de capital autorizado efectivamente por la cantidad de Bs ,10. En fecha 25 de julio de 2002, la Junta Directiva de MERCANTIL acordó aumentar el capital social de MERCANTIL en el monto en Bolívares que resultare de emitir 10 OFERTA PÚBLICA DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2010-I

11 una nueva acción común clase A y una nueva acción común clase B, totalmente pagadas y con cargo a la cuenta Superávit Pagado, por cada 15 acciones comunes clase A o B, respectivamente, en posesión de los accionistas de MERCANTIL y decretar un dividendo con las nuevas acciones comunes clase A y clase B emitidas, distribuyéndolas entre los accionistas tenedores de acciones comunes clase A y clase B, respectivamente, a razón de 1 acción común clase A por cada 15 acciones clase A poseídas y de 1 acción clase B por cada 15 acciones clase B poseídas. Este aumento del capital social fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores mediante Resolución No de fecha 09 de octubre de En vista de lo anterior y una vez cumplidos todos los requisitos legales para su verificación, en fecha 11 de diciembre de 2002 se procedió a la inscripción ante el Registro Mercantil correspondiente del aumento de capital social de MERCANTIL en la cantidad de Bs ,65, mediante la emisión de nuevas acciones comunes clase A y de nuevas acciones comunes clase B, elevándose así el capital social de MERCANTIL de la cantidad de Bs ,05 a la cantidad de Bs ,70. En fecha 20 de septiembre de 2002, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas aprobó aumentar el capital autorizado de MERCANTIL hasta por la cantidad de Bs ,50, autorizando a la Junta Directiva para emitir hasta nuevas acciones comunes A o B. De acuerdo con la resolución de esta Asamblea de Accionistas, en fecha 11 de diciembre de 2002 se procedió a la inscripción del aumento de capital autorizado efectivamente por la cantidad de Bs ,40. La Junta Directiva en fecha 10 de febrero de 2003, actuando de conformidad con la autorización que le otorgaran las Asambleas de Accionistas celebradas el 29 de marzo y 26 de septiembre de 2001 y 22 de marzo de 2002, acordó proceder a la redención de acciones comunes A y de acciones comunes B, que eran mantenidas como acciones en tesorería. Ello trajo como consecuencia la reducción del capital pagado en Bs ,oo, quedando en consecuencia el capital pagado de MERCANTIL en Bs ,70. En fecha 14 de julio de 2003, la Junta Directiva de MERCANTIL acordó aumentar el capital social de MERCANTIL en el monto en Bolívares que resultare de emitir 2 nuevas acciones comunes clase A y 2 nuevas acciones comunes clase B, totalmente pagadas y con cargo a la cuenta Prima Pagada en Emisión de Acciones, por cada 5 acciones comunes clase A o B, respectivamente, en posesión de los accionistas de MERCANTIL y decretar un dividendo con las nuevas acciones comunes clase A y clase B emitidas, distribuyéndolas entre los accionistas tenedores de acciones comunes clase A y clase B, respectivamente, a razón de 2 acciones comunes clase A por cada 5 acciones clase A poseídas y de 2 acciones clase B por cada 5 acciones clase B poseídas. Este aumento de capital social fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores mediante Resolución No de fecha 06 de agosto de En vista de lo anterior y una vez cumplidos todos los requisitos legales para su verificación, en fecha 17 de septiembre de 2003 se procedió a la inscripción ante el Registro Mercantil correspondiente del aumento de capital social de MERCANTIL en la cantidad de Bs ,30, mediante la emisión de nuevas acciones comunes clase A y de nuevas acciones comunes clase B, elevándose así el capital social de MERCANTIL de la cantidad de Bs ,70 a la cantidad de Bs ,oo. En fecha 28 de agosto de 2003, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas aprobó aumentar el capital autorizado de MERCANTIL hasta por la cantidad de OFERTA PÚBLICA DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2010-I 11

12 Bs ,40, autorizando a la Junta Directiva para emitir hasta nuevas acciones comunes A o B. De acuerdo con esta resolución de esta Asamblea de Accionistas, en fecha 17 de septiembre de 2003, se procedió a la inscripción del aumento de capital autorizado por la cantidad de Bs ,oo. La Junta Directiva en fecha 19 de febrero de 2004, actuando de conformidad con la autorización que le otorgaran las Asambleas de Accionistas celebradas el 22 de marzo y 20 de septiembre de 2002 y 26 de febrero y 28 de agosto de 2003, acordó proceder a la redención de acciones comunes A y de acciones comunes B, que eran mantenidas como acciones en tesorería. Ello trajo como consecuencia la reducción del capital pagado en Bs ,50, quedando en consecuencia el capital pagado de MERCANTIL en Bs ,50. En fecha 16 de marzo de 2005, la Junta Directiva de MERCANTIL acordó aumentar el capital social de MERCANTIL en el monto en Bolívares que resultare de emitir dos (2) nuevas acciones comunes clase A y dos (2) nuevas acciones comunes clase B, totalmente pagadas y con cargo a la cuenta de utilidades correspondientes al 31 de diciembre de 2004, por cada cinco (5) acciones comunes clase A o B, respectivamente, en posesión de los accionistas de MERCANTIL y decretar un dividendo con las nuevas acciones comunes clase A y clase B emitidas, distribuyéndolas entre los accionistas tenedores de acciones comunes clase A y clase B, respectivamente, a razón de dos (2) acciones comunes clase A por cada cinco (5) acciones clase A poseídas y de dos (2) acciones clase B por cada cinco (5) acciones clase B poseídas. Este aumento del capital social fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores mediante Resolución No de fecha 06 de abril de En vista de lo anterior y una vez cumplidos todos los requisitos legales para su verificación, en fecha 25 de mayo de 2005 se procedió a la inscripción ante el Registro Mercantil correspondiente del aumento de capital social de MERCANTIL en la cantidad de Bs ,20 mediante la emisión de nuevas acciones comunes clase A y de nuevas acciones comunes clase B, elevándose así el capital social de MERCANTIL de la cantidad de Bs ,50 a la cantidad de Bs ,70. En fecha 16 de marzo de 2005, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas aprobó aumentar el capital autorizado de MERCANTIL hasta por la cantidad de Bs.F ,20, autorizando a la Junta Directiva para emitir hasta nuevas acciones comunes A o B. De acuerdo con esta resolución de esta Asamblea de Accionistas, se procedió a la inscripción del aumento de capital autorizado efectivamente por la cantidad de Bs ,40. La Junta Directiva en fecha 20 de octubre de 2005, actuando de conformidad con la autorización que le otorgaran las Asambleas de Accionistas celebradas los días 28 de agosto de 2003, 27 de febrero y 26 de agosto de 2004 y 16 de marzo de 2005, acordó proceder a la redención de acciones comunes A y de acciones comunes B, que eran mantenidas como acciones en tesorería. Ello trajo como consecuencia la reducción del capital pagado en Bs ,35, quedando en consecuencia el capital pagado de MERCANTIL en Bs ,35. En fecha 30 de marzo de 2007, la Junta Directiva de MERCANTIL acordó aumentar el capital social de MERCANTIL en el monto en Bolívares que resultare de emitir dos (2) nuevas acciones comunes clase A y dos (2) nuevas acciones comunes clase B, totalmente pagadas y con cargo a la cuenta de utilidades correspondientes al 31 de diciembre de 2006, por cada cinco (5) acciones comunes clase A o 12 OFERTA PÚBLICA DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2010-I

13 B, respectivamente, en posesión de los accionistas de MERCANTIL y decretar un dividendo con las nuevas acciones comunes clase A y clase B emitidas, distribuyéndolas entre los accionistas tenedores de acciones comunes clase A y clase B, respectivamente, a razón de dos (2) acciones comunes clase A por cada cinco (5) acciones clase A poseídas y de dos (2) acciones clase B por cada cinco (5) acciones clase B poseídas. Este aumento del capital social fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores mediante Resolución No de fecha 27 de abril de En vista de lo anterior y una vez cumplidos todos los requisitos legales para su verificación, en fecha 11 de junio de 2007 se procedió a la inscripción ante el Registro Mercantil correspondiente del aumento de capital social de MERCANTIL en la cantidad de Bs ,35 mediante la emisión de nuevas acciones comunes clase A y de nuevas acciones comunes clase B, elevándose así el capital social de MERCANTIL de la cantidad de Bs ,35 a la cantidad de Bs ,70. Como consecuencia de este aumento del capital suscrito y pagado el capital autorizado de la Compañía quedó aumentado a Bs ,40. En fechas 30 de marzo y 21 de junio de 2007, la Junta Directiva actuando dentro del marco de la autorización que le otorgara la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de marzo de 2007, decidió aumentar el capital suscrito y pagado de la Compañía mediante la emisión de hasta nuevas acciones comunes clase A y nuevas acciones comunes clase B, iguales a las existentes, con un valor nominal de Bs. 0,15 cada una, para ser ofrecidas mediante oferta pública. La mencionada oferta pública fue autorizada por la Comisión Nacional de Valores mediante Resolución N de fecha 10 de julio de Una vez finalizado el período correspondiente a la Oferta, fueron colocadas todas las acciones ofrecidas mediante el procedimiento de Oferta Pública y una vez cumplidos todos los requisitos legales para su verificación, en fecha 22 de agosto de 2007 se procedió a la inscripción ante el Registro Mercantil correspondiente del aumento de capital suscrito y pagado de MERCANTIL que quedó en la cantidad de Bs ,70, dividido en acciones A y acciones comunes B, con un valor nominal de Bs. 0,15 cada una de ellas. Como consecuencia de este aumento de capital suscrito y pagado, el capital autorizado quedó aumentado a Bs ,40. La Junta Directiva en su sesión celebrada el 06 de septiembre de 2007, actuando de conformidad con la autorización que le otorgaran las Asambleas de Accionistas celebradas el 28 de septiembre de 2005, 27 de marzo y 28 de septiembre de 2006, acordó proceder a la redención de acciones comunes A y de acciones comunes B que eran mantenidas en tesorería. Dicha redención trajo como consecuencia una reducción del capital suscrito y pagado de MERCANTIL en la suma de Bs ,60, pasando el capital suscrito y pagado de MERCANTIL de Bs ,70 a la cantidad de Bs ,10. Dicha reducción de capital fue inscrita en el Registro Mercantil correspondiente en fecha 12 de septiembre de En fecha 13 de diciembre de 2007, la Junta Directiva actuando de conformidad con la autorización que le otorgaran las Asambleas de Accionistas celebradas el 30 de marzo y el 28 de septiembre de 2007, acordó proceder a la redención de acciones comunes A y de acciones comunes B que eran mantenidas en tesorería. Dicha redención trajo como consecuencia una reducción del capital suscrito y pagado de MERCANTIL en la suma de Bs ,60, pasando el capital suscrito y pagado de MERCANTIL de Bs ,10 a la cantidad de Bs ,50. Dicha reducción de capital fue inscrita en el Registro Mercantil correspondiente en fecha 20 de diciembre de OFERTA PÚBLICA DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2010-I 13

14 El capital suscrito y pagado se redujo como consecuencia de la redención de acciones comunes A y de acciones comunes B las cuales eran mantenidas en Tesorería. Dicha redención trajo como consecuencia una reducción del capital suscrito y pagado de MERCANTIL en la suma de Bs ,50, pasando el capital suscrito y pagado de MERCANTIL de Bs ,50 a la cantidad de Bs ,00. Esta reducción fue aprobada por la Junta Directiva en su sesión de fecha 24 de septiembre de 2009, registrada el 21 de octubre de 2009, bajo el N 17, Tomo 225-A y publicada en el Repertorio Comercial N 843 de fecha 22 de octubre de La siguiente tabla muestra la evolución del capital social de MERCANTIL desde su constitución hasta el 30 de junio de 2011: Fecha Aprobación Junta Directiva Capital suscrito y pagado (Bs.) Tabla I: Evolución Capital Social Origen Fecha de Registro Datos de Registro 18/06/ ,00 Aporte en efectivo 07/08/1997 N 65, Tomo 213-A Pro. 04/09/ ,00 Decreto de dividendo 03/10/1997 N 18, Tomo 258-A Pro. 20/11/ ,00 Oferta pública de acciones 29/12/1997 N 60, Tomo 334-A Pro. 18/06/ ,00 Fusión por absorción de CIMA 09/07/1998 N 20, Tomo 158-A Pro. 14/01/ ,00 Decreto de dividendos 18/02/1999 N 23, Tomo 28-A Pro. 27/10/ ,85 Decreto de dividendos 29/12/2000 N 57, Tomo 236-A Pro. 18/10/ ,00 Reducción de capital 07/12/2001 N 51, Tomo 234-A Pro. 18/10/ ,05 Decreto de dividendos 13/12/2001 N 69, Tomo 238-A Pro. 25/07/ ,70 Decreto de dividendos 11/12/2002 N 79, Tomo 197-A Pro. 10/02/ ,70 Reducción de capital 19/02/2003 N 5, Tomo 15-A Pro. 14/07/ ,00 Decreto de dividendos 17/09/2003 N 48, Tomo 130-A-Pro. 19/02/ ,50 Reducción de capital 26/02/2004 N 61, Tomo 27-A-Pro. 16/03/ ,70 Decreto de dividendo 25/05/2005 N 73, Tomo 69-A-Pro. 20/10/ ,35 Reducción de capital 04/11/2005 N 61, Tomo 158-A-Pro. 30/03/ ,70 Decreto de dividendo 11/06/2007 N 31, Tomo 87-A-Pro. 30/03/ ,70 Oferta pública de acciones 22/08/2007 N 47. Tomo 132-A-Pro. 06/09/ ,10 Reducción de capital 12/09/2007 N 48, Tomo 143-A-Pro. 13/12/ ,50 Reducción de capital 20/12/2007 N 7. Tomo 197-A-Pro. 24/09/ ,00 Reducción de capital 21/10/2009 N 17. Tomo 255-A-Pro. Total a la fecha: ,00 La siguiente tabla muestra los aumentos del capital social autorizado de MERCANTIL: Fecha Aprobación Junta Directiva Capital Autorizado (Bs.F.) Tabla II: Aumentos Capital Autorizado Origen Fecha de Registro Datos de Registro 26/09/ ,00 Aumento de capital autorizado 09/10/1997 N 21, Tomo 262-A Pro. 25/03/ ,00 Aumento de capital autorizado 29/03/1999 N 18, Tomo 61-A Pro. 13/11/ ,70 Aumento de capital autorizado 29/12/2000 N 36, Tomo 236-A Pro. 13/11/ ,10 Aumento de capital autorizado 13/12/2001 N 68, Tomo 238-A Pro. 20/09/ ,40 Aumento de capital autorizado 11/12/2002 N 80, Tomo 197-A Pro. 28/08/ ,00 Aumento de capital autorizado 17/09/2003 N 46, Tomo 130-A-Pro. 16/03/ ,40 Aumento de capital autorizado 25/05/2005 N 74, Tomo 69-A-Pro. 30/03/ ,40 Aumento de capital autorizado 11/06/2007 N 31, Tomo 87-A-Pro. 30/03/ ,40 Aumento de capital autorizado 22/08/2007 N 47, Tomo 132-A-Pro. 24/09/ ,00 Aumento de capital autorizado 21/10/2009 N 17. Tomo 255-A-Pro. Total a la fecha: ,00 Nota: El capital autorizado se ajustó a Bs ,00 en virtud de la reducción del capital suscrito y pagado a Bs ,00 (Ver nota anterior). 14 OFERTA PÚBLICA DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2010-I

15 La siguiente tabla muestra la evolución de la distribución del capital social suscrito y pagado de MERCANTIL, según clase de acciones comunes, hasta el 30 de junio de 2011: Fecha Aprobación Junta Directiva Tabla III: Evolución Distribución Capital Suscrito y Pagado Número Acciones Comunes A Número Acciones Comunes B Total Nº Acciones 24/04/ /08/ /10/ /12/ /07/ /02/ /12/ /12/ /12/ /12/ /02/ /09/ /02/ /05/ /10/ /03/ /03/ /09/ /12/ /09/ * Total a la fecha (*): (*) Refleja la cantidad de acciones emitidas, incluyendo acciones en tesorería (ver punto 3.6, Accionistas Principales ). 2.6 Accionistas Principales Al 30 de junio de 2011, MERCANTIL contaba con acciones tipo A y acciones tipo B, para totalizar acciones en circulación, cuyo valor nominal es de Bs.F, 1,50 cada una, pertenecientes a accionistas. Para esa misma fecha, existían en tesorería acciones tipo A y acciones tipo B, para un total de acciones. El siguiente cuadro muestra la composición accionaria de MERCANTIL para la fecha antes indicada: ACCIONISTAS COMUNES "A" % COMUNES "B" % TOTAL ACCIONES PARTICIPACION % J.P. MORGAN CHASE BANK (Depositario de ADR s) , , ,90 Altamis B.V , , ,33 Sub total de acciones poseídas por el resto de los accionistas , , ,76 Total de Acciones en Circulación ,0000 Acciones en tesorería Total acciones emitidas OFERTA PÚBLICA DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2010-I 15

16 2.7 Evolución Histórica Hace ochenta y seis años, En 1925, con el objeto principal de realizar negocios en el sentido más amplio, inclusive las operaciones de préstamo, descuento, depósitos, giros, así como también el estudio, promoción y fundación de empresas industriales y comerciales así como, desarrollar relaciones bancarias y comerciales con los países del exterior y especialmente con Holanda y las naciones del Norte de Europa. se crea el Banco Neerlando Venezolano, hoy Mercantil Banco, C.A. (Banco Universal), (en lo sucesivo el Banco ) Para el momento de inicio de sus operaciones, el Banco contaba con 16 empleados, ubicados en la Gran Casa de Camejo, en la esquina del mismo nombre. En 1926, consciente de la importancia que para ese momento tenía la actividad agrícola, el Banco, (adelantándose a la legislación que posteriormente se implementaría), decide impulsar la actividad del sector agrícola, mediante el otorgamiento de créditos agropecuarios por parte de la banca nacional. Ese mismo año, el Banco cambia su denominación social adoptando la de Banco Mercantil y Agrícola. En 1936, el Banco comienza a expandirse geográficamente, mediante la apertura de una oficina en la ciudad de Valencia, Estado Carabobo. Ya para 1951, contaba con 14 oficinas, 9 en el área Metropolitana y 5 en el interior del país. En 1947 en inicia operaciones la Bolsa de Valores de Caracas. El entonces Banco Mercantil y Agrícola lista sus acciones, convirtiéndose en pionero del mercado de capitales venezolano. Se inicia así un proceso de apertura del capital de la empresa con el cual gradualmente se incrementa la participación de pequeños inversionistas y de inversionistas institucionales nacionales y extranjeros. En 1962, el Banco decide asociarse con el Chase Manhattan Bank, N.A. de los Estados Unidos de América, el cual adquirió el 49% de las acciones del Banco. Esta participación fue posteriormente reducida a menos de un 20%, debido a un cambio en la legislación venezolana que limitaba el porcentaje de la propiedad extranjera en bancos venezolanos. Dicha participación remanente fue adquirida en 1980 por un grupo de accionistas del Mercantil Banco. En 1972, a fin de brindar a los accionistas del Banco, la oportunidad de participar en negocios financieros distintos a los tradicionales de la banca comercial, así como en negocios no financieros de diversa índole, se constituyó al Consorcio Inversionista Mercantil y Agrícola (CIMA). Posteriormente, en 1976 el Banco inicia su proceso de expansión internacional y se comienzan a establecer oficinas de representación en Europa, América de Sur, Centroamérica, Norte América y el Caribe. En 1982, en Asamblea Extraordinaria de Accionistas se aprueban nuevos estatutos, el Banco cambia de nombre y adopta el de Banco Mercantil, C.A. Se establece el cargo de Presidente Ejecutivo, responsable de la suprema dirección y coordinación ejecutiva de la administración. En 1985 Mercantil Banco Universal amplía la cartera de servicios y ofrece novedosos programas de financiamiento a su clientela que incluyen créditos personales, créditos al consumidor, para viajes y otras facilidades crediticias. 16 OFERTA PÚBLICA DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2010-I

17 En 1987 se adquiere Commercebank, N.A. (Commercebank), con domicilio en Miami, Estado de Florida, Estados Unidos de América. Esta filial tiene actualmente 13 sucursales en el sur de Florida, una en Nueva York, una en Houston (Texas) y una oficina de préstamos en Weston (Florida). Igualmente, cuenta con una oficina de representación en Bogotá, Colombia. Además, ha ampliado su gama de servicios de inversión a través de la filial Commercebank Investment Services (CIS), que ofrece una serie completa de dichos servicios, incluyendo tanto transacciones dirigidas por el cliente, como cuentas dirigidas por asesores y servicios completos de administración de cartera de inversiones, servicios que se complementan con el de Fideicomiso, prestado a través de otra filial, el Commercebank Trust Services. Estos dos servicios, representan para los clientes una eficaz combinación de recursos para la mejor administración de sus activos. En 1988, se constituyó en Suiza, bajo el nombre de BMS Finanz AG, una institución financiera dedicada al financiamiento de comercio entre Latinoamérica y Europa y a la Banca Privada. En el año 2000, la Comisión Federal de Bancos de Suiza concedió a BMS Finanz AG, la licencia para operar como Banco Comercial, bajo la denominación de Banco Mercantil (Schweiz) AG, siendo el primer banco latinoamericano en establecerse en Suiza. Para 1988, el Banco poseía una red de 106 oficinas y el liderazgo en servicios, ubicándose entre los 3 primeros bancos privados con mayor presencia nacional e internacional. En 1996, el Banco cambia su condición de banco comercial a banco universal, mediante la fusión por absorción de Banco de Inversión Mercantil, C.A., Arrendadora Mercantil, C.A., Banco Hipotecario Mercantil, C.A. y Fondo Mercantil, C.A., empresas pertenecientes a CIMA. Como resultado de la conversión a banco universal, el Banco logró obtener sinergias naturales entre distintos grupos de negocios, administración centralizada, y economías de escala. Asimismo, aumentaron los límites crediticios para las operaciones de financiamiento a largo plazo, de arrendamiento, e hipotecarias. En 1997, con el fin de obtener una nueva y más transparente estructura corporativa, mejor preparada para competir y aprovechar oportunidades de crecimiento en el sector financiero venezolano y en el exterior, se crea MERCANTIL. En agosto de ese mismo año, MERCANTIL adquiere al Banco y a CIMA, a través de un proceso de transformación corporativa, mediante el cual los propietarios de acciones comunes A y/o acciones comunes B del Banco y CIMA vendieron dichas acciones a MERCANTIL y con el producto de la venta, suscribieron y pagaron acciones comunes A y/o acciones comunes B de dicha empresa. En septiembre del año 2000, las asambleas de accionistas del Banco y de Interbank acuerdan la fusión por absorción de este último por el Banco, fusión que fue aprobada por las autoridades supervisoras en diciembre de dicho año. Esta fusión representó la ampliación de la red de oficinas del Banco con mayor cobertura geográfica y una línea de productos y servicios más completa. En el año 2000, en sociedad con Bancolombia y el Banco del Pichincha (Ecuador), bancos independientes lideres en sus mercados, se constituyó la sociedad Todo 1 Services, Inc., con el objeto de desarrollar e implementar, para sus entidades socias y sus respectivas filiales, servicios y productos financieros de valor agregado para OFERTA PÚBLICA DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2010-I 17

18 sus clientes, ofreciendo además servicios complementarios a través de su portal en Internet Todo1.com. Actualmente, en esta sociedad participan solamente MERCANTIL y Bancolombia. En el año 2001 se aprobó la fusión por absorción de Seguros Orinoco por Seguros Mercantil, en virtud de la cual Seguros Mercantil sucedió a Seguros Orinoco en todos sus activos, pasivos y patrimonio. Esta subsidiaria se ha mantenido desde entonces entre las cuatro primeras empresas aseguradoras del país, con una participación de mercado de alrededor de 10%, ofreciendo seguros patrimoniales, de vida y salud. Dentro del proceso de fusiones y adquisiciones, que atiende a la visión de largo plazo de MERCANTIL, y como parte del proyecto de reingeniería iniciado en 1997, MERCANTIL ha venido fortaleciendo su posición estratégica, desarrollando sus tres líneas fundamentales de negocio (banca, seguros y activos de terceros) con oportunas modificaciones a su estructura organizativa. Para ello ha contado con los servicios de firmas de consultoría de primera línea a nivel internacional. En este sentido, al cierre del 2008 MERCANTIL posee 12 gerencias de carácter corporativo global que son responsables del desarrollo de sus negocios, funciones y actividades fiduciarias tanto en Venezuela como en las unidades en el exterior. Estas Gerencias son las siguientes: Gerencia Global de Finanzas, Gerencia Global de Banca de Empresas y Personas, Gerencia Global de Banca Corporativa y de Inversión, Gerencia Global de Banca Privada y Activos de Terceros, Gerencia Global de Nuevos Negocios, Gerencia Global de Operaciones y Tecnología, Gerencia Global de Operaciones Internacionales, Gerencia Global de Riesgo Integral, Gerencia Global de Asuntos Legales y Consultoría Jurídica y Gerencia de la Oficina de la Presidencia. Adicionalmente la Gerencia Global de Planificación Estratégica reporta directamente al Presidente de MERCANTIL. La Gerencia Global de Auditoría Interna mantiene un reporte directo a la Junta Directiva y reporta administrativamente al Presidente de MERCANTIL, de la misma manera que lo hacen el Secretario de la Junta Directiva y el Oficial de Cumplimiento de Prevención de Legitimación de Capitales. 2.8 Dirección y Administración Junta Directiva Mientras no estuviere reunida la Asamblea de Accionistas, la suprema dirección y administración de la Compañía corresponde a la Junta Directiva. La Junta Directiva está compuesta por diez (10) directores principales y veinte (20) directores suplentes, teniendo vigencia por tres (3) años. La Junta Directiva es responsable, entre otras cosas, de determinar los lineamientos generales y las políticas de los negocios de MERCANTIL, estableciendo la estrategia corporativa y aprobando los planes de negocios. La Junta Directiva de MERCANTIL al 30 de Junio de 2011 está conformada por las siguientes personas: 18 OFERTA PÚBLICA DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2010-I

19 Directores Principales: Gustavo J. Vollmer Acedo Presidente Economista graduado en Duke University, con Postgrado en Desarrollo Económico en Cambridge University, Inglaterra y obtuvo un PED en Administración de Empresas en IMEDE, Suiza. Presidente de las Juntas Directivas de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil, C.A. Banco Universal; Director de Mercantil Commercebank Holding Corporation, Presidente de Corporación Palmar S.A. y otras empresas del Grupo Palmar. Presidente de la Junta Directiva de Empresas PMC. Director de Siderúrgica Venezolana, S.A. (SIVENSA), The Pantaleon Group Inc., Vetra Energía, S.L. y Director para Países Andinos de S.C. Johnson. Miembro del Consejo Consultivo de CONINDUSTRIA. Ex-Presidente del Consejo Directivo del Instituto de Estudios Superiores de Administración (IESA) y actual miembro del mismo. Miembro del Consejo de Fomento de la Universidad Católica Andrés Bello. Ex-Presidente Internacional de Young Presidents' Organization (YPO) y de Alianza para una Venezuela sin Drogas. Alejandro González Sosa Presidente Ejecutivo Ingeniero Químico egresado de la Universidad Metropolitana. Master en Administración de Empresas (M.B.A.) de Babson College, Massachusetts U.S.A. Con 30 años de servicio en la Institución. Es miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Servicios Financieros C.A., Mercantil C.A. Banco Universal, Mercantil Commercebank Florida BanCorp y Mercantil Commercebank N.A. Es Director de la Junta Directiva de Mercantil C.A. Banco Universal, Mercantil Commercebank Holding, Mercantil Commercebank Florida BanCorp y Fundación Mercantil. Es Presidente de la Junta Directiva de Todo1 Services, Inc. y de la Junta Supervisora de Mercantil Bank (Curazao) N.V. y Mercantil Bank (Panama) S.A. Ha sido Presidente Ejecutivo de Mercantil C.A. Banco Universal, Presidente de Interbank C.A., Banco Universal, Mercantil Merinvest, C.A. y Mercantil Merinvest, Casa de Bolsa, C.A., y Director del Consejo Bancario Nacional (CBN), Asociación Bancaria de Venezuela (ABV), Cámara Venezolano - Suiza de Comercio e Industria, Consejo Nacional de Promoción de Inversiones (CONAPRI) Educrédito, A.C., Mercantil Seguros, C.A., Mercantil Merinvest, C.A. y Mercantil Merinvest, Casa de Bolsa, C.A. Gustavo A. Marturet M. Ingeniero Civil Ingeniero Civil, egresado de la Universidad Central de Venezuela (1962), miembro de las Juntas Directivas de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil Banco Universal, de las cuales fue Presidente hasta el 31 de marzo de Presidente de las Juntas Directivas de Mercantil Commercebank Florida BanCorp y Mercantil Commercebank N.A. Vicepresidente de la Cámara Venezolano-Americana de Comercio e Industria (VenAmCham). Miembro del Chairman s Advisory Council Council of the Americas. Presidente de la Fundación para la Educación Eclesiástica Juan Pablo II (FESE). Ha sido Presidente Ejecutivo de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil Banco Universal; Presidente de la Asociación Bancaria de Venezuela; Consejo Bancario Nacional; Consejo de Empresarios Venezuela Estados Unidos (CEVEU) y de la Cámara de Integración Económica Colombo Venezolana (CAVECOL). Ha sido miembro del Consejo Asesor del Banco Central de Venezuela (BCV); miembro de la Junta Directiva de la Corporación Andina de Fomento (CAF) y directivo de diversas asociaciones vinculadas con el sector financiero y de la producción. OFERTA PÚBLICA DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2010-I 19

20 Gustavo J. Vollmer H. Ingeniero Civil Ingeniero Civil graduado de la Universidad de Cornell (EE.UU.), con doctorado en la Universidad Central de Venezuela. Es Director Principal de la Junta Directiva de Mercantil Servicios Financieros y Director Suplente de Mercantil Banco Universal. Fue miembro principal de la Junta Directiva de S.C. Johnson & Son de Venezuela, C.A., IBM de Venezuela e IBM World Trade, Americas Far East. Ha sido Presidente de la Junta Directiva del Banco Mercantil, C.A. (Banco Universal) y del Consorcio Inversionista Mercantil Cima C.A. y Presidente y/o Director de compañías venezolanas en los ramos de azúcar, metalmecánica, cemento, finanzas, construcción, licores, y de algunas compañías de carácter internacional. También ha sido Presidente y Director de varias organizaciones empresariales y de organizaciones y fundaciones nacionales y extranjeras. Alfredo Travieso Passios Socio Principal del Escritorio Tinoco, Travieso, Planchart & Núñez Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, con postgrado en la misma universidad y en la Universidad de Michigan, Estados Unidos de América. Es socio principal del Escritorio Tinoco, Travieso, Planchart & Núñez, Presidente del Grupo Emboca, C.A., Director Principal de las Juntas Directivas de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal, Mercantil Commercebank Holding Corp, Ars Publicidad C.A., C. Hellmund & Cía., Desarrollos Judibana, C.A., del Centro Empresarial de Conciliación y Arbitraje (CEDCA); Director del Consejo Administrativo de la Fundación Colegio Santiago de León de Caracas; miembro del Colegio de Abogados del Distrito Federal, miembro del Instituto de Previsión del Abogado, Presidente de la Asociación Venezolana de Derecho Financiero, miembro de la Asociación Venezolana de Derecho Tributario, miembro del International Bar Association, miembro del International Academy of State & Trust, miembro del The American College of Trust and Estate Counsel y miembro del International Fiscal Association IFA. Luis A. Romero M. Ingeniero Electricista Egresado de la Universidad Metropolitana con maestría en Administración de Empresas en Babson College, PMD y CEP en Harvard University, Estados Unidos de América. Director Principal de las Juntas Directivas de Mercantil Servicios Financieros, Mercantil Seguros, Mercantil Commercebank Holding Corp, Mercantil Commercebank Florida BanCorp y Mercantil Commercebank, N.A. Miembro del Consejo de Empresarios Venezuela-Estados Unidos (CEVEU). Director de la Sociedad de Amigos del Árbol (Sadarbol). Director de International Briquettes Holding, IBH, Director de Caurimare, S.A. y de Desarrollos e Inversiones, S.A. Exdirector Corporativo de Planificación Estratégica de Siderúrgica Venezolana, SIVENSA, S.A. Víctor J. Sierra A. Director de Valores y Desarrollos VADESA S.A. Abogado egresado de la Universidad Central de Venezuela. Actualmente se desempeña como Director de Valores y Desarrollos VADESA, S.A., Vicepresidente de Inversiones Capriles y Director Principal de las Juntas Directivas de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal. Se desempeñó como Consultor Jurídico, Representante legal y Presidente de la Cadena de Publicaciones Capriles y del complejo de empresas Capriles, Director de Valinvenca, Inversiones Finalven, Sociedad Financiera Finalven, Servicios Finalven, Banco República, Inversiones Diversas, C.A. (INVERDICA), C.A. La Electricidad de Caracas y C.A. Venezolana de Guías (CAVEGUIAS). 20 OFERTA PÚBLICA DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2010-I