TEXTO REFUNDIDO CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS ***** EMBOTELLADORA ANDINA S.A. BANCO DE CHILE *****

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1 TEXTO REFUNDIDO CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS ***** EMBOTELLADORA ANDINA S.A. Y BANCO DE CHILE ***** EL CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS CONSTA DE ESCRITURA PÚBLICA DE 11 DE MAYO DE 2001, REPERTORIO N /2001, OTORGADA EN LA NOTARÍA DE SANTIAGO DE DON PATRICIO ZALDÍVAR MACKENNA, MODIFICADA POR ESCRITURA PÚBLICA DE FECHA 7 DE JUNIO DE 2001, REPERTORIO N 9.937/2001, OTORGADA EN LA MISMA NOTARÍA ANTES SEÑALADA Y POR ESCRITURA PÚBLICA DE FECHA 13 DE OCTUBRE DE 2011, REPERTORIO N.177./2011, OTORGADA EN LA NOTARÍA DE SANTIAGO DE DON COSME FERNANDO GOMILA GATICA. ESTE DOCUMENTO HA SIDO PREPARADO SÓLO PARA EFECTOS INFORMATIVOS Y NO CONSTITUYE EL TEXTO ORIGINAL Y OBLIGATORIO DE LAS ESCRITURA PÚBLICA DE EMISIÓN DE BONOS RESPECTIVA. EN SANTIAGO, REPUBLICA DE CHILE, a once de mayo de dos mil uno, ante mí, PATRICIO ZALDÍVAR MACKENNA, abogado, Notario Público Titular de la Décimo Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Bandera número trescientos cuarenta y uno, oficina ochocientos cincuenta y siete, comparecen: don JUAN ANDRES OLIVOS BAMBACH, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad número siete millones trece mil ciento quince guión tres y don PEDRO JULIO PELLEGRINI RIPAMONTI, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número siete millones diecisiete mil doscientos cuarenta y dos guión nueve, ambos en representación de EMBOTELLADORA ANDINA S.A., sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario número noventa y un millones ciento cuarenta y cuatro mil guión ocho, todos domiciliados en Avenida Alcalde Carlos Valdovinos número quinientos sesenta, comuna de San Joaquín, en adelante también el Emisor, la Sociedad o el Deudor ; y por la otra parte, don LUIS FELIPE BRAVO FOSTER, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad número cuatro millones quinientos ochenta y ocho mil cuatrocientos noventa y dos guión nueve y don FELIPE FIGUEROA CANDIA, chileno, soltero, ingeniero comercial, cédula de identidad número nueve millones novecientos seis mil sesenta guión tres, ambos en representación del BANCO DE CHILE, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco, todos domiciliados en calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, en 1

2 adelante también el Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Agente o Banco Pagador ; todos los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas respectivas y exponen: Que en cumplimiento del acuerdo adoptado por el Directorio de Embotelladora Andina S.A. en la sesión número novecientos veintiuno de fecha diez de mayo del año dos mil uno y las facultades que en dicho acto se les confirieron a los comparecientes en representación de dicha empresa, vienen en celebrar un contrato de emisión de bonos desmaterializados que serán emitidos por Embotelladora Andina S.A., en adelante también denominados simplemente os Bonos, y depositados en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, en adelante también el DCV, actos que se regirán por las estipulaciones contenidas en este contrato y por las disposiciones contenidas en las Ley Dieciocho mil cuarenta y cinco, en adelante Ley de Mercado de Valores, en la Ley Dieciocho mil cuarenta y seis, en adelante la ley de Sociedades Anónimas, el Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley Dieciocho mil ochocientos setenta y seis sobre Entidades Privadas de Depósito y Custodia de Valores, en adelante la Ley del DCV, su Reglamento, en adelante el Reglamento del DCV, el Reglamento Interno del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, en adelante el Reglamento Interno del DCV y las demás disposiciones reglamentarias y legales aplicables a la materia.- CLÁUSULA PRIMERA: Información Jurídica del Emisor.- Uno punto uno.- Constitución Legal. Embotelladora Andina S.A. es una sociedad anónima abierta que se rige por sus Estatutos y por las normas legales y reglamentarias sobre sociedades anónimas. Embotelladora Andina S.A. se constituyó por escritura pública de fecha siete de febrero de mil novecientos cuarenta y seis otorgada en la Notaría de Santiago don Luciano Hiriart Corvalán. Se autorizó su existencia legal y se aprobaron sus estatutos por Decreto Supremo número mil trescientos sesenta y cuatro, del Ministerio de Hacienda, de fecha trece de marzo de mil novecientos cuarenta y seis. El extracto pertinente se inscribió a fojas setecientas sesenta y ocho número quinientos ochenta y uno del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año mil novecientos cuarenta y seis y se publicaron en el Diario Oficial número veinte mil cuatrocientos de fecha trece de marzo de mil novecientos cuarenta y seis. La sociedad se declaró legalmente instalada mediante Decreto Supremo Número mil trescientos sesenta y cuatro, del Ministerio de Hacienda, de fecha trece de marzo de mil novecientos cuarenta y seis. En reforma de estatutos aprobada en Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día veinticinco de marzo de mil novecientos ochenta y dos, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha ocho de abril de mil novecientos ochenta y dos, en la Notaría de Santiago don Carlos Montero Hechenleitner, se fijó el texto refundido de los Estatutos Sociales. El extracto de esta reforma se inscribió a fojas seis mil cuatrocientas sesenta y una número tres mil quinientos dieciocho del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año mil novecientos ochenta y dos y se publicó en el Diario Oficial de fecha veinte de abril de mil novecientos ochenta y dos. Con posterioridad, los estatutos de la sociedad han sido modificados en varias oportunidades, siendo la última modificación la efectuada en Junta Extraordinaria de Accionistas cuya acta se redujo a escritura pública con fecha diecisiete de octubre de mil novecientos noventa y seis, otorgada en la Notaría de Santiago de don Armando Ulloa Contreras. Un extracto de la escritura fue inscrito a fojas veintiséis mil quinientas catorce número veinte mil quinientos veintinueve del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año mil novecientos noventa y seis, y fue publicado en el Diario Oficial número treinta y cinco mil quinientos noventa y ocho de fecha veinticuatro de octubre de mil novecientos noventa y seis. Una fe de erratas de dicho extracto se publicó en el Diario oficial número treinta y cinco mil seiscientos 2

3 uno de fecha veintiocho de octubre de mil novecientos noventa y seis.- Uno punto dos.- Objeto Social. La Sociedad tiene por objeto realizar y desarrollar, sea directamente por sí o a través de otras personas, y ya sea por cuenta propia o ajena, lo siguiente: a.- La explotación de uno o más establecimientos industriales dedicados a los negocios, operaciones y actividades de fabricación, producción, elaboración, transformación, embotellamiento, enlatado, distribución, transporte, importación, exportación, compra, venta y comercialización en general, en cualquier forma y a cualquier título, de todo tipo de productos alimenticios y, en particular, de toda clase de aguas minerales, jugos, bebidas y bebestibles en general u otros productos análogos, y de materias primas o semielaboradas que se utilicen en dichas actividades y/o de productos complementarios o relacionados con los negocios y actividades precedentes; b.- La explotación de uno o más establecimientos agrícolas o agroindustriales y de predios agrícolas dedicados a los negocios, operaciones y desarrollo de las actividades agrícolas y de la agroindustria en general; c.- La producción, elaboración, transformación, distribución, transporte, importación, exportación, compra, venta y comercialización en general, en cualquier forma y a cualquier título, de todo tipo de productos agrícolas y/o de la agroindustria y de materias primas o semielaboradas que se utilicen en dichas actividades, y/o de productos complementarios o relacionados con las actividades precedentes; d.- La fabricación, elaboración, distribución, transporte, importación, exportación, compra, venta y comercialización en general, en cualquier forma y a cualquier título, de envases de todo tipo; y la realización y desarrollo de todo tipo de procesos y actividades de reciclaje de materiales; e.- Tomar de y/o dar a empresas nacionales o extranjeras representaciones de marcas, productos y/o licencias relacionadas con dichos negocios, actividades, operaciones y productos; f.- Prestar toda clase de servicios y/o asistencia técnica, en cualquier forma que diga relación con los bienes, productos, negocios y actividades referidos en las letras anteriores; g.- La inversión de disponibilidades, incluso en el mercado de capitales; h.- En general, realizar todos los demás negocios y actividades complementarios o vinculados con las operaciones anteriores. La Sociedad podrá realizar su objeto en forma directa o participando como socia o accionista en otras sociedades o adquiriendo derechos o intereses en cualquier otro tipo de asociación que tenga relación con las actividades antes enunciadas.- Uno punto tres.- Rut. noventa y un millones ciento cuarenta y cuatro mil guión ocho.- Uno punto cuatro.- Domicilio Legal: Embotelladora Andina S.A. tiene su domicilio legal en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de los domicilios especiales de las oficinas, agencias o sucursales que se establezcan en el país como en el extranjero.- Uno punto cinco.- Dirección Sede Principal: La dirección de su sede principal es Avenida Alcalde Carlos Valdovinos número quinientos sesenta, comuna de San Joaquín, Santiago.- Uno punto seis.- Vigencia: La duración de Embotelladora Andina S.A. es indefinida.- Uno punto siete.- Inscripción en el Registro de Valores: El Emisor se encuentra inscrito en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número ciento veinticuatro, de fecha veintiséis de agosto de mil novecientos ochenta y dos.- Uno punto ocho.- Autorización de la presente Emisión: La presente emisión fue autorizada por acuerdo tomado en sesión extraordinaria de Directorio del Emisor, de fecha diez de mayo del año dos mil uno, cuya acta fue reducida a escritura pública igual fecha en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna.- Uno punto nueve.- Representante del Emisor para la suscripción del presente contrato: Actuando conjuntamente dos cualesquiera de los señores Jaime García Rioseco, Andrés Olivos Bambach, Pedro Pellegrini Ripamonti, Michael Cooper Allan y Osvaldo Garay Arriola fueron facultados para suscribir el presente contrato en representación del Emisor en el mismo 3

4 acuerdo de directorio del Emisor indicado en la sección uno punto siete anterior.- CLÁUSULA SEGUNDA: Información Económica del Emisor.- Dos punto uno.- Capital suscrito y pagado: El capital suscrito y pagado a la fecha de la presente escritura asciende a la cantidad de ciento setenta y tres mil setecientos sesenta y dos millones cuatrocientos veinticuatro mil novecientos sesenta y dos pesos, dividido en trescientos ochenta millones ciento treinta y siete mil doscientos setenta y una acciones de la Serie A y trescientos ochenta millones ciento treinta y siete mil doscientos setenta y una acciones de la Serie B, ambas series preferidas, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. De acuerdo a los dispuesto en los Estatutos Sociales del Emisor, los respectivos derechos y privilegios son los siguientes: La preferencia de las acciones Serie A consistirá, únicamente, en el derecho a elegir seis de los siete Directores Titulares que tiene la sociedad, con sus respectivos Suplentes. La preferencia de las acciones Serie B consistirá, únicamente, en el derecho a recibir todos y cualquiera de los dividendos que por acción distribuya la compañía, sean provisorios, definitivos, mínimos obligatorios, adicionales, o eventuales, aumentados en un diez por ciento. Demás condiciones, características y derechos de voto de las series de acciones constan de los Estatutos Sociales del Emisor.- Dos punto dos.- Emisiones de bonos vigentes: A la presente fecha Embotelladora Andina S.A. tiene las siguientes emisiones de bonos vigentes: Con fecha treinta de Septiembre de mil novecientos noventa y siete, el Directorio del Emisor aprobó una emisión de bonos en los Estados Unidos de América a través de su agencia en Islas Caymán, por un monto total de trescientos cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, a realizarse en tres tramos o Series. Una Serie A, por ciento cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, con vencimiento al año dos mil siete; una Serie B, por cien millones de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, con vencimiento al año dos mil veintisiete; y una Serie C, por cien millones de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, con vencimiento al año dos mil noventa y siete. El monto adeudado por este concepto es de trescientos cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica.- Dos punto tres.- Deudas preferentes o privilegiadas: La Empresa no tiene deudas preferentes o privilegiadas.- CLÁUSULA TERCERA: Antecedentes Jurídicos del Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Agente o Banco Pagador.- Tres punto uno.- Designación: El Emisor designa en este acto como Representante de los Tenedores de Bonos y como Banco Agente o Banco Pagador al Banco de Chile, el cual por intermedio de sus apoderados comparecientes acepta esta designación.- Tres punto dos.- Antecedentes Jurídicos: Uno, Constitución legal: El Banco de Chile es una empresa bancaria con personalidad jurídica y patrimonio propio establecida por la unión de los Bancos Nacional de Chile, Valparaíso y Agrícola, según escritura pública de fecha veintiocho de octubre de mil ochocientos noventa y tres otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Reyes Lavalle y autorizado por Decreto Supremo de veintiocho de noviembre de mil ochocientos noventa y tres, inscrito a fojas ciento veinticinco, número ciento cincuenta del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año mil ochocientos noventa y tres. El Banco de Chile, continuador legal del anterior de conformidad con lo establecido en el artículo veinticinco de la Ley diecinueve mil trescientos noventa y seis, se estableció por escritura pública de fecha diecinueve de julio de mil novecientos noventa y seis otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash y autorizado por Resolución número ciento treinta y dos de fecha diecisiete de septiembre de mil novecientos noventa y seis, rectificada por Resolución de fecha veinte de septiembre de mil novecientos noventa y seis, ambas emanadas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones 4

5 Financieras, inscritas a fojas veintitrés mil ochocientos cincuenta y nueve número dieciocho mil seiscientos treinta y ocho del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año mil novecientos noventa y seis, publicada en el Diario Oficial de fecha veintiséis de Septiembre de mil novecientos noventa y seis.- Tres punto tres.- Domicilio legal: El domicilio legal del Banco de Chile es la ciudad de Santiago de Chile, comuna del mismo nombre, y la dirección de su Casa Matriz es calle Ahumada doscientos cincuenta y uno.- Tres punto cuatro.- Rol Único Tributario: El rol único tributario del Banco de Chile es el número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco.- Tres punto cinco.- Duración: El Banco de Chile es una sociedad anónima con duración indefinida.- Tres punto seis.- Objeto social: El Banco de Chile tiene por objeto realizar todos los negocios que la Ley General de Bancos permite efectuar a las empresas bancarias.- Tres punto siete.- Último Estado Financiero: El último estado financiero presentado a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras corresponde al de fecha treinta y uno de diciembre de dos mil, y el patrimonio efectivo a esa fecha asciende a la cantidad de trescientos ochenta y siete mil trescientos setenta y cinco millones ciento dos mil setecientos veintiséis pesos.- CLÁUSULA CUARTA: Remuneración del Representante de los Tenedores de Bonos: El Banco de Chile, o quien lo reemplace, percibirá una única remuneración de cincuenta Unidades de Fomento más el Impuesto al Valor Agregado, por su actuación como Representante de los Tenedores de Bonos que serán pagados una vez inscrita la presente emisión en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. Además, el Banco de Chile percibirá una remuneración de ciento cincuenta Unidades de Fomento, más el Impuesto al Valor Agregado, que serán pagadas en anualidades anticipadas, debiendo efectuarse el primer pago una vez iniciada la colocación de los bonos objeto del presente contrato de emisión. Finalmente, el Banco de Chile percibirá una remuneración de cincuenta Unidades de Fomento, más el Impuesto al Valor Agregado, por cada Junta de Tenedores de Bonos que se celebre, las que se pagarán al momento de la respectiva convocatoria.- CLÁUSULA QUINTA: Remuneración del Banco Agente o Banco Pagador: El Banco de Chile, o quien le reemplace, percibirá por su actuación como Banco Agente o Banco Pagador una remuneración de cincuenta Unidades de Fomento, más el Impuesto al Valor Agregado, que serán pagadas en anualidades anticipadas, debiendo efectuarse el primer pago una vez iniciada la colocación de los bonos objeto del presente contrato de emisión.- CLÁUSULA SEXTA: Antecedentes, monto, características y condiciones de la Emisión: Seis punto uno.- Monto de la emisión y Series: La Sociedad procederá a efectuar una emisión de bonos desmaterializados, de acuerdo con lo dispuesto en la Norma de Carácter General número setenta y siete de la Superintendencia de Valores y Seguros y sus modificaciones posteriores, reajustables y al portador por un monto nominal equivalente en pesos a siete millones de Unidades de Fomento y que contará con dos series. La primera serie se llamará Serie A y será por un monto nominal de hasta cuatro millones de Unidades de Fomento, pagaderos a siete años, con un período de gracia de dos años para la amortización del capital y la segunda serie se llamará Serie B y será por un monto nominal de hasta cuatro millones de Unidades de Fomento, pagaderos a veinticinco años, con un período de gracia de ocho años para la amortización del capital.- Seis punto dos.- Monto máximo de la colocación: En consecuencia, el monto nominal máximo de esta emisión, considerando los Bonos de una y otra Serie, es por un valor nominal total de siete millones de Unidades de Fomento.- Seis punto tres.- Número de bonos y valor nominal: Los bonos de la Serie A se dividirán en ochocientos bonos de la Subserie A uno y trescientos veinte bonos de la Subserie A dos, con un valor nominal de mil y diez mil Unidades de Fomento, respectivamente. 5

6 Los bonos de la Serie B se dividirán en ochocientos bonos de la Subserie B uno y trescientos veinte bonos de la Subserie B dos, con un valor nominal de mil y diez mil Unidades de Fomento, respectivamente.- Seis punto cuatro.- Plazo de colocación: El plazo para la colocación de los bonos de la Serie A y de la Serie B de la emisión será de treinta y seis meses a partir de la fecha de inscripción de la emisión en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros.- Seis punto cinco.- Fecha de vencimiento: Los bonos de la Serie A vencerán el día primero de junio del año dos mil ocho y los bonos de la Serie B vencerán el día primero de junio del año dos mil veintiséis.- Seis punto seis.- Destino de los Fondos: Los recursos obtenidos de la presente operación serán utilizados en su totalidad en el financiamiento de futuras adquisiciones de participaciones en sociedades que operen dentro de América del Sur cuyo giro esté relacionado al objeto social del Emisor o en el financiamiento de otras inversiones vinculadas directa o indirectamente a dicho objeto. Dado que no se puede asegurar que las potenciales adquisiciones de participación en sociedades se produzca, ni el momento en el cual puedan ocurrir, en el caso que tales inversiones no se concreten dentro del plazo de un año contado desde la fecha de emisión, el Emisor podrá utilizar los fondos para la sustitución y/o reducción de pasivos. En todo caso, este plazo podrá sufrir cambios, si las condiciones económicas de la región así lo aconsejarán. - Seis punto siete.- Forma y cesión de los títulos: Los títulos de ambas series serán desmaterializados desde su emisión, es decir, no serán impresos ni confeccionados materialmente, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo once de la Ley del DCV y las Normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, en cuyo caso la entrega se hará por la simple entrega de los títulos. No obstante lo anterior, se tratará de bonos al portador, expresados en Unidades de Fomento y su cesión de hará conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV, en la forma en que se expresa en la cláusula décimo segunda del presente contrato.- Seis punto ocho.- Numeración de los títulos: La numeración de los títulos de cada Subserie será correlativa partiendo del número cero cero uno en cada una de las cuatro Subseries que comprende la emisión y cada título desmaterializado representará un bono.- Seis punto nueve.- Cupones para el pago de Intereses y Amortización de la Serie A: Cada bono de la Serie A comprenderá catorce cupones, de los cuales cuatro serán para el pago de los intereses y diez para el pago de intereses y amortizaciones del capital. Se hace presente que, tratándose en la especie de una emisión desmaterializada, los referidos cupones no tienen existencia física o material, son referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Reglamento Interno del DCV. Los cupones correspondientes a los intereses y a las amortizaciones del capital e intereses, según corresponda, se pagarán en las fechas y de acuerdo a los valores que se incluyen en la sección seis punto catorce de esta cláusula sexta. Los intereses y la amortización de capital, según corresponda, serán pagados de acuerdo al listado de Tenedores que, para el efecto confeccione el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, y comunique al Banco Pagador o a quien determine el Emisor en su caso, de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el Reglamento del DCV y en el Reglamento Interno del DCV.- Seis punto diez.- Cupones para el pago de Intereses y Amortización de la Serie B: Cada bono de la Serie B comprenderá cincuenta cupones, de los cuales dieciséis serán para el pago de los intereses y treinta y cuatro para el pago de intereses y amortizaciones del capital. Se hace presente que, tratándose en la especie de una emisión desmaterializada, los referidos cupones no tienen existencia física o material, son referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el 6

7 Reglamento Interno del DCV. Los cupones correspondientes a los intereses y a las amortizaciones del capital e intereses, según corresponda, se pagarán en las fechas y de acuerdo a los valores que se incluyen en la sección seis punto quince de esta cláusula sexta. Los intereses y la amortización de capital, según corresponda, serán pagados de acuerdo al listado de Tenedores que, para el efecto confeccione el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, y comunique al Banco Pagador o a quien determine el Emisor en su caso, de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el Reglamento del DCV y en el Reglamento Interno del DCV.- Seis punto once.- Intereses: Los bonos de la Serie A devengarán un interés del seis coma dos por ciento anual vencido, base trescientos sesenta días, calculado sobre el valor nominal del capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, cuya tasa se calculará en forma compuesta, semestralmente. Los bonos de la Serie B devengarán un interés del seis coma cinco por ciento anual, vencido, base trescientos sesenta días, calculado sobre el valor nominal del capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, cuya tasa se calculará en forma compuesta, semestralmente. Los intereses de los bonos de la Serie A se devengarán desde el día primero de junio del año dos mil uno y se pagarán en la fecha indicada en la sección seis punto catorce de esta cláusula. Los intereses de los bonos de la Serie B se devengarán desde el día primero de junio del año dos mil uno y se pagarán en la fecha indicada en la sección seis punto quince de esta cláusula. Los intereses y el capital de ambas series de la emisión no cobrados oportunamente no devengarán nuevos intereses y reajustes y Los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, salvo que el emisor incurra en mora, en cuyo caso se devengará el interés contemplado en el artículo dieciséis de la Ley dieciocho mil diez hasta el pago efectivo de la deuda. A mayor abundamiento, queda expresamente establecido que no constituirá mora o retardo en el pago, el atraso en el cobro en que incurra un tenedor de bonos, ni la prórroga que se produzca por vencer el cupón de los títulos en día inhábil.- Seis punto doce.- Amortización: La amortización de los bonos de la Serie A se efectuará en diez cuotas semestrales y sucesivas a partir del día primero de diciembre del año dos mil tres, en las fechas que se indican en la sección seis punto catorce de la presente cláusula sexta. La amortización de los bonos de la Serie B se efectuará en treinta y cuatro cuotas semestrales y sucesivas a partir del día primero de diciembre del año dos mil nueve, en las fechas que se indican en la sección seis punto quince de la presente cláusula sexta.- Seis punto trece.- Reajustabilidad: Los bonos de las Series A y B estarán denominados en unidades de fomento y se pagarán en pesos moneda chilena de curso legal. Por lo tanto, la cantidad de Unidades de Fomento correspondiente a intereses y/o capital se pagará en pesos conforme al valor que tenga la Unidad de Fomento el día señalado para los respectivos vencimientos de las Series A y B en las secciones seis punto catorce y seis punto quince, respectivamente, de esta cláusula sexta. Para estos efectos, se tendrán por válidas las publicaciones de la Unidad de Fomento que haga en el Diario Oficial el Banco Central de Chile, de conformidad al número nueve del artículo treinta y cinco de la Ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta. Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su cálculo, se considerará que los bonos han sido redenominados en una cantidad en pesos moneda chilena de curso legal que se calculará utilizando el valor de la Unidad de Fomento del último día del segundo mes anterior al día que la Unidad de Fomento fue publicada por última vez y, desde esa fecha, todos los pagos con respecto a los bonos de ambas series serán reajustados conforme a la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor publicado por el Instituto Nacional de Estadística, o el índice o la entidad que legalmente le reemplace o suceda, entre el 7

8 último día del segundo mes anterior al día en que la Unidad de Fomento fue publicada por última vez y el último día del segundo mes anterior a la fecha de pago.- Seis punto catorce.- Calendario de Pago de Intereses y Amortizaciones de la Serie A: Los cupones de intereses o de intereses y amortizaciones de los bonos de la Serie A serán pagados semestralmente los días primero de los meses de junio y diciembre de cada año, y en caso que dicha fecha no sea un día hábil bancario, el mencionado pago se efectuará en el día hábil bancario inmediatamente siguiente, todo ello de conformidad con el siguiente Calendario de Pagos de Capital e Intereses de la Serie A: Primera cuota de intereses: primero de diciembre del año dos mil uno; segunda cuota de intereses: primero de junio del año dos mil dos; tercera cuota de intereses: primero de diciembre del año dos mil dos; cuarta cuota de intereses: primero de junio del año dos mil tres; quinta cuota de intereses y primera cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil tres; sexta cuota de intereses y segunda cuota de amortización: primero de junio del año dos mil cuatro; séptima cuota de intereses y tercera cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil cuatro; octava cuota de intereses y cuarta cuota de amortización: primero de junio del año dos mil cinco; novena cuota de intereses y quinta cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil cinco; décima cuota de intereses y sexta cuota de amortización: primero de junio del año dos mil seis; décimo primera cuota de intereses y séptima cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil seis; décimo segunda cuota de intereses y octava cuota de amortización: primero de junio del año dos mil siete; decimotercera cuota de intereses y novena cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil siete; y, decimocuarta cuota de intereses y décima cuota de amortización: primero de junio del año dos mil ocho. Una tabla de desarrollo de las cuotas de Intereses y Amortización de los bonos de la Serie A de esta emisión, se protocoliza bajo el mismo número de repertorio y fecha de la presente escritura y se entiende que forma parte integrante de este contrato para todos los efectos legales. Dicha tabla de desarrollo contiene el número de cuotas de intereses y de amortización; la fecha de pago para intereses y amortizaciones; el monto de interés y capital a pagar en cada cuota; la cuota total a pagar en intereses, reajustes y amortizaciones; y el saldo de capital adeudado luego de pagar la cuota total, respectivamente.- Seis punto quince.- Calendario de Pago de Intereses y Amortizaciones de la Serie B: Los cupones de intereses o de intereses y amortizaciones de los bonos de la Serie B serán pagados semestralmente los días primero de los meses de junio y diciembre de cada año, y en caso que dicha fecha no sea un día hábil bancario, el mencionado pago se efectuará en el día hábil bancario inmediatamente siguiente, todo ello de conformidad con el siguiente Calendario de Pagos de Capital e Intereses de la Serie B: Primera cuota de intereses: primero de diciembre del año dos mil uno; segunda cuota de intereses: primero de junio del año dos mil dos; tercera cuota de intereses: primero de diciembre del año dos mil dos; cuarta cuota de intereses: primero de junio del año dos mil tres; quinta cuota de intereses: primero de diciembre del año dos mil tres; sexta cuota de intereses: primero de junio del año dos mil cuatro; séptima cuota de intereses: primero de diciembre del año dos mil cuatro; octava cuota de intereses: primero de junio del año dos mil cinco; novena cuota de intereses: primero de diciembre del año dos mil cinco; décima cuota de intereses: primero de junio del año dos mil seis; décimo primera cuota de intereses: primero de diciembre del año dos mil seis; décimo segunda cuota de intereses: primero de junio del año dos mil siete; decimotercera cuota de intereses: primero de diciembre del año dos mil siete; decimocuarta cuota de intereses: primero de junio del año dos mil ocho; decimoquinta cuota de intereses: primero de diciembre del año dos mil ocho; decimosexta cuota de intereses: primero de 8

9 junio del año dos mil nueve; decimoséptima cuota de intereses y primera cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil nueve; decimoctava cuota de intereses y segunda cuota de amortización: primero de junio del año dos mil diez; decimonovena cuota de intereses y tercera cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil diez; vigésima cuota de intereses y cuarta cuota de amortización: primero de junio del año dos mil once; vigésimo primera cuota de intereses y quinta cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil once; vigésimo segunda cuota de intereses y sexta cuota de amortización: primero de junio del año dos mil doce; vigésimo tercera cuota de intereses y séptima cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil doce; vigésimo cuarta cuota de intereses y octava cuota de amortización: primero de junio del año dos mil trece; vigésimo quinta cuota de intereses y novena cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil trece; vigésima sexta cuota de intereses y décima cuota de amortización: primero de junio del año dos mil catorce; vigésimo séptima cuota de intereses y décimo primera cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil catorce; vigésimo octava cuota de intereses y décimo segunda de amortización: primero de junio del año dos mil quince; vigésimo novena cuota de intereses y décimo tercera cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil quince; trigésima cuota de intereses y décimo cuarta cuota de amortización: primero de junio del año dos mil dieciséis; trigésimo primera cuota de intereses y décimo quinta cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil dieciséis; trigésimo segunda cuota de intereses y décimo sexta cuota de amortización: primero de junio del año dos mil diecisiete; trigésimo tercera cuota de intereses y décimo séptima cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil diecisiete; trigésimo cuarta cuota de intereses y décimo octava cuota de amortización: primero de junio del año dos mil dieciocho; trigésimo quinta cuota de intereses y décimo novena cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil dieciocho; trigésimo sexta cuota de intereses y vigésima cuota de amortización: primero de junio del año dos mil diecinueve; trigésimo séptima cuota de intereses y vigésimo primera cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil diecinueve; trigésimo octava cuota de intereses y vigésimo segunda cuota de amortización: primero de junio del año dos mil veinte; trigésimo novena cuota de intereses y vigésimo tercera cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil veinte; cuadragésima cuota de intereses y vigésimo cuarta cuota de amortización: primero de junio del año dos mil veintiuno; cuadragésimo primera cuota de intereses y vigésimo quinta cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil veintiuno; cuadragésimo segunda cuota de intereses y vigésimo sexta cuota de amortización: primero de junio del año dos mil veintidós; cuadragésimo tercera cuota de intereses y vigésimo séptima cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil veintidós; cuadragésimo cuarta cuota de intereses y vigésimo octava cuota de amortización: primero de junio del año dos mil veintitrés; cuadragésimo quinta cuota de intereses y vigésimo novena cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil veintitrés; cuadragésimo sexta cuota de intereses y trigésima cuota de amortización: primero de junio del año dos mil veinticuatro; cuadragésimo séptima cuota de intereses y trigésimo primera cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil veinticuatro; cuadragésimo octava cuota de intereses y trigésimo segunda cuota de amortización: primero de junio del año dos mil veinticinco; cuadragésimo novena cuota de intereses y trigésimo tercera cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil veinticinco; y, quincuagésima cuota de intereses y trigésimo cuarta cuota de amortización: primero de junio del año dos mil veintiséis. Una tabla de desarrollo de las cuotas de Intereses y Amortización de los bonos de la Serie B de esta emisión, se 9

10 protocoliza bajo el mismo número de repertorio y fecha de la presente escritura y se entiende que forma parte integrante de este contrato para todos los efectos legales. Dicha tabla de desarrollo contiene el número de cuotas de intereses y de amortización; la fecha de pago para intereses y amortizaciones; el monto de interés y capital a pagar en cada cuota; la cuota total a pagar en intereses, reajustes y amortizaciones; y el saldo de capital adeudado luego de pagar la cuota total, respectivamente.- Seis punto dieciséis.- Rescates anticipados: Esta emisión no contempla la opción del Emisor de rescate anticipado total o parcial, sin perjuicio de la opción de rescate voluntario ofrecida en idénticas condiciones a todos los tenedores de una misma emisión, conforme lo señala el artículo ciento treinta de la Ley Dieciocho mil cuarenta y cinco.- Seis punto diecisiete.- Lugar de Pago y Avisos: Los pagos de intereses o de capital e intereses, según corresponda, se efectuarán en calle Ahumada doscientos cincuenta y uno, de esta ciudad, en horario normal de atención al público. Cualquier cambio del lugar de pago de intereses y del capital será informado por carta certificada del Representante de los Tenedores de Bonos a estos últimos, a lo menos con treinta días de anticipación a la más próxima fecha de pago. Con igual anticipación se efectuarán a lo menos dos publicaciones avisando este hecho, en un diario de circulación nacional y en días distintos. En todo caso el pago se hará en la ciudad de Santiago. No se realizarán avisos de pago a los Tenedores de Bonos.- Seis punto dieciocho.- Banco Agente o Banco Pagador: Será Banco Agente o Banco Pagador el Banco de Chile o quien lo reemplace en la forma que más adelante se indica y su función será actuar como diputado para el pago de los intereses y del capital de los bonos de las Series A y B y efectuar las demás diligencias y trámites necesarios para dicho objeto. El Banco Agente efectuará los pagos por orden y cuenta del Emisor, quien deberá proveerlo de los fondos suficientes para tal efecto, con dos días hábiles de anticipación. Si el Banco Pagador no fuera provisto de fondos oportunamente, no procederá al pago del capital y/o intereses de los bonos, sin responsabilidad alguna para él. Si el Banco Pagador no hubiere recibido los fondos suficientes para efectuar la totalidad de los pagos que corresponda, no efectuará pagos parciales. Para los efectos de las relaciones entre Emisor y el Banco Pagador, se presumirá tenedor legítimo de los bonos, a quien los presente para el cobro y/o quien tenga dicha calidad en virtud de la certificación que para el efecto realizará el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores de acuerdo a lo que establece la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV. Para los efectos de esta cláusula se entiende por día hábil aquel en que los bancos e instituciones financieras abran sus puertas al público para el ejercicio de operaciones propias de su giro. El Emisor indemnizará al Banco Pagador de los perjuicios materiales que sufriere dicho Banco en el desempeño de sus funciones de tal, salvo cuando dichos perjuicios se deban a la propia negligencia del Banco Pagador o a su conducta ilegal o contraria a los términos de este contrato. El Banco Pagador responderá frente a los Tenedores de Bonos y frente al Emisor hasta la culpa leve por los perjuicios que éstos sufrieren. Todos los gastos razonables y necesarios en que incurra el Banco Pagador por sus funciones de tal serán reembolsados por el Emisor. El Banco Pagador podrá ser reemplazado mediante escritura pública otorgada entre el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos y el nuevo Banco Pagador, circunstancia que, junto con la indicación del reemplazante y lugar del pago, debe ser comunicada, mediante carta certificada, al Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una vez notificada dicha escritura al Banco Pagador y anotada al margen de la presente escritura. No podrá reemplazarse al Banco Pagador en los treinta días anteriores a una fecha de pago de intereses. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar de 10

11 pago de los bonos será aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor si en ella nada se dijere. El Banco Pagador podrá renunciar a su cargo, con expresión de causa, con noventa días de anticipación, a lo menos, a una cualquiera fecha en que corresponda pagar intereses, procediendo a comunicarlo, por carta certificada, con la antedicha anticipación al Emisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y al Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. En tal caso, se procederá a su reemplazo en la forma ya expresada y si no se designare reemplazante, los pagos del capital y/o intereses de los bonos se efectuarán en las oficinas del Emisor. Las partes convienen que la causa de renuncia no será calificada por ellas.- CLÁUSULA SÉPTIMA: Menciones que se entienden incorporadas en los títulos desmaterializados.- a) Nombre y domicilio del Emisor y especificaciones jurídicas sobre su constitución legal; b) Ciudad, fecha y Notaría de otorgamiento de la escritura de emisión y número y fecha de su inscripción en el Registro de Valores; c) La expresión de la serie correspondiente y el número de orden del bono; d) Valor nominal del bono y la cantidad de bonos que el título represente; e) Indicación de ser bonos al portador desmaterializados; f) Monto nominal de la emisión y plazo de colocación; g) Constancia de que la emisión es sin garantía; h) El procedimiento de reajustabilidad de los bonos, la tasa de interés, la forma y época de la amortización y las fechas y el lugar de pago de los intereses, reajustes y amortizaciones; i) Fecha desde la cual los bonos ganan intereses y reajustes, y desde la cual corre el plazo de amortización; j) Nombre del representante de los tenedores de bonos; k) Indicación de que sólo podrán participar en la junta de tenedores de bonos, aquellos tenedores de bonos que, a la fecha de cierre, figuren con posición del respectivo bono desmaterializado y sean informados al Emisor por el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, de acuerdo al artículo doce de la ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis, que a su vez acompañen el Certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento de la referida ley y además pueden participar quienes tengan un bono materializado dentro o fuera del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Podrán participar en la Junta de Tenedores de Bonos los titulares de bonos materializados que se encuentren inscritos en los Registros especiales del Emisor con cinco días hábiles de anticipación al día en que ella deba celebrarse. Reemplazará el Registro directo de la tenencia de bonos, la circunstancia de exhibir certificado de custodia de dichos valores registrada con la mencionada anticipación. l) Fecha del bono; y m) Se entiende que cada bono lleva inserta la siguiente leyenda: "Los únicos responsables del pago de este bono son el Emisor y quienes resulten obligados a ello. La circunstancia de que la Superintendencia de Valores y Seguros haya registrado la emisión no significa que garantice su pago o la solvencia del emisor. En consecuencia, el riesgo en su adquisición es de responsabilidad exclusiva del adquirente..- CLÁUSULA OCTAVA: Garantías.- La presente emisión de bonos no contiene garantías, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo a los Artículos dos mil cuatrocientos sesenta y cinco y dos mil cuatrocientos sesenta y nueve del Código Civil.- CLÁUSULA NOVENA: Obligaciones y Limitaciones.- Mientras el Deudor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital e intereses de dichos instrumentos, el Deudor se obliga a: a) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos la información pública que debe proporcionar a la Superintendencia de Valores y Seguros, en la misma forma y oportunidad con que la debe entregar a ésta. El Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, cualquier otra información relevante de carácter no reservada que requiera la Superintendencia de Valores y Seguros acerca del Emisor, dentro del mismo plazo antes señalado. Adicionalmente, el 11

12 Representante de los Tenedores de Bonos podrá solicitar los Estados Financieros anuales de las filiales del emisor, debiendo este último enviarlos en un plazo máximo de cinco días hábiles contados desde la fecha de recepción de dichas solicitudes o desde que el emisor disponga de dicha información o en el plazo que establezca la normativa vigente. En caso que la información proporcionada al Representante de los Tenedores de Bonos en conformidad a esta letra a) sea calificada por el Emisor como confidencial, dicho Representante deberá guardar la reserva acerca de ella; b) Informar al Representante de los Tenedores de Bonos, cuando éste lo solicite, del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contraídas en la presente cláusula desde las letras d) a la j) incluyendo cálculos razonablemente detallados que demuestren dicho cumplimiento. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor se obliga a informar al Representante de los Tenedores de Bonos, tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento, de toda circunstancia que implique el incumplimiento de las condiciones del contrato de emisión; c) La información señalada en las letras a) y b) de la presente cláusula, deberá ser suscrita por el Gerente General del Emisor o por quien tenga poder suficiente para representar para tales efectos al Emisor y deberá ser remitida al Representante de los Tenedores de Bonos mediante correo certificado u otra forma que certifique su entrega; d) No efectuar inversiones en instrumentos de oferta pública emitidos por personas relacionadas en condiciones más desfavorables para el Emisor de las que imperen en el mercado, velando porque sus filiales se ajusten a esta restricción. Se estará a la definición de personas relacionadas que da el artículo cien de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco. El Representante de los Tenedores de Bonos podrá solicitar y en este caso el Emisor deberá enviar al Representante de los Tenedores de Bonos junto a los Estados Financieros trimestrales, la información acerca de las operaciones con personas relacionadas, necesarias para verificar el cumplimiento de lo señalado en la presente letra d); e) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro de un plazo no superior a treinta días hábiles de ocurrido el hecho, los antecedentes sobre cualquier reducción de su participación en el capital de sus filiales, derivada de la venta, permutación o fusión de su participación en las mismas; f) Mantener la siguiente razón de endeudamiento medida y declarada trimestralmente, sobre los Estados de Situación Financiera Consolidados del Emisor, presentados en la forma y los plazos determinados por la Superintendencia de Valores y Seguros: un nivel de endeudamiento en que el Pasivo Financiero Consolidado no supere uno coma veinte veces el Patrimonio Consolidado medidos sobre las cifras de los estados de situación financiera consolidados del Emisor. Para los efectos del presente contrato:/a/ Se entenderá por Estados de Situación Financiera Consolidados los estados de situación financiera consolidados que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben presentar periódicamente a la Superintendencia de Valores y Seguros, o aquel instrumento que los reemplace. Se deja constancia que las menciones hechas en este contrato a las cuentas de los Estados de Situación Financiera Consolidados del Emisor corresponden a aquellas vigentes al treinta y uno de marzo de dos mil once. Al respecto, se acuerda lo siguiente: /i/en caso de cualquier modificación al formato de los Estados de Situación Financiera Consolidados, o de cambios en la denominación o estructura de sus cuentas, las referencias de este contrato a partidas específicas de los Estados de Situación Financiera Consolidados se entenderán hechas a aquéllas en que tales partidas deben anotarse en el nuevo formato de Estados de Situación Financiera Consolidados o a las respectivas cuentas según su nueva denominación o estructura, una vez realizado el procedimiento señalado en el numeral /ii/ siguiente. /ii/ En el evento indicado en el literal /i/ anterior, una vez entregados a la Superintendencia de Valores y Seguros los Estados de 12

13 Situación Financiera Consolidados conforme a su nueva presentación, el Emisor solicitará a sus auditores externos, o a alguna empresa de auditoría externa inscrita en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros que al efecto designe el Emisor, que procedan a: /y/ efectuar una homologación de las cuentas contables de los anteriores Estados de Situación Financiera Consolidados y su nueva presentación, y /z/ emitir un informe respecto de dicha homologación, indicando la equivalencia de las cuentas contables de los anteriores Estados de Situación Financiera Consolidados y su nueva presentación. Dentro del plazo que vence en la fecha de entrega de los siguientes Estados de Situación Financiera Consolidados, el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor deberán suscribir una escritura pública en que se deje constancia de las cuentas de los Estados de Situación Financiera Consolidados a que se hace referencia en este contrato en conformidad a lo indicado en el citado informe que al efecto hayan evacuado los referidos auditores externos. El Emisor deberá ingresar a la Superintendencia de Valores y Seguros la solicitud relativa a esta modificación al contrato, junto con la documentación respectiva dentro del mismo plazo antes indicado. Para lo anterior, no se requerirá de consentimiento previo de los Tenedores de Bonos, sin perjuicio que el Representante de los Tenedores de Bonos deberá comunicar las modificaciones al contrato mediante un aviso publicado por una vez en el mismo diario en que deban publicarse las citaciones a juntas de Tenedores de Bonos, dentro de los diez días corridos siguientes a la inscripción de la respectiva modificación en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros. Todos los gastos que se deriven de lo anterior, serán de cargo del Emisor. /B/ Se entenderá por Pasivo Financiero Consolidado como la suma de las siguientes cuentas contables de los Estados de Situación Financiera Consolidados: /i/ Otros Pasivos Financieros, Corrientes, los cuales incluyen obligaciones con bancos e instituciones financieras corto plazo, obligaciones con el público a tasa de carátula, gastos de emisión y descuentos asociados a la colocación e impuesto bancario CPMF; más /ii/ Otros Pasivos Financieros, No Corrientes, los cuales incluyen obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo, obligaciones con el público a tasa de carátula, gastos de emisión y descuentos asociados a la colocación e impuesto bancario CPMF. /C/ Se entenderá por Patrimonio Consolidado como la suma de las siguientes cuentas contables de los Estados de Situación Financiera Consolidados: Patrimonio Atribuible a los Propietarios de la Controladora ; más Participaciones no Controladoras; h) Registrar en sus libros de contabilidad las provisiones que surjan de, contingencias adversas que a juicio de la administración y de los auditores externos de la Empresa deban ser referidos en los Estados Financieros del Emisor y sus filiales cuando proceda; i) Contratar o mantener durante todo el período de vigencia de la presente emisión de bonos, seguros contra incendios y otros riesgos sobre el edificio ubicado en Avenida Alcalde Carlos Valdovinos número quinientos sesenta, comuna de San Joaquín y otros activos operacionales en una cuantía suficiente para cubrir razonablemente los valores asegurables de dicho edificio y del equipo allí instalado. En todo caso, el Emisor se obliga a mantener los activos antes señalados en operación y funcionamiento, sin perjuicio que tales activos puedan ser modificados, sustituidos o renovados, dada su obsolescencia técnica o económica; j) Mantener y de ninguna manera perder, vender, ceder o enajenar a un tercero la zona geográfica hoy denominada Región Metropolitana, como territorio franquiciado al Deudor en Chile por The Coca-Cola Company, en adelante también TCCC o el Licenciador, para la elaboración, producción, venta y distribución de los productos y marcas de dicho Licenciador, conforme al respectivo contrato de embotellador o licencia, renovable de tiempo en tiempo. Se entiende por 13