Gobierno Corporativo para Entidades No Lucrativas. Expositores: Dr. Luis E. De Gárate y C.P.C. Miguel Cantú Fecha: 22 de marzo de 2017

Transcripción

1 Gobierno Corporativo para Entidades No Expositores: Dr. Luis E. De Gárate y C.P.C. Miguel Cantú Fecha: 22 de marzo de 2017

2 Agenda Introducción y objetivo Gobierno Corporativo y su marco conceptual Entidades No Convergencia a buenas prácticas de Gobierno Organizacional Ejemplos de Gobierno en Entidades No en México Instituto de Contadores Públicos de Nuevo León, A.C.

3 Introducción y objetivo El desarrollo de las sociedades y la participación de los ciudadanos en el quehacer de una economía traen consigo prácticas de transparencia y rendición de cuentas. En México, las organizaciones mercantiles están sujetas por legislación, a contar con los mecanismos necesarios para promover dicha transparencia a través de esquemas de Gobierno Corporativo que promueven la rendición de cuentas entre las diversas partes que involucra la organización. También se han realizado esfuerzos para que el Gobierno, en sus distintos niveles de operación, rinda cuentas más claras y se promueva la erradicación de la corrupción. A pesar de lo anterior, el Tercer Sector como se le conoce a las organizaciones ciudadanas, no cuenta con esquemas claros, homogeneos, continuos y verificables de Gobierno organizacional.

4 Objetivo general Esta plática tiene como objetivo fundamental el hacer conciencia y promover el desarrollo de mecanismos de control y transparencia en las Entidades No a través de sistemas de Gobierno Organizacionales.

6 Gobierno Corporativo y su marco conceptual Qué es Gobierno Corporativo? De acuerdo al Código de Mejores Prácticas Corporativas del CEE (CPMC), es el sistema bajo el cual las organizaciones son dirigidas y controladas. Gobierno Corporativo es un tema que es tratado en la teoría económica moderna desde el siglo XVIII. A pesar de lo anterior y derivado de diversos escándalos corporativos, no es sino hasta principios de este siglo que cobra importancia.

7 Marco normativo del Gobierno Corporativo para Sociedades Mercantiles OCDE Recomendaciones Internacionales White Paper on Corporate Governance Principios de Gobierno Corporativo Mejores Prácticas CCE Código de Gobierno Corporativo Legislación vigente LGSM LMV

8 Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE a septiembre de Asegurar las bases de un marco de Gobierno Corporativo efectivo 2. Derechos y trato equitativo a los accionistas y a las funciones de propiedad 3. Inversionistas institucionales, mercados de capitales y otros intermediarios 4. Gobierno Corporativo y los Terceros Interesados (Stakeholders) 5. Transparencia y rendición de cuentas 6. Responsabilidades del Consejo

9 Asegurar las bases de un marco de Gobierno Corporativo efectivo 1. El marco de Gobierno Corporativo debe desarrollarse con la visión de mejorar el desempeño económico, la integridad del mercado y los incentivos que generan más participantes en dichos mercados así como la transparencia de los mismos. 2. Los requerimientos legales y regulatorios que afectan las prácticas de Gobierno Corporativo deben ser consistentes con el Estado de Derecho además de promover la transparencia y la rendición de cuentas. 3. La división de responsabilidades entre las autoridades debe ser claramente articulada y diseñada para cumplir con las atenciones de los participantes del mercado. 4. La regulaciones de los mercados de valores deben apoyar el Gobierno Corporativo efectivo 5. Las autoridades que son responsables de la regulación, supervisión y cumplimiento deben contar con la autoridad, la integridad y los recursos para cumplir con sus responsabilidades. 6. Se debe mejorar la cooperación entre las autoridades para el intercambio de información entre países.

10 Derechos y trato equitativo a los accionistas y a las funciones de propiedad Los derechos básicos de los accionistas deben incluir lo siguiente: Registro accionario con sistema de seguridad Sistema de intercambio de acciones Obtener información relevante de la empresa con bases de tiempo regulares Asegurar la participación y votación en las asambleas de accionistas Elegir y remover miembros del consejo Participar en las utilidades de la empresa Los accionistas deben estar suficientemente informados y participar en las decisiones de: Enmiendas o cambios a los estatutos Autorización de emisiones adicionales de acciones Transacciones extraordinarias

11 Derechos y trato equitativo a los accionistas y a las funciones de propiedad Los accionistas deben tener la oportunidad de participar y votar, efectivamente, en las asambleas de accionistas. Deben estar informados con anticipación sobre el lugar y hora de la asamblea, de la agenda y de los datos relevantes para tomar decisiones. Deben estar informados sobre los procesos de votación y estos deben asegurar el trato igualitario entre accionistas Los accionistas deben de tener espacio para realizar preguntas al Consejo de Administración Debe de estar informado sobre los sistemas de compensaciones. Se debe asegurar que los votos en persona o en ausencia cuenten. Los votos fuera del país no deben ser evitados Los accionistas, incluyendo los institucionales, deben ser permitidos de consultar entre ellos sobre las bases que soportan los derechos básicos como accionistas.

12 Derechos y trato equitativo a los accionistas y a las funciones de propiedad Todos los accionistas de la misma clase, deben ser tratados de igual forma. Las estructuras de capital o los tratos hechos para habilitar a un grupo de accionistas con un mayor grado de influencia o control sobre sus iguales, debe ser comunicado. Los cambios en derechos accionarios deben ser aceptados por los accionistas Las estructuras de capital y acuerdos de control deben ser comunicados Las transacciones con partes relacionadas deben ser aprobadas y conducidas de la manera en la cual se asegure la libertad de conflictos de interés. Los conflictos de interés deben ser comunicados Los miembros del Consejo y los directivos clave deben declarar si tienen conflictos de interés de alguna manera con la empresa Deben existir mecanismos que eviten el abuso hacia los accionistas minoritarios.

13 Derechos y trato equitativo a los accionistas y a las funciones de propiedad Los mercados de control corporativo deben funcionar de una manera transparente y eficiente: Las reglas y procedimientos para la adquisición de empresas deben ser transparentes Los mecanismos Anti-take-over no pueden ser usados para proteger a la administración o al Consejo.

14 Inversionistas institucionales, mercados de capitales y otros intermediarios Los inversionistas institucionales, actuando con derechos fiduciarios, deben comunicar su Gobierno Corporativo y las políticas de votación que tienen con respecto a las inversiones que realizan. Los votos que los Inversionistas Institucionales lleven a cabo deben estar en línea con los beneficios declarados ante sus accionistas. Los Inversionistas Institucionales que actúen con derechos fiduciarios deben comunicar cómo manejan los conflictos de intereses con respecto a los derechos de propiedad de las inversiones que lleven a cabo. El marco de Gobierno Corporativo debe requerir reportes a los consultores, analistas, intermediarios, agencias calificadoras y otros que proporcionen información y análisis para la toma de decisiones sobre los conflictos de intereses que poseen. Para compañías que estén listadas en jurisdicciones ajenas a la de su incorporación, deben comunicar las reglas de Gobierno Corporativo a las cuales están sujetas. Los mercados financieros deben promover Gobiernos Corporativos eficientes.

15 Gobierno Corporativo y los Terceros Interesados (Stakeholders) Los derechos de los Terceros Interesados deben estar establecidos por derecho o a través de acuerdos mutuos. Los Terceros Interesados deben contar con una compensación cuando son violados sus derechos. Se deben desarrollar mecanismos para permitir la participación de los empleados. Los Terceros Interesados deben participar, a través de mecanismos declarados, de los procesos de Gobierno Corporativo asegurando el acceso a la información periódica de la empresa. El Gobierno Corporativo de la empresa debe asegurar el contar con los sistemas y mecanismos de comunicación entre el Consejo y los Terceros Interesados. El sistema de Gobierno Corporativo debe complementarse con un sistema que asegure los derechos de los acreedores.

16 Transparencia y rendición de cuentas La Transparencia debe incluir, pero no limitarse a, lo siguiente: Los resultados financieros y operativos de la empresa. Los objetivos de la empresa y la información no financiera. Accionistas mayoritarios, propiedad accionaria y derechos de votación. Remuneraciones al Consejo y a ala Alta Dirección Información de los miembros del Consejo de Administración Operaciones con Partes Relacionadas Factores de riesgo Asuntos con empleados y Terceros Interesados El Sistema de Gobierno Corporativo de la empresa La información debe ser preparada y comunicada en bases periódicas y de acuerdo a los estándares de calidad.

17 Transparencia y rendición de cuentas Las auditorías deben ser por lo menos, anuales y conducidas por especialistas auditores que sean independientes, competentes y calificados. Los auditores deben reportar a los accionistas en base a los deberes fiduciarios que en ellos se les ha encomendado. Los sistemas de comunicación deben asegurar que la información se encuentre disponible para todos al mismo tiempo.

18 Responsabilidades del Consejo Los Consejeros deben actuar de buena voluntad, con deberes de diligencia y fiduciarios en los mejores intereses para la empresa y sus accionistas. El Consejo de Administración debe tratar de manera justa a todos los accionistas. El Consejo de Administración debe aplicar altos estándares éticos en sus decisiones. Deben tomar en cuenta a todos los accionistas y Terceros Interesados.

19 Responsabilidades del Consejo El Consejo de Administración debe por lo menos, contemplar las siguientes funciones: Planes estratégicos, riesgos, planes de acción, políticas y procedimientos. Revisión de la gobernabilidad de la empresa Seleccionar, compensar, monitorear y relevar a los directivos claves de la empresa. Alinear las remuneraciones de los ejecutivos de la empresa y del Consejo a los intereses de los accionistas y los planes de la empresa Asegurar la transparencia en los procesos de nominación y selección de miembros del Consejo. Monitorear los Conflictos de Interés. Asegurar la integridad en los sistemas de información de la empresa. Vigilar los procesos de comunicación y rendición de cuentas

20 Responsabilidades del Consejo El Consejo debe ejercer con un juicio independiente, los asuntos que trata. Comités especiales Especialistas y consultores El Consejo debe tener acceso a la información de la empresa Si existen empleados en el Consejo, se deben de transparentar las reglas de su elección.

21 Código de Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo El Código es un conjunto de principios y/o recomendaciones que las empresas mexicanas, sin importar su tamaño, pueden seguir con la finalidad de adoptar prácticas de buen Gobierno Corporativo. El Código proporciona definiciones sobre conceptos relacionados al Gobierno Corporativo y sus principios son de aplicación totalmente voluntaria. El Código es de libre acceso a través de la siguiente liga a Internet: ticas.pdf

22 Código de Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo Estructura Capítulo 1: Introducción Capítulo 2: Gobierno Corporativo Información : 4 Comunicación: 2 Mecanismos Internos Órganos Intermedios Capítulo 3: Asamblea de Accionistas Capítulo 4: Consejo de Administración Capítulo 5: Función de Auditoria Funciones Genéricas: 1 Selección de Auditores: 4 Información Financiera: 5 Control Interno: 3 Partes Relacionadas: 2 Cumplimiento: 1 Capítulo 6: Función de Evaluación y Comp. Funciones Genéricas: 2 Aspectos Operativos: 4 Capítulo 7: Función Finanzas y Planeación Funciones: 2 Integración: 6 Estructura: 2 Operación: 4 Responsabilidades: 2 Funciones Genéricas: 1 Aspectos Operativos: 6 51 Prácticas

23 Resumen de Anexos Código de Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo Anexo Cuestionario para Evaluar Grado de Adhesión Guía para la Adopción del Código Asamblea de Accionistas Consejo de Administración Función de Auditoría Función de Evaluación y Compensación Función de Planeación y Finanzas Función de Auditoría Interna Deberes Fiduciarios Ética y Responsabilidad Social Plan de Sucesión Terceros Interesados Asignación Bolsa Mexicana de Valores (BMV) IMEF Grupo Monterrey Universidad Anáhuac México-Sur (Anáhuac) Escuela Bancaria y Comercial (EBC) Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM) Universidad Iberoamericana (Ibero) Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) Instituto Politécnico Nacional (IPN) Universidad Panamericana (UP IPADE) Universidad Panamericana Universidad Iberoamericana Universidad De La Salle (ULSA) Universidad de Monterrey (UDEM)

25 Entidades No Dentro de lo que se conoce como Tercer Sector las Entidades No tienden a conocerse como Organizaciones No Gubernamentales o ONG s. Dentro de este tipo de organizaciones nos podemos encontrar con un gran número de diversos tipos de asociaciones legales

26 Organizaciones No Gubernamentales Las asociaciones que son clasificadas como Organizaciones No Gubernamentales son: Asociaciones Civiles Patronatos Asociaciones / Instituciones de Beneficencia Privada Fundaciones de Beneficencia Privada Sindicatos Cooperativas Asociaciones Religiosas Junta Estatal de Beneficencia Privada

27 Marco legal de las ONG Dada la diversidad de Organizaciones No Gubernamentales, las leyes que en particular afectan a cada asociación son las siguientes: Códigos Civiles Ley de Beneficencia Privada para el Estado de Nuevo León Ley Federal de Fomento a las Actividades Realizadas por Sociedades Civiles Ley Federal del Trabajo Ley General de Sociedades Cooperativas Ley de Asociaciones Religiosas y Culto Público

29 Propuesta de marco normativo del Gobierno de ONG s OCDE Recomendaciones Internacionales White Paper on Corporate Governance Principios de Gobierno Corporativo Mejores Prácticas CCE Código de Gobierno Corporativo Legislación vigente LGSM LMV

30 Mecanismos de Gobierno Organizacional ASAMBLEA CONSEJO / PATRONATO COMITÉ DE AUDITORÍA COMITÉ DE PLANEACIÓN Y FINANZAS COMITÉ DE EVALUACIÓN Y COMPENSACIÓN DIRECTOR Y EQUIPO DIRECTIVO COMITÉ DE TECNICOS *

31 Asamblea Los asociados de una organización tienen el derecho a ser informados acerca de las actividades que dicha asociación realiza por parte de su Consejo y para ello existen las Asambleas de Asociados. La Asamblea de Asociados es el órgano supremo de una organización en México. Las Asambleas de Accionistas pueden ser: Ordinarias Extraordinarias La importancia de Gobierno Corporativo Dr. Luis E. De Gárate 31

32 Consejo o Patronato Definición e integración El Consejo o Patronato se define como el órgano responsable de la administración de una Asociación. Este cuerpo colegiado es nombrado por la Asamblea General de Asociados. Está integrado por tres tipos de Consejeros: Consejero o Vocales Independiente: Es aquel consejero o vocal que cumple todos los requisitos para determinar que no tiene una relación comercial o familiar con la asociación y que su opinión es libre y objetiva. Consejero Patrimonial: Es aquel consejero que representa a un Asociado o grupo de Asociados que detenta un porcentaje importante de las aportaciones de la Asociación. Consejero Relacionado: Es un directivo de la Asociación. La importancia de Gobierno Corporativo Dr. Luis E. De Gárate 32

33 Consejo o Patronato Definición e integración Es recomendable que el Consejo o Patronato se integre por un número de Consejeros que vayan entre 3 y 15. Se recomienda que no existan Consejeros o Vocales Suplentes El Secretario del Consejo no es miembro del mismo. Los Consejeros o Vocales Independientes deben ser por lo menos el 25% del total de Consejeros Los Consejeros Independientes y los Consejeros Patrimoniales deben representar, por lo menos, el 60% del Consejo o Patronato. Los Consejeros Independientes deben entregar al Presidente de la Asamblea de Asociados, una carta donde se indique que no tienen conflicto de intereses. Es recomendable que el Presidente del Consejo sea una persona distinta al Director de la Asociación La importancia de Gobierno Corporativo Dr. Luis E. De Gárate 33