Gobierno Corporativo: Protección Patrimonial y un mecanismo de continuidad del negocio y de las Instituciones

Transcripción

1 Gobierno Corporativo: Protección Patrimonial y un mecanismo de continuidad del negocio y de las Instituciones Junio,

2 Programa Definición de Gobierno Corporativo Principios de Gobierno Corporativo A quien va dirigido el Gobierno Corporativo? Importancia del Gobierno Corporativo Permanencia de la Institución al paso de las generaciones Conflictos más comunes en la Empresas e Instituciones Enfoque de solución y apoyo Principales temas que se impulsan en la Implementación de Gobierno Corporativo Beneficios de un buen Gobierno Corporativo Conclusiones 2

3 Definición de Gobierno Corporativo Sistema bajo el cual las entidades son dirigidas y controladas. Mecanismo de los Accionistas, Asociados o Socios que sirve de contrapeso y guía a la administración del negocio para asegurar eficiencia, equidad, transparencia y resultados mediante acciones directivas seguidas por la Organización a fin de lograr razonabilidad, rendición de cuentas, resultados, transparencia y responsabilidad. Modelo de administración que implica un proceso a través del cual se distingue una relación profesional entre la dirección de las instituciones y un consejo de administración o directivo que representa a los accionistas o asociados. 3

4 Principios fundamentales de las mejores prácticas de Gobierno Corporativo Transparencia Asegurar la revelación exacta y puntual de cualquier tema, incluyendo; la situación financiera, el desempeño, la propiedad y el Gobierno Corporativo La administración debe rendir cuentas al Consejo El Consejo debe rendir cuentas a los Accionistas o Asociados Rendición de Cuentas Responsabilidad Corporativa Reconocer los derechos de todas las partes legalmente interesadas. Estimular la cooperación entre las organizaciones y los Accionistas o Asociados para la creación de la riqueza, empleo y sustentabilidad económica Fuente: Adaptación del Corporate Governance Board Leadership Training Resources Kit (IFC) Equidad Proteger los derechos de los Accionistas o Asociados. Tratar a los Accionistas o Asociados por igual, incluyendo a los minoritarios 4

5 A quien va dirigido el Gobierno Corporativo? Empresas privadas: familiares o no familiares. Instituciones gubernamentales. Asociaciones no lucrativas Sociedades civiles. Empresas que desean incursionar en el mercado de valores. Empresas que cotizan en Bolsa. En general cualquier entidad que ha llegado a una etapa en la que mejorar la transparencia, profesionalizar las prácticas administrativas y reforzar los derechos de los accionistas, socios, asociados, fundadores, según corresponda y de terceros interesados, son actividades esenciales para su crecimiento y competitividad en el largo plazo. 5

6 Importancia del Gobierno Corporativo Definir las reglas Gobernar en las diferentes áreas, así como definir reglas para cada uno de los órganos de gobierno, para mantener la armonía entre la operación y los órganos. Estructura de gobierno que separe la estrategia de la operación (Modelo de Gobierno Corporativo) Separar los temas operativos de los estratégicos, así como los roles y responsabilidades de los distintos niveles en la organización. Definir quién puede tomar decisiones, en qué y cómo. Establecer pesos y contrapesos en el manejo empresarial. Administración y vigilancia a través de órganos de gobierno Fomentar el desarrollo y capacitación en temas que impulsen la entidad. Fortalecer los procesos de toma de decisiones, transparencia y rendición de cuentas. 6

7 Permanencia de la Institución al paso de las generaciones Un negocio de origen familiar se debe enfocar en mantener una visión, valores y políticas compartidas del negocio. Se deben evitar debates insistentes e innecesarios y sumar esfuerzos en torno a su definición, respeto y cumplimiento. Un programa de Gobierno Corporativo bien ejecutado es el mejor seguro para lograr utilidad en el negocio y paz en los posibles núcleos familiares. Asesores y consejeros independientes pueden traer voces de razón, lealtad y compromiso respecto al éxito a largo plazo. La nueva generación de dueños tiene que comprender la importancia de fomentar, cumplir y respetar una eficiente estructura de Gobierno Corporativo. 7

8 Protección Patrimonial al paso de las generaciones Un negocio se debe enfocar en mantener una visión, misión, valores y políticas compartidas de la entidad. Se deben evitar debates insistentes e innecesarios y sumar esfuerzos en torno a su definición, respeto y cumplimiento. Un programa de Gobierno Corporativo bien ejecutado es el mejor seguro para lograr utilidad en la entidad. Asesores y consejeros independientes pueden traer voces de razón, lealtad y compromiso respecto al éxito a largo plazo. La nueva generación de dueños tiene que comprender la importancia de fomentar, cumplir y respetar una eficiente estructura de Gobierno Corporativo. 8

9 Importancia económica de Gobierno Corporativo Beneficios para las Empresas e Instituciones Institucionalización fortalecimiento de la administración. Fortalecimiento Institucional y crecimiento de la economía Acceso a fuentes de financiamiento y de capital (diversas opciones menores costos). Revelación de información (transparencia) Enfoque estratégico para crear valor y mejorar la competitividad. Procesos de sucesión estables. Trascendencia, permanencia y crecimiento. Equidad entre los accionistas y delimitación de los familiares dentro de la empresa. 9

10 Conflictos más comunes en la Empresas e Instituciones Venta de acciones a terceros o familiares sin acuerdo previo Toma de decisiones unilaterales, equivocadas y con alto detrimento económico No hay distribución de dividendos o ésta no es suficiente Personas no calificadas en puestos clave y compensación entre familiares y no familiares fuera de mercado Conflictos en las empresas (familiares y no familiares) Dificultad de relación entre administradores y empleados familiares en la empresa Difícil la relación entre ramas familiares Manejo de operaciones con partes relacionadas u otras compañías propiedad de los accionistas o asociados Diferentes perspectivas generacionales respecto a innovación o nuevas tecnologías Resentimientos emocionales entre familiares y otros accionistas por preferencias o actitudes 10

11 Enfoque de solución y apoyo Definición del Protocolo de Accionistas y/o Familiar Definición del Modelo de Gobierno Corporativo Protocolo de Accionistas y/o Familiar Modelo de Gobierno Formalización de los acuerdos del protocolo Operación de los Órganos de Gobierno Inducción a los miembros de los Órganos de Gobierno. Apoyo a la función del Secretario y participación activa en las sesiones. Seguimiento de Acuerdos y plan de trabajo. Implementación de elementos de Gobierno. Institucionalización de las prácticas de Gobierno Corporativo Reglas de operación de los Órganos de Gobierno Código de Ética y Conducta Planes de trabajo de los órganos de gobierno y calendario de sesiones. 11

12 Qué es el Protocolo? Es un documento que sirve de base para el entendimiento entre los accionistas y/o familiares. Es un plan estratégico que evita desgaste y permite la unión y compromiso entre accionistas y/o familiares. El protocolo debe ser un acuerdo voluntario cuya finalidad es conseguir unidad y compromiso entre los integrantes de las familias. Dependiendo del tipo de entidad, pueden ser: Familiar Accionistas Socios Asociados Patronos 12

13 Protocolo Familiar El protocolo familiar es un documento donde se establecen los acuerdos firmados entre accionistas familiares (actuales o previsiblemente futuros) de una misma empresa, que regula la organización y gestión de la misma, así como las relaciones económicas y profesionales entre la familia, la propiedad y la empresa, con la finalidad de darle continuidad de manera eficaz y con éxito a través de las siguientes generaciones familiares. Los objetivos del protocolo familiar son: Otorgar la seguridad sobre la visión que se tiene respecto de crecer como una empresa institucionalizada, donde cada uno pueda participar en la forma adecuada ayudando al crecimiento de la empresa y fortaleciendo la unidad familiar. Establecer en lo general los conceptos, órganos y estructuras que definen las reglas pertinentes a la empresa. Establecer las reglas a seguir por los miembros de la familia en la empresa. Formalizar la administración y organización de la empresa 13

14 Algunas de las principales funciones del Consejo Encaminados a la estrategia Estrategia del negocio Encaminados a la vigilancia Auditoría externa Presupuesto Control de gestión Políticas y facultades Nominación y remuneración de directivos relevantes y consejeros Evaluación de directivos relevantes Operaciones relevantes e inusuales Conflicto de interés Estados financieros Auditoría interna Administración de riesgos Cumplimiento regulatorio y fiscal Sistema de control interno Atención de sugerencias, quejas y denuncias 14

15 Principales temas que se impulsan en la Implementación de Gobierno Corporativo Planeación estratégica Políticas corporativas Reglas empresariales Auditoría interna y externa Principales prácticas de Gobierno Corporativo Estructura de gobierno (estrategia) y de operación Sucesión familiar y ejecutiva Resultados financieros y presupuestos Administración de Riesgos y control Interno Administración y vigilancia por parte de los órganos de gobierno 15

16 - Institucionalización + Ejemplo de un proceso de documentación gradual de prácticas de Gobierno Corporativo 3ra etapa - Operación con Consejeros independientes - Integración de Comités - Operando conforme prácticas internacionales de gobierno corporativo - Control del negocio a través de la Presidencia del Consejo Evaluación de madurez 2da etapa - Incorporación de consejeros independientes en el Consejo y para presidir el Comité - Operando conforme a la LGSM y CMPC Evaluación de madurez 1ra etapa - Operando conforme a LGSM - Integración de Consejeros patrimoniales y/o relacionados 16

17 Principales objetivos de la Implementación Definir de reglas empresariales entre familiares accionistas o accionistas con objeto de considerar las características y necesidades del negocio que permita establecer las reglas que den claridad, transparencia, eficiencia, armonía y confianza en las relaciones entre los accionistas y el negocio. Dar un tratamiento equitativo y proteger los derechos de todos los accionistas. Fortalecer la revelación de información suficiente, precisa, oportuna y responsable. Promover la transparencia en la administración. Reconocer los derechos de los terceros interesados en la marcha de la empresa. Fortalecer la transparencia en los posibles conflictos de interés. Promover la existencia de la guía estratégica de la empresa, así como la identificación y control de los riesgos a que esté sujeta. 17

18 Beneficios de un buen Gobierno Corporativo Lograr una empresa que trascienda y crezca. Mayor valor a la empresa al lograr confianza de inversionistas. Se integra un plan de trabajo del Consejo de Administración y de los Comités de apoyo (Control y Gobierno Corporativo). Se observan mejorías específicas y permanentes en las distintas áreas y objetivos de negocio. A nivel del Consejo se logra alta visibilidad de los objetivos, estrategias y avance logrado por la organización. Auxiliar importante para el cumplimiento regulatorio. 18

19 Un buen gobierno corporativo... Adiciona valor al desarrollo de corto plazo de la empresa y genera mayores elementos de valor en el precio de la acción. Identifica y reduce posibilidades de que se presenten riesgos de eventos negativos que limiten o reduzcan el logro de objetivos de negocio. 19

20 Conclusiones Los órganos de gobierno de alta efectividad generan estabilidad familiar al dar su lugar e importancia a las decisiones tomadas, consensadas previamente. El modelo de Gobierno Corporativo representa un equilibrio entre la alta administración y los accionistas o asociados, asegura la trascendencia del negocio, la trasparencia y rendición de cuentas. Así mismo aporta una seguridad razonable ante los riesgos a los que se encuentra expuesto el negocio. Apoya en el adecuado seguimiento de compromisos entre la alta administración y los órganos de apoyo, de una forma institucional, en el que asegura la proyección del negocio a largo plazo. Soporta un posicionamiento estratégico y genera una buena presencia con los bancos y diversas fuentes de fondeo y/o financiamiento. 20

21 MUCHAS GRACIAS POR SU ATENCIÓN! Carlos A. Carpy Morales Direct +52 (55) Ext