Modelo de Gobierno Septiembre de 2017

Transcripción

1 Modelo de Gobierno Septiembre de Deloitte Guatemala

2 Protocolo

3 Protocolo Protocolo Definición Beneficios Enfoque Metodología Componentes Aspectos legales Deloitte Guatemala

4 Definición

5 1 Definición Qué es un Protocolo? El protocolo es un acuerdo firmado entre familiares y/o accionistas (actuales o previsiblemente futuros) de una misma empresa, que regula la organización y gestión de la misma, así como las relaciones económicas y profesionales entre la familia, la propiedad y la empresa, con la finalidad de darle continuidad a la empresa de manera eficaz y con éxito a través de las siguientes generaciones familiares o con la llegada de nuevos accionistas Deloitte Guatemala

6 Beneficios

7 2 Beneficios Es un documento escrito donde se plasman acuerdos entre los accionistas con el fin de: Promover la unidad y la armonía entre familiares y/o accionistas Contribuir a la permanencia de la empresa Fortalecer el compromiso y la disciplina a los familiares y/o accionistas Favorecer el crecimiento y minimizar el riesgo de la empresa Establecer los derechos y responsabilidades de los familiares y/o accionistas 7 Programa Deloitte Guatemala anual de aprendizaje de Gobierno Corporativo y Sustentabilidad

8 Enfoque

9 3 Enfoque Enfoque del Protocolo La Propiedad Lo Legal La Familia La empresa 9 Programa Deloitte Guatemala anual de aprendizaje de Gobierno Corporativo y Sustentabilidad

10 Metodología

11 4 Metodología Pasos a seguir Cuestionario Entrevistas Matriz de respuestas Consulta con Leyes aplicables y/o Códigos Desarrollo del borrador del Protocolo Análisis de Estatutos Sociales Validación con Legal Presentación del documento con el cliente Deloitte Guatemala

12 Componentes

13 5 Componentes Glosario El por qué Historia Filosofía corporativa Los accionistas El Consejo de Administración Código de ética y conducta Imagen ante terceros Evaluación y Compensación 13 Programa Deloitte Guatemala anual de aprendizaje de Gobierno Corporativo y Sustentabilidad

14 5 Componentes Algunos de los Componente Relevantes Los accionistas Asamblea de Accionistas: Se aclara que la Asamblea de Accionistas es el órgano supremo de la empresa, definiendo los asuntos a tratar por la misma; así mismo, se define la forma de operar de la Asamblea de Accionistas (convocatorias, representación, quórum, designación, evaluación y ratificación del presidente y miembros del Consejo de Administración, entre otras). 14 Reglas de tanto: Se consensa entre todos los involucrados el procedimiento a realizar: Cuando un accionista quiere vender Cuando un tercero quiere comprar Cuando se desee invitar a nuevos accionistas sin incrementar el capital Cuando se decida emitir nuevas acciones para incrementar capital Deloitte Guatemala

15 5 Componentes Algunos de los Componente Relevantes Los accionistas Manejo de utilidades y dividendos: Se establece la cantidad de utilidades a distribuir para los siguientes conceptos: Reserva legal Porcentaje mínimo de utilidades a distribuir como dividendos Reinversión Contratación de familiares y/o accionistas: Se mencionan las características necesarias que deben de cumplir los familiares y/o accionistas para poder ser contratados por la empresa. Testamento y herencia: Se estipula el manejo y resguardo del testamento, para que no exista ningún problema de herencia, si llega a faltar un familiar y/o accionista. 15 Programa Deloitte Guatemala anual de aprendizaje de Gobierno Corporativo y Sustentabilidad

16 Aspectos Legales

17 6 Aspectos Legales Protocolo Familiar Protocolo de Accionistas Protocolo de Empresa en transición Protocolo de Empresa Pública Código de Comercio Código de Trabajo, Código Civil Principios Globales de Gobierno Corporativos de la OCDE Código Global de Mejores Prácticas Deloitte Guatemala

18 Modelo de Gobierno Corporativo

19 Modelo de Gobierno Corporativo Protocolo Definición Beneficios Componentes Modelo Evolutivo Relevancia de la Estrategia en el Consejo de Administración Deloitte Guatemala

20 Definición

21 Qué es un Modelo de Gobierno? Enmarca la forma en que será gobernada la empresa, las reglas de operación con las que se van a dirigir los accionistas, consejeros, directores relevantes y terceros interesados (stakeholders) de la compañía. 1 Definición Deloitte Guatemala

22 Beneficios

23 2 Beneficios Fortalece e institucionaliza la relación con directores y gerentes no familiares y familiares (apoya retención de talento). Permanencia de la empresa respuesta sólida a situaciones de contingencia. Enfoque en iniciativas estratégicas que generen crecimiento, valor patrimonial y disminuyan riesgos operativos (protección de accionistas). Visión independiente que facilite mayor transparencia, eficiencia y seguridad. Coordinación eficiente entre los distintos involucrados (accionistas, órganos de gobierno, administración, familiares y/o stakeholders). Fortalecimiento y equidad en la relación de familia-empresa. Mayores facilidades y menores costos en financiamientos. Mayor valor por apreciación de una administración profesional. Procesos estables de sucesión Deloitte Guatemala

24 Componentes

25 3 Componentes Modelo de Gobierno Corporativo Estructura de gobierno específico para la compañía Reglas de Operación La Empresa Perfiles de Consejeros independientes Manual del secretario Planes de trabajo de los órganos de gobierno Calendario de sesiones Deloitte Guatemala

26 3 Componentes Estructura de Gobierno Corporativo Se plantea en conjunto con los accionistas su situación actual en materia de Gobierno Corporativo y hacia dónde quieren llegar contestando las siguientes preguntas: Cómo nos encontramos, como empresa, para adquirir las mejores prácticas en cuanto a Gobierno Corporativo? Estamos preparados para adquirir todas las mejores prácticas? Cuál es el objetivo final de implementar un modelo de Gobierno Corporativo? La mejor estructura no garantizará los resultados ni el rendimiento, pero la estructura equivocada es una garantía de fracaso Deloitte Guatemala

27 Reglas de operación de los órganos de gobierno Son los lineamientos de actuación de los órganos de gobierno; en ellas, se describen las funciones y responsabilidades, así como la integración, estructura y funcionamiento del órgano de gobierno. 3 Componentes Manual del secretario El manual muestra al secretario las responsabilidades que tiene a su cargo, así como las funciones que tendrá que realizar para el desarrollo óptimo tanto dentro de las sesiones como fuera de ellas Deloitte Guatemala

28 Planes de trabajo de los órganos de gobierno y calendario de sesiones Con base en las funciones y responsabilidades específicas de cada órgano de gobierno, se establecen los tiempos de su atención, control, seguimiento y solución. Perfil de los Consejeros Establece las características de las personas que van a fungir como Consejeros, así como los principios bajo los cuales deben de conducirse y el tipo de conocimientos y experiencia que deben de tener. 3 Componentes 28 Gobierno Deloitte Corporativo Guatemala y Sustentabilidad

29 Modelo Evolutivo

30 4 Modelo Evolutivo Evaluación de madurez Asamblea de Accionistas y Comité Directivo Consejo Administración y Comités de Apoyo Definición de Comités de apoyo en temas de auditoría y de prácticas societarias. Operando conforme a CMPC y LGSM (Comisario) Accionistas involucrados en el negocio Definición de un comité directivo Consejeros independientes para presidir los comités de apoyo. Operando conforme a la LGSM, LMV y CMPC Asamblea de Accionistas Asamblea de Accionistas Asamblea de Accionistas Asamblea de Accionistas Consejo de Administración Consejo de Administración Consejo de Administración Comité de Auditoria Comité de Prácticas Societarias Comité Directivo A Comité Directivo B CAPS Comité Directivo C Comité Directivo D Deloitte Guatemala

31 Órganos de Gobierno 4 Modelo Modelo Evolutivo Evolutivo Es el conjunto de personas que en forma colegiada toman decisiones en beneficio de la empresa. En sus manos está la gobernanza de la empresa. Asamblea de Accionistas Consejo de Administración Comités de apoyo al Consejo de Administración * Los comités de apoyo se crean de acuerdo a las necesidades de la propia empresa, una vez que se vaya madurando el modelo de gobierno Deloitte Guatemala

32 4 Modelo Evolutivo Asamblea de Accionistas Qué es y cuál es su función? Es el órgano supremo de la Sociedad. Sesiona una vez al año. Se informan los aspectos relevantes del negocio. Designa a los miembros del consejo de administración Deloitte Guatemala Analiza y aprueba el Informe del Consejo de Administración. Dicta los lineamientos de la Planeación Estratégica anual que deberá revisar el Consejo de Administración.

33 Asamblea de Accionistas Asamblea General de Accionistas Asambleas Ordinarias Asambleas Extraordinari as Asambleas extraordinarias 4 Modelo Evolutivo Los accionistas deberán revisar y, en su caso, aprobar los aspectos operativos, tales como información financiera, nombramiento o ratificación de los miembros del Consejo de Administración, entre otros. Los accionistas celebrarán Asambleas Extraordinarias cuando consideren necesario para tratar asuntos como la prorroga de la duración de la sociedad, disolución anticipada de la Sociedad, aumento o reducción del capital social, entre otros Deloitte Guatemala

34 4 Modelo Evolutivo Consejo de Administración Sabías que el consejo de administración es el responsable de hacer que se cumpla la visión de los accionistas a través de las líneas estratégicas de la empresa, así como proteger sus intereses? Los propósitos principales son: Establece la estrategia del negocio y lineamientos de control interno. Identifica alternativas para generar valor. Vigila la gestión de la sociedad por parte del Gerente General y Gerentes relevantes. Aprueba los estados financieros. Aprueba ciertas operaciones, nombramientos y retribuciones a directivos. Aprueba lineamientos y políticas relativos a temas contables y de control interno. Cuando se definan comités de apoyo del Consejo de Administración, se deberán definir los propósitos de los mismos Deloitte Guatemala

35 Consejeros Qué tipo de consejeros integran tu Consejo de Administración? Consejeros patrimoniales Es aquel accionista que ocupa un cargo como miembro del Consejo de Administración de la misma u otro órgano de gobierno con funciones afines. 4 Modelo Evolutivo 35 Consejeros independientes Consejeros que son totalmente ajenos a la Sociedad, que no están supeditados a intereses personales, patrimoniales o económicos con la empresa y que puede desempeñar sus funciones libre de conflicto de interés. Consejeros relacionados Es aquel miembro del Consejo de Administración que no se encuentra en ninguno de los supuestos descritos en las definiciones de consejero independiente o patrimonial. Es decir, por un lado no es accionista del Grupo pero mantiene cualquier tipo de vínculo, ya sea personal o profesional, que no le permite ser considerado como independiente Deloitte Guatemala

36 Comités de Apoyo al Consejo de Administración Propósito La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios, por medio de la generación de reportes y análisis de la información necesaria 1 Analizar y emitir opinión sobre los lineamientos generales que presente la gerencia general para la determinación del plan estratégico. 2 Evaluar el desempeño y la independencia de la persona moral o firma que proporcione los servicios de auditoría externa. 3 Revisar la situación que guarda el sistema de control interno, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte. 4 Analizar y presentar al consejo para su revisión, y en su caso aprobación la situación que guarda la información financiera. 5 Proponer para aprobación del consejo y seguimiento del plan de trabajo del auditor interno.

37 Ejemplo Empresa Modelos de Gobierno 4 Modelo Evolutivo Modelo Evolutivo Deloitte Guatemala

38 Modelo de Gobierno Corporativo Empresa No Familiar Proveedores Sociedad Gobierno Clientes Sindicato / empleados Acreedores Consejo de Administración Elige a los Consejeros Realiza requerimientos del negocio Comunica y representa Opera el negocio Da resultados Trabaja con trasparencia Administra riesgos Determina: Estrategia Políticas directivas Plan a largo plazo Seguimiento y control Accionistas Invierte Genera crecimiento Dirección General / Administración Deloitte Guatemala

39 Modelo de Gobierno Corporativo Empresa Familiar Proveedores Sociedad Gobierno Clientes Sindicato / empleados Acreedores Consejo Familiar Es vocero y filtro de los requerimientos familiares Comunica y representa Consejo de Administración Elige representantes por grupo familiar Presenta inquietudes sobre el negocio Resuelve asuntos familiares Negocia y consensa Opera el negocio Da resultados Trabaja con trasparencia Administra riesgos Determina: Estrategia Políticas directivas Plan a largo plazo Seguimiento y control Accionistas / Familia Invierte Genera crecimiento Dirección General / Administración + Familiar - Familiar Consorcio de primos, nietos, cuñados, nietos, etc. Relaciones entre hermanos Fundador e hijos Accionistas no familiares Asociaciones profesionales, Sociedades Civiles, Gobierno 2017, Deloitte Guatemala. Todos los derechos reservados. Servicios de Gobierno Corporativo 39

40 Consejo Familiar 2017, Deloitte Guatemala. Todos los derechos reservados. Servicios de Gobierno Corporativo 40

41 Consejo Familiar Definición Órgano de carácter decisorio de la familia, integrado por representantes de todas las ramas y generaciones familiares, con independencia, trabajen o no en la Sociedad. Tratándose de decisiones familiares relacionadas con asuntos consignados en este protocolo se reconoce como la máxima autoridad en la materia. 2017, Deloitte Guatemala. Todos los derechos reservados. Servicios de Gobierno Corporativo 41 41

42 Modelo de Gobierno Corporativo Consejo Familiar Consejo Familiar Asamblea de Accionistas Consejo de Administración Estrategia CAPS Gerencia General Empresa Gerencia Relevante Gerencia Relevante Gerencia Relevante 2017, Deloitte Guatemala. Todos los derechos reservados. Servicios de Gobierno Corporativo 42

43 Reflexión

44 Una reflexión importante, tras el análisis de los diferentes modelos de gobierno y los elementos de apoyo que lleven a las organizaciones a elegir aquel que resulte más adecuado a su plan de negocios, es que el ejercicio de evaluación del modelo de gobierno corporativo debe ser constante y estratégico. Actualizaciones de documentos rectores de la operación Evaluación de la madurez del Modelo de Gobierno Corporativo Operación de los Órganos de Gobierno Definición del Modelo de Gobierno Corporativo 44 Gobierno Deloitte Corporativo Guatemala y Sustentabilidad

45 Deloitte se refiere a una o más de las firmas miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited( DTTL ), una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía ("DTTL"), su red de firmas miembro, y a sus entidades relacionadas. DTTL y cada una de sus firmas miembro son entidades legalmente separadas e independientes. DTTL (también denominada Deloitte Global ) no presta servicios a clientes. Una descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro puede verse en el sitio web Deloitte presta servicios de auditoría, consultoría, asesoramiento financiero, gestión de riesgos, impuestos, legal, y servicios relacionados a organizaciones públicas y privadas de diversas industrias. Deloitte presta sus servicios a cuatro de cada cinco de las empresas listadas en el ranking Fortune Global 500, a través de una red global de firmas miembro en más de 150 países, brindando sus capacidades de clase mundial y servicios de alta calidad a clientes, suministrando el conocimiento necesario para que los mismos puedan hacer frente a sus más complejos retos de negocios. Para conocer más acerca de cómo los más de profesionales generan un impacto que trasciende, conéctese con nosotros a través de Facebook, LinkedIn o Twitter. Esta comunicación contiene únicamente información general, ni Deloitte Touche Tohmatsu Limited, ni sus firmas miembro o sus entidades relacionadas (colectivamente, la "Red Deloitte") están, por medio de la presente comunicación, prestando asesoría o servicios profesionales. Previo a la toma de cualquier decisión o ejecución de acciones que puedan afectar sus finanzas o negocios, usted deberá consultar un asesor profesional cualificado. Ninguna entidad de la Red Deloitte, se hace responsable por pérdidas que pueda sufrir cualquier persona que tome como base el contenido de esta comunicación Deloitte Guatemala Deloitte Guatemala