SOCIEDAD MINERA CORONA S. A.

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1 SOCIEDAD MINERA CORONA S. A. DOCUMENTO DE INFORMACION ANUAL Y PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO AÑO 2,010

2 SOCIEDAD MINERA CORONA S. A. DECLARACION DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Sociedad Minera Corona S.A. durante el año Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a las disposiciones legales aplicables. Barranco, febrero de 2011 DANIEL C. VILLANUEVA ORTIZ GERENTE GENERAL SALVADOR GUBBINS GRANGER PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

3 SOCIEDAD MINERA CORONA S.A. NEGOCIO DATOS GENERALES DENOMINACION : SOCIEDAD MINERA CORONA S.A. DIRECCION : AV. PEDRO DE OSMA 450 BARRANCO TELEFONOS : FA :

4 SOCIEDAD MINERA CORONA S.A. CONSTITUCION Sociedad Minera Corona S.A., fue constituida por escritura pública del 26 de abril de 1993 ante Notario Público de Lima Dr. Manuel Forero G.C., inscrita en la Ficha del Registro Público de Minería de Lima, correlacionada con la Partida Nº del Registro de Personas Jurídicas de Lima. GRUPO ECONOMICO La empresa pertenece al Grupo Económico Gubbins que está conformado por las siguientes empresas: Sociedad Minera Corona S.A. R.C. Hydro S.A.C. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES DE INVERSION El capital social de la empresa es de S/ ,365 representado por ,365 acciones comunes de un valor nominal de S/ cada una, totalmente suscritas y pagadas. Dentro del patrimonio existen también 4 087,673 acciones de inversión en circulación de un valor nominal de S/ cada una. Ambos títulos están inscritos en la Bolsa de Valores de Lima.

5 ESTRUCTURA ACCIONARIA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Grupo Accionistas Nacionalidad % Económico Bustamante Gubbins María Luz peruana Gubbins DURENFONTEIN Islas Caimán Gubbins Fideicomiso A. Revocable Alan Long U.S.A Gubbins Fideicomiso Ac.Revocable Martha Gubbins U.S.A Gubbins Gubbins Bruce Andrés peruana Gubbins Gubbins Bruce Daniel peruana Gubbins Gubbins Bruce Salvador peruana Gubbins Gubbins Granger Alejandro Henry peruana Gubbins Gubbins Granger Bárbara Alicia peruana Gubbins Gubbins Granger Carolina Marión peruana Gubbins Gubbins Granger Eduardo José peruana Gubbins Gubbins Granger Jaime Honorio peruana Gubbins Gubbins Granger Lucila Mary peruana Gubbins Gubbins Granger Marian Lucila peruana Gubbins Gubbins Granger Patricia peruana Gubbins Gubbins Granger Salvador Jesús peruana Gubbins Gubbins Velarde Alberto peruana Gubbins Sucesión Gubbins Granger Reynaldo peruana Gubbins Otros Total General ACCIONES CON DERECHO A VOTO NUMERO DE PARTICIPACION TENENCIA ACCIONISTAS % Menos de 1% Entre 1% y 5% Entre 5% y 10% Total

6 ACCIONES DE INVERSION NUMERO DE PARTICIPACION TENENCIA ACCIONISTAS % Menos de 1% Entre 1% y 5% Entre 5% y 10% Entre 10% y 15% Total 2,

7 DESCRIPCION DE OPERACIONES Y DESARROLLO El objeto social de Sociedad Minera Corona S.A. es la actividad minera a través de operaciones de exploración, extracción, tratamiento y venta de concentrados. En el desarrollo de su objeto principal podrá realizar operaciones de generación de energía eléctrica para su propio uso o para ser comercializada. a) La actividad pertenece a la sección B, división 07, grupo 072 de la clasificación internacional industrial uniforme de las Naciones Unidas (CIIU), REVISIÓN 4. La empresa está considerada como mediana minería. La competencia es indirecta con aquellas empresas mineras que producen concentrados similares a los nuestros. Si hubieran menos empresas productoras las condiciones de venta serían más ventajosa. b) Descripción genérica de los principales activos Mina Scoops eléctricos Scoopstrams diesel Winches de izaje (pique) Cargadores frontales Retroexcavadoras Camiones de bajo perfil Locomotoras Locomotoras reciprocantes Carros mineros Rieles de acero diferentes medidas Unidades de transporte de personal Mini Jumbos COLIBRI neumaticos con perforadora. Equipo de perforación diamantina. Planta concentradora Chancadoras Molinos de barras, molinos de bolas Tanque de reactivos Puente grúas y techo de tolva de finos Bombas Quintuplex, filtros de prensa Cargadores frontales Zaranda vibratoria, faja transportadora Balanza para pesado de camiones

8 Central Hidroeléctrica Turbinas Generadores Líneas de trasmisión Sala de control (equipos electrónicos) Tubería forzada Sub-estación eléctrica Instalación boca toma Instalación desarenador Túnel de aducción Canal de conducción Túnel de drenaje NOTA: NINGUNO DE ESTOS ACTIVOS HA SIDO ENTREGADO EN GARANTIA

9 DIRECTORIO Presidente del Directorio Sr. Salvador Gubbins Granger Directores Ing. Eduardo Gubbins Granger Sr. Jaime Gubbins Granger Sra. Marian Gubbins Granger Sra. María Luisa Florez-Estrada Garland Sr. Alfredo L. Miguel Pérez Gubbins Ing. Daniel Carlos Villanueva Ortiz Trayectoria profesional de los miembros del Directorio El Sr. Salvador Gubbins Granger, Presidente del Directorio Ejecutivo, trabaja en la empresa desde el año 1992, de profesión empresario. Sr. Eduardo Gubbins Granger, ingresó a la empresa el 01 de diciembre de 2000 actualmente es Gerente de la División de Energía, de profesión Ingeniero Industrial. Sr. Jaime Gubbins Granger no labora en la empresa, de profesión economista. Sra. Marian Gubbins Granger no labora en la empresa, de profesión filósofa. Sra. María Luisa Florez-Estrada Garland, no labora en la empresa, de profesión psicóloga. Sr. Alfredo Luis Miguel Pérez Gubbins, no trabaja en la empresa, de profesión economista. Ing. Daniel Carlos Villanueva Ortiz, ingresó a trabajar en la empresa el 01 de enero de 1985, se ha desempeñado como Gerente de Operaciones y posteriormente fue promovido a Gerente General. Desde el año 2005 es miembro del Directorio.

10 Nota.- No existen directores independientes ya que todos están vinculados con la empresa y con los principales accionistas de la misma. GERENCIA GENERAL y OTROS FUNCIONARIOS Gerente General Ing. Daniel Carlos Villanueva Ortiz ingresó el 02 de enero de 1985, de profesión geólogo, se ha desempeñado como Gerente de Operaciones y posteriormente fue promovido al cargo de Gerente General. Desde el año 2005 es miembro del Directorio de la empresa. Gerente de la División de Energía Ing. Eduardo Gubbins Granger, ingresó a la compañía el 01 de diciembre de Tuvo a su cargo la ejecución del Proyecto de Factibilidad de la Central Hidroeléctrica de Huanchor. Gerente Central C.P.C. Roberto Chauca Temoche, ingresó el 01 de abril de 1987 como Gerente Administrativo Financiero. El cargo de Gerente Central lo desempeña desde el año Contralor y Representante Bursátil C.P.C. Miguel Rojas Martínez ingresó el 04 de julio de 1961 como Contador General de Compañía Minera Santa Rita S.A. empresa que conjuntamente con Minera Yauli S.A. fueron fusionadas con Sociedad Minera Corona S.A., en el mes de diciembre de 1998, Actualmente se desempeña como Contralor y también como Representante Bursátil. Gerente de Comercialización Sr. Herbert Fiedler Villalonga, ingresó en setiembre de 1992, desde esa fecha se desempeña en el cargo.

11 Gerente del Programa de Seguridad y Salud Ocupacional (Unidad Yauricocha) Ingº Francisco Saúl Flores Revata, nombrado el 28 de diciembre de 2010, (el cargo redundara también en un manejo eficiente del medio ambiente). Superintendente de Planta Concentradora Ingº José Luis Madrid Dávila, se hizo cargo del puesto el 19 de mayo de Contadora General Sra. C.P.C. Eliana Pastor Paredes, ingresó el 01 de febrero de 1989 como Sub- Contadora, habiendo ascendido a Contadora General en el año Gerente de Operaciones de Unidad Minera Yauricocha Ing. Bernardo Cabezas Ipanaqué, de profesión Ingeniero de Minas. Ingresó como Superintendente de Minas, luego fue promovido a Superintendente General. En el mes de septiembre de 2008 fue nombrado Gerente de Operaciones de la Unidad Yauricocha. Superintendente General de la Unidad Yauricocha Ing. Arnaldo Santillán Román, designado al cargo en setiembre de Encargado del Departamento de Personal, Valores y Auditoría Interna Sr. Germán Huaquisto Colque, ingresó el 01 de abril de 1997 como Auditor Interno, actualmente se desempeña también como encargado de la Oficina de Valores y Personal.

12 SOCIEDAD MINERA CORONA S. A. ANALISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN, ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONOMICA Y FINACIERA DE LA EMPRESA. REPORTE DE INFORMACION FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE CARACTERISTICAS DE LA SITUACION FINANCIERA Hemos examinado las cuentas del balance general de Sociedad Minera Corona S.A. al 31 de diciembre de 2010 y las hemos comparado con las cifras del balance general al 31 de diciembre de Se observa un significativo aumento en las cuentas caja y bancos y cuentas por cobrar comerciales, producto de las ventas efectuadas en los últimos meses; también se aprecia una disminución en la cuenta de suministros diversos debido al mayor consumo de insumos y haberse efectuado un ajuste de US$ 830,000 aproximadamente, por desvalorización de existencias. En las obligaciones a corto plazo figuran provisionadas las utilidades al personal y el impuesto a la renta de tercera categoría correspondientes al ejercicio Las obligaciones comerciales corrientes disminuyen respecto a las contabilizadas en el mes de diciembre del ejercicio anterior. Dentro de las deudas a largo plazo figuran dos pagarés bancarios por US$ 5 000,000 y US$ 6 000,000 a un interés anual de 2.4% y 2.5%, respectivamente.también figura en este rubro la provisión calculada para el cierre de las unidades Yauricocha y Carolina. El índice de liquidez es 2.15 y la prueba ácida Estos mismos ratios al 31 de diciembre de 2009 fueron 1.66 y 1.22, respectivamente. El patrimonio se incrementa por la utilidad obtenida durante el presente ejercicio.

13 ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDA La utilidad neta al 31 de diciembre de 2010 es US$ ,994 mientras que en el mismo período del año anterior fue US$ ,138 o sea un incremento de US$ ,856. En este período el margen de la utilidad operativa sobre los ingresos es % y el margen sobre la utilidad neta %. Estos mismos márgenes en el período anterior fueron % y 29.75%, respectivamente. Estos importantes resultados se deben a la fijación de los buenos precios de venta de los metales que producimos, y a los bajos costos operativos. DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS De acuerdo con lo aprobado por la Junta General Obligatoria de Accionistas del 27 de marzo de 2010 la empresa ha distribuído, el total de las utilidades acumuladas al 31de diciembre de 2009, ascendentes a US$ ,194, correspondiendo a los accionistas comunes US$ ,286 y a los accionistas de inversión US$ 2 640,908. La Junta General de Accionistas celebrada el 16 de agosto de 2010 aprobó la nueva política de distribución de dividendos de la compañía. Entre otros aspectos, dicha política señala que de haberse distribuído el total de las utilidades acumuladas al 31 de diciembre del año anterior y, además se determine la existencia de utilidades generadas a lo largo del año en curso sobre la base del balance preparado al 30 de junio, el Directorio quedará facultado para acordar el reparto de no menos del 50% de dichas utilidades como dividendo a cuenta de las que efectivamente se obtengan al cierre del ejercicio. El Directorio quedará facultado para fijar el monto así como la oportunidad del pago de dichas utilidades. El Directorio, de acuerdo con la nueva política de dividendos acordó distribuir en los meses de octubre y diciembre la suma de US$ ,859, correspondiendo a los acciones comunes US$ ,534 y a los accionistas de inversión US$ 2 273,325.

14 RESULTADOS ECONOMICOS FUTUROS Y OTROS ASPECTOS La producción de mineral del presente año fue de 837,389 T.M.S., ligeramente superior a la del año anterior ( 802,737 T.M.S. ). La producción de los siguientes meses se mantendrá con tonelajes similares Se tratará de mejorar la calidad del mineral y se seguirá reduciendo los costos operativos. Los resultados económicos futuros, si se mantienen los actuales precios internacionales de los metales, serán muy rentables. Se ha desarrollado el Software de Desarrollo de Sistemas Administrativos Informáticos para adecuarse al nuevo Plan Contable General para Empresas que será aplicado a partir de enero del próximo año. El costo de estos sistemas fue de US$ 124,500. Se continuarán ejecutando los trabajos en la infraestructura e instalación del pique Mascota y otras labores para mantener el nivel de nuestras reservas de mineral. Todos estos trabajos se financian con recursos propios. Las reservas de mineral al 31 de diciembre de 2010 incluyendo mineral potencial hace un total de 7 237,650 TMS. En la Central Hidroeléctricia Huanchor se ha construido el túnel de drenaje con una inversión de US$ 380,000. A través de R.C. Hydro S.A.C., se ha invertido durante el año 2010, la suma de US$ 641,824 en el proyecto de la Central Hidroeléctrica Churo.

15 COBERTURAS El saldo de las fijaciones de los metales contenidos en nuestros concentrados a ser entregados a partir de enero a diciembre del 2011 es el siguiente: METAL CANTIDAD PRECIO DETALLE Plata 1 500,000 /0z $ 24.62/Oz Cantidad que representa aproximadamente el 72.05% de la producción programada para el año Cobre 2, TM $ 8,326.03/TM Cantidad que representa aproximadamente el 47.04% de la producción programada para el año Zinc TM $ 2,061.26/TM Cantidad que representa aproximadamente el 1.23% de la producción programada para el año 2011.

16 INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2,010) Razón Social : SOCIEDAD MINERA CORONA S.A. (En adelante EMPRESA) R.U.C. : Dirección : AV. PEDRO DE OSMA Nº 450 BARRANCO LIMA Teléfonos : Fax : Página Web : Correo electrónico : mgonzales@mineracorona.com.pe Representante Bursátil : Miguel Rojas Martínez Correo electrónico : mrojas@mineracorona.com.pe Razón social de la : empresa revisora 1 1 Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría).

17 I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS Los Derechos de los Accionistas Principios 1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente. 2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. Cumplimiento a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. TIPO NÚMERO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 03 JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS - b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas. FECHA DE AVISO DE CONVOCA- TORIA* FECHA DE LA JUNTA LUGAR DE LA JUNTA ESPECIAL TIPO DE JUNTA GENERAL QUÓRUM % Nº DE ACC. ASISTENTES HORA INICIO DURACIÓN DE HORA DE TÉRMINO 16/03/ /06/ /08/ /03/ /06/ /08/2010 Av. P. de Osma 450 Barranco. Av. San Felipe 758 Jesús María. Av. San Felipe 758 Jesús María. x x x : : * En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas. c. Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas? (...) CORREO ELECTRÓNICO (...) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA ( ) VÍA TELEFÓNICA (...) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL ( ) OTROS. Detalle ( Esquelas )... (...) NINGUNO

18 d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página? SÍ NO SOLO PARA ACCIONISTAS (...) ( ) PARA EL PÚBLICO EN GENERAL (...) ( ) (...) NO CUENTA CON PÁGINA WEB Principio 3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. Cumplimiento a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas). (...) SÍ ( ) NO b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.

19 c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas. NÚMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS Principio 4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. Cumplimiento a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo: (...) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA (...) A FAVOR DE UN DIRECTOR (...) A FAVOR DE UN GERENTE ( ) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información: TIPO DE JUNTA FECHA DE JUNTA PARTICIPACIÓN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO GENERAL ESPECIAL A TRAVÉS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO 27/03/ /06/ /08/

20 c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta. FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS) ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER) COSTO (INDIQUE SI EISTE UN PAGO QUE EIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUANTO ASCIENDE) CARTA SIMPLE 24 HORAS DE ANTICIPACIÓN AL INICIO DE LA SESIÓN NO EISTE COSTO d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Tratamiento Equitativo de los Accionistas Principio 5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión. Cumplimiento

21 a. La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años? (...) SÍ ( ) NO (...) NO APLICA Principio 6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma. Cumplimiento a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA 2. DIRECTORES NÚMERO DEPENDIENTES 7 INDEPENDIENTES 0 Total 7 b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA? ( x ) NO EISTEN REQUISITOS ESPECIALES c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de: 2 Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora.

22 VINCULACIÓN CON: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR ACCIONISTA 1/. DIRECTOR GERENTE NOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA 1/. / DIRECTOR / GERENTE AFINIDAD INFORMACIÓN ADICIONAL 2/. SALVADOR GUBBINS GRANGER Patricia, Caroline, HERMANO 6.944% Marian, Eduardo, Jaime, Lucila, Alejandro y Bárbara Gubbins Granger EDUARDO GUBBINS GRANGER Patricia, Caroline, HERMANO 7.986% Marian, Salvador, Jaime, Lucila, Alejandro y Bárbara Gubbins Granger JAIME GUBBINS GRANGER Patricia, Caroline, HERMANO 2.509% Marian, Salvador, Eduardo, Lucila, Alejandro y Bárbara Gubbins Granger MARIAN GUBBINS GRANGER Patricia, Caroline, HERMANA 7.986% Jaime, Salvador, Eduardo, Lucila, Alejandro y Bárbara Gubbins Granger ALFREDO PEREZ GUBBINS Marian, Caroline, SOBRINO -.- Jaime, Salvador, Eduardo, Lucila, Alejandro y Bárbara Gubbins Granger MARIA L. FLOREZ-ESTRADA Patricia, Marian, CUÑADA -.- Caroline, Jaime, Salvador, Eduardo, Lucila, Alejandro y Bárbara Gubbins Granger DANIEL CARLOS VILLANUEVA ORTIZ /. Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión). 2/. En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo. e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información: CARGO GERENCIAL QUE FECHA EN EL CARGO GERENCIAL NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR DESEMPEÑA O INICIO TÉRMINO DESEMPEÑÓ DANIEL CARLOS VILLANUEVA ORTIZ GERENTE GENERAL Continúa

23 f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S) INICIO FECHA TÉRMINO Comunicación y Transparencia Informativa Principio 7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las auditorias externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorias operativas, auditorias de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoria tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorias e informes especializados que realice el auditor. Cumplimiento Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoria que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años. RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA SERVICIO* PERIODO RETRIBUCIÓN** % Mutiservicios S.A. Inventario de materiales De 2005 a 2007 En el último año S/.21,000 Ventura & Brenner S.R.L. Inventario de materiales Del 2008 al En el último año 2010 S/. 24,850 + IGV Deloitte & Touche S.R.L. Auditoría Financiera Del 2004 al En el último año S/. 100% ,500 + IGV Enlance Empresarial Sistemas Informáticos Administrativos Del 2010 a la fecha En el último año US$124,500 + IGV * Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes, contables, auditorias operativas, auditorias de sistemas, auditoria tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoria por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera.

24 b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoria encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora). ORGANO ENCARGADO JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS ( ) NO EISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* ( ) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS d. Indique si la sociedad de auditoria contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico. ( ) SÍ ( ) NO RC HYDRO S.A.C. RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoria interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada. NÚMERO DE REUNIONES MÁS DE 5 NO APLICA (...) (...) ( ) (...) (...) (...) (...) (...) Principio 8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. Cumplimiento

25 a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida. ACCIONISTAS GRUPOS DE INTERÉS CORREO ELECTRÓNICO (...) (...) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA ( ) ( ) VÍA TELEFÓNICA ( ) ( ) PÁGINA DE INTERNET (...) (...) CORREO POSTAL (...) (...) Otros. Detalle (...) (...) b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. ÁREA ENCARGADA CONTRALORIA Y VALORES PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA MIGUEL ROJAS MARTINEZ CONTRALOR Y REPRESENTANTE BURSATIL CONTRALORIA c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) LA empresa CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO ( ) NO APLICA. NO EISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO. d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. NÚMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS 7 7 0

26 e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores? (...) SÍ ( ) NO ( ) NO CUENTA CON PÀGINA WEB f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista. (...) SÍ ( ) NO Principio 9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma. Cumplimiento a. Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información? ( ) EL DIRECTORIO (...) EL GERENTE GENERAL (...) OTROS. Detalle... b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información. NO SE PRESENTARON SOLICITUDES ( ) NO EISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

27 Principio 10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. Cumplimiento a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoria interna. () SÍ (...) NO b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoria interna y a quién tiene la obligación de reportar. DEPENDE DE: REPORTA A: DIRECTORIO PRESIDENCIA DEL DIRECTORIO c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoria interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoria interna. TODAS LAS AREAS ADMINISTRATIVAS Y TECNICAS DE LA EMPRESA La empresa cuenta con un Auditor Técnico y un Auditor Administrativo que auditan la Oficina de Lima, la Unidad de Yauricocha y la Central Hidroeléctrica. El auditor administrativo también es encargado de la Oficina de Personal y Valores. d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. () NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

28 Las responsabilidades del Directorio Principio 11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. Cumplimiento a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* () (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. () EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN Principios El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución. Cumplimiento Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

29 a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* () (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. () EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES b. Indique el órgano que se encarga de: FUNCIÓN DIRECTORIO GERENTE GENERAL OTROS (Indique) CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS () () () EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS () EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES J.G.O.A. c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para: POLÍTICAS PARA: SÍ NO CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS () FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS () EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS () EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES () ELEGIR A LOS DIRECTORES ()

30 d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. () NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Principio 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas. Cumplimiento a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* ( ) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. () EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe. NÚMERO DE CASOS 0

31 c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. (...) SÍ () NO En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas. Principio 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoria independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley. Cumplimiento a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* () (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. () EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros. (.) SÍ () NO

32 c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. () NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Principio 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios. Cumplimiento a. El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio? ( ) SÍ () NO b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. () NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Principio Cumplimiento

33 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información. a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. () EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas. A TRAVES DE COMUNICACIONES DE HECHOS DE IMPORTANCIA A CONASEV Y OTROS ORGANISMOS ESTATALES (...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) () (...) NORMAS INTERNAS DE CONDUCTA * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRA REGULADA

34 Principio 18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoria. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. Cumplimiento a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA COMITÉ DE... I. FECHA DE CREACIÓN: II. FUNCIONES: III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: IV. MIEMBROS DEL COMITÉ: NOMBRES Y APELLIDOS FECHA INICIO TÉRMINO CARGO DENTRO DEL COMITÉ V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: (...) SÍ (...) NO () NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO Principio 19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas. Cumplimiento

35 a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. 3/.. FECHA PART. ACCIONARIA NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN 2. INICIO 1/. Nº DE TÉRMINO PART. (%) ACCIONES DIRECTORES DEPENDIENTES - SALVADOR GUBBINS GRANGER Empresario , EDUARDO GUBBINS GRANGER Ing. Industrial , JAIME GUBBINS GRANGER Economista , MARIAN GUBBINS GRANGER Administración , ALFREDO PEREZ GUBBINS Economista MARIA LUISA FLOREZ-ESTRADA Psicóloga DANIEL CARLOS VILLANUEVA ORTIZ Geólogo DIRECTORES INDEPENDIENTES Formación: La mayoría de los directores en años anteriores han participado en directorios de otras empresas. 1/. Corresponde al primer nombramiento. 2/. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa. Principio 20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos. Cumplimiento a. Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio? (...) CORREO ELECTRÓNICO (...) CORREO POSTAL ( ) OTROS. Detalle: SE ENVIA A CADA DIRECTOR (...) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

36 b. Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión? MENOR A 3 DÍAS DE 3 A 5 DÍAS MAYOR A 5 DÍAS INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL (...) () (...) INFORMACIÓN CONFIDENCIAL (...) (...) (...) c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ( ) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO ( ) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO No han habido asuntos confidenciales. Principio 21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. Cumplimiento a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores. ( ) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS

37 b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. Sr. Salvador Gubbins Granger; Ingº Eduardo Gubbins Granger, Sr. Jaime Gubbins Granger, Ingº Daniel Carlos Villanueva Ortiz, Sr. Alfredo Pérez Gubbins. Principio 22. Principio (V.H.1).- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad. Cumplimiento a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. () LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS

38 Principio 23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto. Cumplimiento a. Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores? ( ) SÍ () NO b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:. SÌ NO EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? (..) (..) DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO) c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes. () NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

39 Principios 24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. 25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales. Cumplimiento a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. RESPONSABILIDADES DE: ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* NO ESTÁN REGULADAS NO APLICA ** PRESIDENTE DE DIRECTORIO PRESIDENTE EJECUTIVO GERENTE GENERAL PLANA GERENCIAL * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas. Principio 26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas. Cumplimiento a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación. (...) ENTREGA DE ACCIONES (...) ENTREGA DE OPCIONES () ENTREGA DE DINERO (...) OTROS. Detalle... (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA LA PLANA GERENCIAL